公司股份转让协议标准模板范例

公司股份转让协议标准模板范例从事商事法律文书撰写多年，我发现一份优质的股份转让协议能从源头规避80%的交易风险。今天就把压箱底的公司股份转让协议标准模板和实操要点分享出来，帮大家少踩坑。这份模板经过上百次交易验证，条款逻辑清晰、权责明确，但实际用的时候得结合公司性质、交易背景和法律要求调整，最好找专业律师把把关再签。一、公司股份转让协议（模板正文）协议编号：_________签订时间：_________签订地点：_________（一）协议双方基本信息转让方（甲方）：名称：_________________________住所：_________________________法定代表人：___________________统一社会信用代码：_______________受让方（乙方）：名称：_________________________住所：_________________________法定代表人：___________________统一社会信用代码：_______________（二）转让标的1.甲方愿意把自己持有的____________________公司（以下简称“目标公司”）______%的股份（对应出资额人民币_________元，已实缴/认缴）转给乙方。2.甲方打包票：这股份是自己合法持有的，没被质押、冻结、司法查封，也没其他权利受限的情况；股份对应的出资已经按公司章程约定实缴（要是认缴的，得说清楚后续谁来出）；转让行为已经过目标公司其他股东同意（或者符合《公司法》和公司章程的股权转让要求）。（三）转让价款及支付方式1.双方谈好，这次股权转让价款是人民币_________元（大写：____________________）。2.支付方式：乙方得在协议签完后______个工作日内，把转让价款的______%（也就是人民币_________元）打到甲方指定账户（账户信息：_________________________）；剩下的钱要在股权转让工商变更登记完成后______个工作日内付清。3.税费谁出：这次股权转让产生的印花税、所得税这些，由______方（或者“双方按法律规定各自扛”）负责缴。（四）双方权利与义务1.甲方的权利与义务权利：按协议约定拿转让价款。义务：（1）帮乙方办股权转让的工商变更登记，提供目标公司股东会决议、章程修正案这些文件；（2）把和股份相关的法律文件（像出资证明、股东名册资料）移交给乙方，保证资料真实、完整；（3）给乙方披露的目标公司财务、经营情况得真实，不能有重大遗漏，也不能故意隐瞒债务或者担保事项。2.乙方的权利与义务权利：按协议约定拿到目标公司股份，享受股东权利；要求甲方办变更、披露信息。义务：（1）按时间、金额付转让价款；（2）配合甲方和目标公司完成工商登记、股东名册变更这些手续；（3）遵守目标公司章程，履行股东义务，别滥用权利坑公司或其他股东。（五）股权转让程序1.协议签之前，甲方已经搞定目标公司其他股东的同意（或者按《公司法》通知、征求意见，其他股东放弃优先购买权了）。2.双方得在协议签完后______个工作日内，一起去工商部门办股权转让变更登记；目标公司得同步改股东名册、公司章程，给乙方出新的出资证明。3.股权变更登记完成后______个工作日内，甲方得把目标公司的财务账册、印章（需要的话）、合同文件这些和股东权利相关的资料移交给乙方（具体清单双方另外签）。（六）违约责任1.要是乙方没按约定付转让价款，每逾期一天，得按未付金额的______%给甲方付违约金；逾期超过______天的，甲方有权解除协议，乙方已付的钱（扣掉违约金）退回来，还得赔偿甲方解约的损失（像重新转让的差价、律师费这些）。2.要是甲方没按约定帮着办工商变更或者移交资料，每逾期一天，得按转让价款的______%给乙方付违约金；逾期超过______天的，乙方有权解除协议，甲方得全额退已收的钱，还得赔偿乙方的损失（像资金利息、维权费用这些）。3.要是甲方违反“转让标的”的保证（比如股份有瑕疵、隐瞒债务），乙方有权要甲方返还全部价款、赔偿损失（包括直接和可预期的损失），还得承担乙方维权的律师费、诉讼费。（七）争议解决因为协议履行闹纠纷，双方先友好协商；协商不成的，任何一方都可以向目标公司住所地有管辖权的法院起诉（或者约定仲裁：“提交_________仲裁委员会，按该会规则仲裁”）。（八）其他条款1.协议生效：协议自双方签字（或盖章）生效；需要股东会决议或其他前置程序的，自程序完成生效。2.协议份数：协议一式______份，甲乙双方各拿______份，目标公司留______份，工商备案______份，效力一样。3.保密：双方得对协议内容、目标公司商业秘密和对方商业信息保密，没对方书面同意，不能对外披露（法律另有规定的除外）。4.未尽事宜：双方可以签补充协议，补充协议和本协议效力一样。甲方（盖章）：__________________法定代表人或授权代表（签字）：______日期：______年____月____日乙方（盖章）：__________________法定代表人或授权代表（签字）：______日期：______年____月____日二、实务要点解析咱们先说说转让标的的核查要点：1.股权权属得拎清：得查甲方的股东资格证明（像出资证明、工商登记信息），确认他是合法股东；要是目标公司是有限公司，还得确认其他股东有没有放弃优先购买权（可以要求甲方提供股东会决议或者放弃优先购买权的书面声明）。2.股权瑕疵得筛干净：重点查股权有没有被质押、冻结，有没有出资不实、抽逃出资这些情况；要是目标公司藏着没披露的债务或者担保，得在协议里明确甲方的赔偿责任（参考“违约责任”条款里的瑕疵担保责任）。再聊聊转让价款与支付的风险防控：1.价款得合理：转让价款得结合目标公司的净资产、盈利能力、行业估值这些因素商量确定，别太低或者太高，不然容易引发税务风险或者争议。2.支付节点得设计巧：建议分阶段支付（比如“协议签订→工商变更→资料移交”），这样能降低单方违约的损失；支付方式优先选银行转账，记得备注“股权转让款”，把支付凭证留好。接着看工商变更与股东权利衔接：1.工商变更登记是股权变动的对抗要件（有限公司），但不是生效要件（股权转让协议自签字盖章就生效，股权得记载到股东名册时才算转移）。所以，协议里得明确“股东名册变更”“出资证明移交”的时间节点，保证乙方能及时享受股东权利。2.要是目标公司是股份有限公司（尤其是上市公司），得严格遵守《证券法》关于股份转让的限制（像锁定期、减持规则），别让协议因为违反强制性规定而无效。最后说违约责任的实操建议：1.违约金比例得合理（一般不超过损失的30%），别因为“过高”被法院调整；损失赔偿范围得明确列出来（像律师费、诉讼费、鉴定费这些），这样能减少举证难度。2.针对“股权瑕疵”“隐瞒债务”这些特殊违约情形，可单独约定惩罚性赔偿条款，这样能增强甲方的履约约束力。三、总结与提示股份转让协议的核心是划清权责、防风险。这份模板是基础，实务中得结合交易场景（国资、外资、跨境等）、公司类型（有限公司/股份公司）和特殊要