自动驾驶卡车编队节油算法分润协议

自动驾驶卡车编队节油算法分润协议本协议由以下双方于____年____月____日签订：

甲方：[甲方名称]，一家根据[甲方注册地]法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[甲方注册地址]。

乙方：[乙方名称]，一家根据[乙方注册地]法律注册成立的有限责任公司，其注册地址位于[乙方注册地址]。

鉴于：

1.甲方拥有并运营自动驾驶卡车编队系统（以下简称“系统”），该系统能够通过特定的算法优化卡车的行驶状态，以实现节油效果。

2.乙方拥有先进的节油算法技术（以下简称“算法”），该算法能够有效提升自动驾驶卡车的燃油效率。

3.双方希望通过本协议，就算法在系统中的应用及由此产生的收益分配达成一致，以促进双方共同发展。

为此，双方达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非另有明确说明，以下术语具有以下含义：

1.1“系统”指甲方拥有的自动驾驶卡车编队系统。

1.2“算法”指乙方拥有的节油算法技术。

1.3“收益”指通过算法在系统中的应用所实现的节油效果所带来的经济效益。

1.4“分润”指双方根据本协议约定的比例对收益进行分配。

第二条合作内容

2.1甲方同意将乙方的算法集成到系统中，以实现自动驾驶卡车的节油效果。

2.2乙方保证算法的质量和性能，并负责提供必要的技术支持和培训。

2.3双方共同负责系统的维护和升级，以确保算法的正常运行和持续优化。

第三条收益分配

3.1双方同意，通过算法在系统中的应用所实现的收益，按照以下比例进行分配：

-甲方：60%

-乙方：40%

3.2收益的计算方法如下：

-收益=节油量×燃油价格

-节油量指通过算法应用后，系统实现的燃油节约量。

-燃油价格指系统运行期间的平均燃油价格。

3.3双方应在每月结束后10个工作日内，根据当月的收益计算结果，互相支付相应的分润金额。

第四条保密条款

4.1双方应对本协议内容及合作过程中所知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。

第五条违约责任

5.1若一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

5.2若双方任何一方未能按时支付分润金额，应支付逾期付款利息，利息率为当期银行贷款利率。

第六条争议解决

6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2若双方就本协议内容或履行产生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第七条协议终止

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[协议有效期]年。

7.2协议期满前，双方可协商续签；若双方未能达成一致，本协议自动终止。

7.3协议终止时，双方应结清所有未支付的款项，并按照本协议约定处理保密事宜。

第八条其他

8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意。

甲方（盖章）：____________________

乙方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：_____________

法定代表人（签字）：_____________

日期：____年____月____日

**一、所需附件列表（示例性）**

本协议在执行过程中，可能需要以下附件作为补充或证明材料：

1.**算法技术规格书：**详细描述乙方提供的节油算法的技术原理、性能指标、适用条件等。

2.**系统接口规范：**明确甲方系统与乙方算法集成的技术接口、数据传输格式、通信协议等。

3.**数据共享清单：**列出双方合作所需共享的数据类型、数据范围、数据获取方式及保密要求。

4.**初始集成测试报告：**集成完成后，双方确认算法在系统中运行正常并达到初步节油效果的证明文件。

5.**收益核算方法细则：**对协议中第三条“收益分配”中收益计算方法（如燃油价格确认方式、节油量计量标准等）进行更详细的约定。

6.**培训记录：**乙方对甲方技术人员进行算法操作、系统维护培训的签到表或总结记录。

7.**保密协议（可选）：**如果需要，双方可另行签订针对本协议商业秘密的单独保密协议。

**二、违约行为罗列及认定**

1.**甲方违约行为：**

***未按时集成或阻碍集成：**甲方未按照协议约定的时间表和技术要求完成算法在系统中的集成工作，或无正当理由阻挠乙方进行必要的集成、升级或维护。

***认定：**若甲方无正当理由超过约定时间X%仍未完成关键集成步骤，或多次要求乙方进行不合理更改导致集成延误，则构成违约。

***未按约定支付分润：**甲方未在协议约定的时间内（例如，每月结束后10个工作日）向乙方支付应得的分润款项。

***认定：**若甲方超过约定付款期限Y天仍未支付，则构成违约。

***未提供必要支持：**甲方未按照协议约定提供运行算法所需的系统环境、数据、权限或其他必要支持，影响算法正常运行或收益达成。

***认定：**若因甲方原因导致算法连续Z小时以上无法稳定运行，或关键运营数据未能按约定提供，经乙方书面催告后仍无改善，则构成违约。

***违反保密义务：**甲方向第三方泄露了本协议项下或合作过程中知悉的乙方商业秘密。

***认定：**依据第四条保密条款，任何未经授权的泄露行为即构成违约。

2.**乙方违约行为：**

***算法质量不达标：**乙方提供的算法未能达到协议约定的节油效果标准（例如，实际节油率低于约定下限），或存在严重的技术缺陷导致系统不稳定或安全事故。

***认定：**基于双方约定的测试周期和节油量核算方法，若连续N次测量或某关键期段内平均节油率低于约定标准，且非因甲方系统环境发生重大、不可抗力变化所致，则构成违约。

***未按约定提供支持：**乙方未按照协议约定提供必要的技术支持、培训或算法升级服务。

***认定：**若甲方因缺少乙方必要的技术支持或升级而导致的系统问题或收益损失，经甲方书面提出，乙方未在合理期限内（如X个工作日）响应或提供有效解决方案，则构成违约。

***未按约定支付分润：**乙方未在协议约定的时间内向甲方支付应得的分润款项。

***认定：**若乙方超过约定付款期限Y天仍未支付，则构成违约。

***违反保密义务：**乙方向第三方泄露了本协议项下或合作过程中知悉的甲方商业秘密（如系统运营数据、客户信息等）。

***认定：**依据第四条保密条款，任何未经授权的泄露行为即构成违约。

**三、法律名词及解释**

1.**自动驾驶卡车编队系统（System）：**指集成有自动行驶控制、环境感知、决策规划及通信协调等功能的卡车车队管理技术系统，旨在实现卡车的协同行驶以降低油耗和提升效率。

2.**节油算法（Algorithm）：**指通过特定的数学模型和计算逻辑，优化自动驾驶卡车编队行驶状态（如车速匹配、跟车距离、能量管理策略等）以减少燃油消耗的技术方案。

3.**收益（Revenue）：**指通过应用节油算法，使卡车车队实际产生的燃油节约所对应的直接或间接经济价值。

4.**分润（ProfitSharing）：**指根据协议约定，将合作产生的收益按照特定比例在合作双方之间进行分配。

5.**商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息（根据《反不正当竞争法》）。

6.**违约责任（BreachofContractLiability）：**指合同一方当事人违反合同约定时，依法应承担的法律后果，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

7.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），根据《民法典》规定，不可抗力导致合同不能履行或不能完全履行的，不承担违约责任或部分免除责任。

8.**诉讼时效（StatuteofLimitations）：**指权利人请求人民法院保护其合法权益而提起诉讼的法定有效期限。超过诉讼时效期间，权利人丧失胜诉权。

**四、实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：算法实际节油效果与预期不符。**

***注意点：**预期可能基于实验室环境或理想条件，实际路况复杂多变（天气、交通、载重、车辆老化等）。

***解决办法：**

***明确测试与核算标准：**协议中应详细约定节油量的计算方法（如基于油耗记录对比、行驶里程、燃油价格等）、核算周期（如月度、季度）和基准（如无算法时的油耗）。

***设定合理的预期：**双方在签订协议前应基于实际路测数据进行评估，设定切合实际的节油目标。

***建立调整机制：**可约定在合作初期进行试点评估，根据结果调整算法参数或分润比例。

2.**问题：数据获取与质量问题影响收益核算。**

***注意点：**燃油消耗数据、行驶数据、油耗记录仪数据等可能存在误差、缺失或不及时。

***解决办法：**

***明确数据责任方：**协议中应约定各类数据的提供方、获取方式、更新频率和质量标准。

***建立数据校验机制：**约定数据异常时的处理流程，如数据回溯、重新核对等。

***引入第三方审计（可选）：**对于重要或争议性大的收益核算，可约定引入中立的第三方机构进行数据审计。

3.**问题：算法与现有系统兼容性问题。**

***注意点：**乙方算法可能需要甲方系统进行接口调整或功能支持，双方技术标准可能存在差异。

***解决办法：**

***早期技术对接：**在正式签订协议前，进行充分的技术交流、接口测试和原型验证。

***明确接口责任与成本：**协议中应明确接口开发的成本分摊、责任归属以及后续升级维护的安排。

***保持沟通：**建立技术沟通机制，及时解决集成过程中出现的技术难题。

4.**问题：收益核算争议。**

***注意点：**对燃油价格选取、节油量计算方法、异常数据处理等可能存在不同理解。

***解决办法：**

***细化核算细则：**如前所述，制定详细的收益核算方法附件。

***建立争议解决流程：**协议中应明确核算争议的处理步骤，如先友好协商，协商不成可设定第三方调解或仲裁条款。

***保留原始数据：**双方均有责任妥善保存核算所依据的原始数据，以备查证。

5.**注意点：知识产权归属与使用。**

***风险：**算法的核心知识产权归属不明确，可能导致后续使用或商业化上的纠纷。

***解决办法：**协议中必须清晰界定乙方算法的知识产权归属，以及甲方在使用该算法进行编队服务时，乙方享有的权利（如分润权）和限制（如不得擅自二次开发或授权第三方）。

**五、合同适用的所有场景**

本合同适用于以下场景：

1.**自动驾驶技术研发公司与卡车运营公司合作：**研发公司提供其节油算法技术，卡车运营公司拥有自动驾驶卡车编队系统并实际运营，双方合作以提升运营效率并分享收益。

2.**算法提供商与系统集成商合作：**算法提供商将其技术授权或许可给系统集成商，集成商将该算法嵌入到更大的自动化物流或交通解决方案中，双方约定收益分配。

3.**内部研发部门与业务运营部门合作：**在大型企业内部，研发部门负责开发新技术（如节油算法），业务运营部门负责自动驾驶卡车的实际部署和运营，双方约定内部收益分配机制。

4.**高校/研究机构与企业合作：**高校或研究机构将其研发的节油算法技术成果进行转化，与企业合作在自动驾驶卡车平台上进行应用和商业化，约定成果转化和收益分享。

5.**涉及多方参与的复杂合作模式：**如算法提供商、系统集成商、卡车车队运营方、能源公司等多方合作，共同推进自动驾驶编队和节油技术的应用，可通过本合同模式为基础，约定其中两方或多方间的收益分配关系，其他关系通过补充协议约定。

本合同的核心在于明确技术创新方与应用运营方之间的合作模式、技术交付标准、效益衡量方法以及由此产生的经济利益的分配机制，适用于任何涉及通过技术优化提升资源（特别是能源）效率并希望进行利益共享的合作关系。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

1.**场合：政府补贴或碳排放交易项目参与**

***说明：**合作项目旨在申请政府的节能补贴或利用碳排放交易市场获利，节油效果直接关系到补贴金额或碳资产价值。

***应增加条款：**

***补贴/碳交易收益分配条款：**

***内容：**明确因本协议项下算法应用所获得的政府补贴、碳排放配额或碳交易收益的性质（是归属于整体收益，还是单独计算），以及双方在获得此类收益后的具体分配比例或计算方法。应约定是补贴直接归甲方（运营方）所有，乙方按约定比例参与分润，还是补贴作为项目整体收益的一部分，按协议比例进行分配。

***目的：**避免因补贴归属产生的争议，确保双方利益得到公平体现。

***效果验证与报告条款（补充）：**

***内容：**约定在申请补贴或参与碳交易时，双方有义务配合提供权威机构出具的节油效果或碳排放减少量的验证报告，并确保所提供数据的真实性和合规性。

***目的：**保证项目符合补贴或碳交易的要求，确保收益能够顺利获取。

2.**场合：涉及数据隐私保护的高标准要求（如欧盟GDPR）**

***说明：**合作涉及大量卡车运营数据、位置信息等，需要严格遵守严格的个人数据或敏感数据保护法规。

***应增加条款：**

***数据处理与隐私保护专项条款：**

***内容：**在现有保密条款基础上，进一步细化数据处理规则。明确数据处理的合规目的、方式，特别是涉及个人位置信息等敏感数据时的处理要求（如去标识化、最小化收集原则、数据主体权利响应机制等）。明确数据处理者的法律责任，以及因数据处理违规导致第三方（如数据主体）索赔时的责任承担方式。

***目的：**降低合规风险，确保合作符合数据保护法规要求。

3.**场合：算法持续迭代升级且与系统深度整合**

***说明：**乙方需要持续对算法进行优化升级，并可能需要深度修改甲方系统以适应新算法，升级过程可能影响系统稳定性或产生额外成本。

***应增加条款：**

***算法升级与系统修改条款：**

***内容：**明确算法升级的频率、周期、内容范围以及升级后的测试和验证责任。约定因算法升级需要对甲方系统进行修改时，修改的责任方、成本承担方式（是包含在乙方服务费中，还是由甲方承担部分或全部）、修改范围审批流程以及对系统稳定性的保障措施。可约定升级期间的补偿机制（如暂时减扣乙方分润）。

***目的：**确保持续优化的顺利进行，明确变更管理流程和成本分摊。

4.**场合：合作项目涉及跨境运营或数据跨境传输**

***说明：**卡车编队系统或数据存储/处理设施位于不同国家或地区。

***应增加条款：**

***跨境数据传输与法律适用条款：**

***内容：**明确数据跨境传输的合法性基础（如基于充分性认定、标准合同条款、具有约束力的公司规则等）。约定适用哪国法律来解释和执行协议中关于数据跨境传输相关的条款。明确双方在跨境传输数据过程中的各自义务和责任。

***目的：**规避数据跨境传输的法律风险，确保合规性。

5.**场合：合作基于特定项目的长期独家授权**

***说明：**乙方授予甲方在特定区域或特定项目（如某条运输线路）上独家使用其算法进行卡车编队运输的权利。

***应增加条款：**

***独家授权条款（补充）：**

***内容：**明确授予的独家授权范围（地域、项目、期限）。约定独家授权期间，甲方不得将此算法授权给任何第三方在相同范围内使用。同时，明确乙方在授权范围内，亦不得自行或授权他人在该范围内使用该算法进行同类的编队服务竞争。可约定独家授权的价值体现（如调整分润比例、支付授权费等）。

***目的：**保护双方的商业投入和预期，确保合作项目的排他性优势。

**二、附件条款增加**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景假设：**假设一个能源服务公司（第三方）提供优化的燃油，并使用该算法来进一步管理车队油耗，三方共享收益。

***增加附件条款（示例）：第三方参与收益共享条款**

***具体内容：**

***引入第三方：**明确引入第三方[第三方名称]参与本协议项下的收益分享。描述第三方的角色（如数据提供方、运营辅助方、能源服务提供方等）。

***第三方数据共享：**约定第三方需要向甲方（或双方约定的一方）提供其运营相关的数据（如燃油消耗、采购价格等），用于整体收益核算。明确数据的提供频率、格式和安全要求。

***第三方收益计算基础：**明确第三方参与收益分享的基础是其在合作中直接贡献的节油效益部分，或根据约定比例从整体收益中划分。

***第三方分润比例：**明确约定第三方的收益分配比例，或计算该比例的方法。该比例应在甲方和乙方确定的比例基础上进行划分。

***第三方费用：**如果第三方提供的服务（如燃油供应）需要甲方支付费用，约定该费用的承担方（可能是甲方直接支付，然后从收益中扣除，或由三方另行约定结算方式）。

***第三方保密义务：**约定第三方对其在本协议合作中知悉的甲乙双方或合作项目中的商业秘密负有保密义务，其保密责任不因本协议的终止而解除。

***第三方违约责任：**约定第三方若违反本附件条款或基于本协议产生的其他义务（如数据提供不及时、泄露秘密等），应承担相应的违约责任。

***第三方争议解决：**可约定第三方与甲方或与甲乙之间的争议解决方式，或适用本协议的某些条款。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款（示例）：甲方主导运营责任条款**

***具体内容：**

***运营决策权：**明确甲方对自动驾驶卡车编队系统的日常运营策略（如运输路线、班次安排、编队参与车辆选择等）拥有最终决策权，但需确保决策不违背算法的最佳运行原则，并提前告知乙方以便乙方进行效果评估和算法调整。

***系统维护与保障：**明确甲方负责保障编队系统硬件设施、网络环境、基础软件的正常运行和稳定性，确保算法运行的必要条件。约定甲方需建立应急预案，处理因系统故障导致的运营中断。

***市场推广与客户关系：**如果甲方利用集成算法后的系统进行市场推广或拓展客户，约定推广活动应体现乙方算法的价值，并需与乙方进行必要的沟通和协调。

***甲方数据主权（部分）：**对于甲方掌握的核心运营数据（如客户信息、具体运输指令），即使用于收益核算，也保留甲方作为数据控制者的基本权利，乙方仅为处理目的使用。

***甲方合作配合义务：**约定甲方有义务积极配合乙方进行必要的系统测试、效果评估、问题排查等工作，提供必要的内部支持和信息。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***增加条款（示例）：乙方技术主导与支持责任条款**

***具体内容：**

***算法性能持续承诺：**明确乙方持续投入资源对算法进行研发和优化，保证算法在合作期内性能不低于约定标准（或约定一个合理的性能衰减上限和相应的补偿或调整机制）。

***技术支持与培训主导：**明确乙方负责提供全面的技术支持服务，包括算法参数配置指导、常见问题解答、故障诊断、紧急响应等。乙方负责对甲方相关技术人员进行算法应用、系统监控方面的专业培训。

***系统兼容性保障（乙方角度）：**如果乙方提供标准化的算法接口或SDK，约定乙方需保障其输出与甲方系统的兼容性，并承担因乙方算法接口或SDK本身缺陷导致甲方系统运行问题的责任。

***知识产权风险保证：**乙方保证其提供的算法不侵犯任何第三方的知识产权，并承担因此产生的一切法律责任和费用。若因乙方知识产权问题导致甲方承担责任，乙方应予以赔偿。

***乙方数据访问权限：**为了算法优化和效果评估，约定乙方有权在遵守甲方保密要求的前提下，访问必要的系统运行数据和效果数据（需明确具体访问范围、方式和频次，并确保数据安全）。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：涉及自动驾驶卡车编队参与道路测试或示范应用项目**

***特殊条款（示例）：道路测试与示范应用条款**

***内容：**明确测试/示范的范围、区域、时间、目标。约定双方在测试/示范期间的权利和义务，如安全责任划分、数据采集权限、对外宣传口径协调、测试结果共享与知识产权归属等。可能需要获得相关部门的许可，约定许可的申请和承担主体。

***注意事项：**测试风险较高，需充分的安全评估和应急预案。数据使用需更严格的规范。可能涉及公共安全和舆论影响。

***场景：算法应用涉及关键基础设施（如桥梁、隧道）的通行策略优化**

***特殊条款（示例）：关键基础设施通行管理条款**

***内容：**明确双方在利用算法调整卡车通过关键基础设施时的权限和责任。约定需遵守相关基础设施的管理规定和通行限制。可能需要与基础设施管理者沟通协调，相关沟通成本和责任分担。

***注意事项：**确保算法决策符合安全规定，避免因优化通行而引发安全风险或违反规定。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（扩展）**

1.算法技术规格书

2.系统接口规范

3.数据共享清单（扩展：包含第三方数据，如适用）

4.初始集成测试报告

5.收益核算方法细则（扩展：包含补贴/碳交易收益计算方法，如适用；数据隐私处理细则，如适用）

6.培训记录

7.保密协议（可选，可能需要针对多方进行细化）

8.**第三方参与收益共享条款附件**（如引入第三方）

9.**甲方主导运营责任条款附件**（如甲方主导）

10.**乙方技术主导与支持责任条款附件**（如乙方主导）

11.**道路测试与示范应用条款附件**（如涉及测试示范）

12.**关键基础设施通行管理条款附件**（如涉及关键基础设施）

13.**数据处理与隐私保护专项条款附件**（如涉及高标准隐私要求）

14.**跨境数据传输与法律适用条款附件**（如涉及跨境运营/数据）

15.**独家授权条款附件**（如涉及独家授权）

*(注意：以上列表是基于可能增加的条款预测，实际需要根据具体合作情况选择和制定)*

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释（扩展）**

1.**自动驾驶卡车编队系统（System）：**同原解释。强调其协同行驶、优化效率的核心功能。

2.**节油算法（Algorithm）：**同原解释。强调其通过优化策略实现燃油节约的技术手段。

3.**收益（Revenue）：**同原解释。可进一步明确为“因算法应用直接产生的经济效益”或根据特定场景（如补贴、碳交易）扩展定义。

4.**分润（ProfitSharing）：**同原解释。可扩展为“根据约定比例对特定收益（如整体运营收益、碳交易收益）进行的分配”。

5.**商业秘密（TradeSecret）：**同原解释。可强调合作中涉及的“运营数据”、“客户信息”、“核心算法参数”等可能构成商业秘密的具体内容。

6.**违约责任（BreachofContractLiability）：**同原解释。可扩展具体违约情形，如“因一方违约导致合作项目无法按计划进行，另一方有权解除协议并要求赔偿损失”。

7.**不可抗力（ForceMajeure）：**同原解释。可列举更具体的不可抗力事件示例，如“政府征收、征用或没收”、“法律、法规、规章的强制性规定”、“地震、台风、洪水等自然灾害”等。

8.**诉讼时效（StatuteofLimitations）：**同原解释。可明确约定特定争议（如知识产权侵权、数据泄露）的诉讼时效起算点或特殊约定。

9.**数据处理者（DataProcessor）：**（新增）指在处理者指示下处理个人数据（或运营数据）的自然人或法人。在涉及数据隐私场景时引入。

10.**数据控制者（DataController）：**（新增）指决定个人数据（或运营数据）处理目的和方式的主体。通常为甲方。

11.**跨境数据传输（Cross-bo