2025年母婴产品试用装派发协议

2025年母婴产品试用装派发协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

甲方（以下简称“甲方”）：[甲方名称]，一家根据[甲方注册国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址位于[甲方注册地址]。

乙方（以下简称“乙方”）：[乙方名称]，一家根据[乙方注册国家/地区]法律注册成立的公司，其注册地址位于[乙方注册地址]。

鉴于甲方在母婴产品领域拥有广泛的研发、生产和销售能力，而乙方拥有广泛的渠道和客户资源，双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就2025年母婴产品试用装派发事宜达成如下协议：

第一条定义

1.1试用装：指甲方提供给乙方用于市场推广和产品试用的母婴产品样品。

1.2派发：指乙方按照本协议约定，将甲方提供的试用装分发给其合作渠道或直接客户的行为。

1.3合作渠道：指乙方合作的所有分销商、零售商和其他商业伙伴。

1.4客户：指乙方直接服务的最终用户。

第二条合作内容

2.1甲方同意在2025年度向乙方提供价值[具体金额]的母婴产品试用装，具体产品清单及数量由双方另行协商确定。

2.2乙方同意按照本协议约定的方式和要求，将试用装派发给其合作渠道和客户，并负责市场推广和品牌宣传。

第三条产品提供

3.1甲方应确保提供的试用装符合国家相关标准和质量要求，并按照乙方要求提供产品说明书、检测报告等相关资料。

3.2甲方应在收到乙方订单后的[具体天数]个工作日内，将试用装送达乙方指定地点。

3.3甲方应承担试用装在运输过程中的所有费用和风险。

第四条派发要求

4.1乙方应根据市场推广计划，制定详细的试用装派发方案，并报甲方备案。

4.2乙方应确保试用装仅用于市场推广和产品试用，不得挪作他用。

4.3乙方应妥善保管试用装，避免损坏和丢失。

第五条质量保证

5.1甲方保证所提供的试用装均为全新、未使用过的产品。

5.2如试用装在派发过程中出现质量问题，甲方应负责免费更换或退货。

第六条知识产权

6.1甲方保留对其提供的试用装的所有知识产权，包括但不限于商标权、专利权等。

6.2乙方在派发试用装时，应遵守国家相关法律法规，不得侵犯任何第三方的合法权益。

第七条合作期限

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限]。

7.2协议期满前[具体天数]日，如双方均有意继续合作，可另行协商续签协议。

第八条违约责任

8.1如甲方未能按时提供试用装，应向乙方支付违约金[具体金额]，并承担由此给乙方造成的一切损失。

8.2如乙方未能按照本协议约定派发试用装，应向甲方支付违约金[具体金额]，并承担由此给甲方造成的一切损失。

8.3如任何一方违反本协议的知识产权条款，应承担相应的法律责任。

第九条争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[具体国家/地区]法律。

9.2如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向[具体仲裁机构]申请仲裁。

第十条其他

10.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方公司盖章]

法定代表人或授权代表（签字）：[签字]

日期：2025年[具体日期]

乙方（盖章）：[乙方公司盖章]

法定代表人或授权代表（签字）：[签字]

日期：2025年[具体日期]

**一、所需附件列表（示例）**

本合同在执行过程中，可能需要以下附件作为补充说明或依据：

1.**附件一：试用装产品清单及数量明细**：详细列明甲方同意提供给乙方的试用装具体产品名称、规格、品牌、型号、单位及数量。

2.**附件二：产品合格证明文件**：包括但不限于每批次试用装的产品合格证、检测报告、生产日期、保质期证明等，以备核查。

3.**附件三：派发区域/渠道明细（如适用）**：如果派发有特定区域或渠道限制，可在此附件中明确列出。

4.**附件四：市场推广活动方案（如适用）**：如果乙方承诺配合甲方进行特定市场推广活动，可附带详细方案。

5.**附件五：费用结算凭证**：用于证明乙方支付违约金或其他应付款项的凭证。

**二、违约行为罗列及违约行为的认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按协议约定的时间、数量、规格提供合格试用装。

*提供的试用装存在质量问题，经乙方指出后未能及时更换或退货。

*未能按时将试用装送达乙方指定地点。

*提供的产品资料不完整或不符合要求。

2.**乙方违约行为：**

*未按协议约定的方式和范围（合作渠道/客户）派发试用装。

*将试用装用于协议约定之外的用途（如转售、非推广目的使用等）。

*未能妥善保管试用装，导致损坏、丢失或过期。

*未按约定时间或方式反馈试用情况、客户反馈等信息。

*未按时支付应付给甲方的款项（如有）。

*未经甲方同意，擅自改变试用装的市场推广策略或信息。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据本协议的具体条款和双方的实际履行情况。一般会通过以下证据进行认定：

***协议条款**：明确约定了双方的权利义务和履行标准。

***履行记录**：包括订单、发货单、物流跟踪信息、签收记录、派发记录（如乙方提交的报告）、沟通记录（邮件、聊天记录）等。

***检验报告**：产品合格检验报告、问题产品检验报告等。

***财务凭证**：付款凭证、违约金支付凭证等。

***第三方证明**：如有可能，可引入第三方物流或监理机构作为证明。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**协议/合同(Agreement/Contract)**：双方或多方之间关于设立、变更、终止民事法律关系的协议。具有法律约束力。

2.**甲方/乙方(PartyA/PartyB)**：在合同中指代签约双方的称谓。

3.**定义(Definition)**：对合同中特定术语进行明确解释，以避免歧义。

4.**试用装(TrialProducts/Samples)**：指甲方提供给乙方用于非销售目的，让潜在客户或市场接触者体验的产品样品。

5.**派发(Distribution/Disbursement)**：指将物品（在此指试用装）按照约定方式传递给接收方（乙方或其指定对象）的行为。

6.**合作渠道(CooperationChannels)**：指甲乙双方约定进行产品推广和销售的分销商、零售商等中间商。

7.**客户(Customers)**：指直接购买或接受乙方服务的最终用户。

8.**价值(Value)**：在此指试用装在市场上的公允价值或双方约定的计价标准。

9.**工作日(BusinessDays)**：通常指周一至周五，法定节假日除外，具体可在协议中界定。

10.**运输过程(TransportationProcess)**：指货物从发货地到收货地的整个物流环节。

11.**知识产权(IntellectualPropertyRights)**：指权利人对其智力劳动成果依法享有的专有权利，如商标权、专利权、著作权等。

12.**违约责任(LiabilityforBreachofContract)**：指一方违反合同约定时应承担的法律责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金或定金罚则等。

13.**仲裁(Arbitration)**：指双方将争议提交给约定的仲裁机构，由仲裁员作出具有约束力的裁决来解决争议的方式。

14.**法律效力(LegalEffect)**：指法律规定的或法律认可的合同具有的约束力，受法律保护。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**产品质量与期望不符：**试用装可能存在瑕疵或未达市场预期，影响推广效果。

***解决办法：**甲方需严格品控；乙方在使用前进行抽检确认；明确约定质量问题处理流程（如退换货）。

2.**派发记录难以追踪：**乙方可能无法准确记录试用装派发给具体客户或渠道，导致难以评估效果。

***解决办法：**设计标准化的派发登记表或电子系统；明确约定记录和反馈的义务及频率。

3.**试用装被挪用或转售：**乙方可能未按约定用途使用试用装，损害甲方利益。

***解决办法：**在协议中强调试用装的用途限制；加强过程监督或要求乙方提供使用证明；明确违约后果。

4.**损坏、丢失赔偿难以界定：**试用装在运输或派发过程中发生损坏丢失，责任归属不清。

***解决办法：**明确运输责任（谁承担谁负责保险）；明确派发过程中的保管责任；约定赔偿标准和流程。

5.**推广效果难以量化：**试用装派发后对销售的促进作用难以精确衡量，影响后续合作。

***解决办法：**约定明确的评估指标（如指定产品销售额增长、新客户获取数等）；双方共同制定评估方法。

6.**沟通不畅：**双方在执行过程中出现信息不对称或争议。

***解决办法：**约定明确的沟通机制（联系人、方式、频率）；建立友好的协商解决机制。

7.**样品管理成本高：**尤其是高端或定制样品，管理、运输成本可能较高。

***解决办法：**优化样品选择（选择性价比高或需求量大的产品）；协商合理的样品数量和批次；考虑使用电子样品（如试用装试用平台）。

**注意事项：**

***明确具体条款：**避免使用模糊语言，如“合理”、“及时”等，应尽可能量化（如具体天数、百分比）。

***资质审核：**对乙方的经营资质、信誉进行初步审核。

***风险分配：**合理分配运输、保管、市场推广等环节的风险。

***保密义务：**可能需要约定双方对彼此商业信息、客户信息的保密义务。

***可操作性：**确保协议条款在现实中是可执行的。

***法律咨询：**在签署前，建议咨询法律专业人士。

**五、合同适用的所有场景**

本合同适用于以下场景：

1.**品牌推广阶段：**新产品上市前进行市场预热和消费者认知建立；老产品进行知名度提升或进入新市场。

2.**渠道拓展阶段：**吸引新的经销商、零售商加入，通过试用装让他们了解产品并愿意合作。

3.**客户关系维护：**向现有VIP客户或老客户提供试用装，增强客户粘性。

4.**市场调研阶段：**通过试用收集消费者对产品改进的意见和建议。

5.**促销活动配合：**在大型促销活动（如节假日、店庆）期间，配合发放试用装刺激购买。

6.**特定人群触达：**针对母婴社群、KOL、母婴博主等特定群体进行产品体验传播。

7.**清库存需求：**对于临期或部分库存产品，通过试用装方式加速流通（需在协议中明确）。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：新药/医疗器械（母婴适用）上市前临床前体验**

***说明：**涉及对特定母婴人群（如孕妇、哺乳期妇女）进行非治疗性的产品体验，需要更严格的健康监测和隐私保护。

***应增加条款：**

***第X条：健康声明与监测**

***内容：**乙方承诺所有参与体验的母婴人员均已完成必要的健康声明，并提供相关证明（如医生建议书、健康检查报告）；甲方或其指定机构有权对参与者进行过程健康监测，乙方需配合提供必要信息。

***第Y条：数据隐私与伦理规范**

***内容：**明确参与者的健康数据、体验反馈等信息的保密义务和使用权属；若涉及人体试验性质，需符合相关伦理审查要求，并可能需要获得特定批件或备案。

***第Z条：意外风险处理**

***内容：**约定体验过程中如发生与产品相关的健康问题，应急处理流程、责任承担原则（区分产品责任与操作责任）及保险覆盖事宜。

2.**特殊应用场合：大型连锁母婴机构全国铺货前试运营**

***说明：**乙方为大型连锁机构，甲方产品需在乙方全国多家门店进行试用，以验证销售表现和操作流程。

***应增加条款：**

***第A条：区域划分与排他性试点（如适用）**

***内容：**将全国市场划分为若干区域，每个区域指定1-2家门店进行试点；在试点期内，对该区域内的特定推广活动（非全国性）可给予乙方一定的排他性支持。

***第B条：运营标准与培训**

***内容：**甲方需为试点门店提供产品知识、试用流程、陈列标准等培训；乙方需确保试点门店按照约定标准执行试用活动。

***第C条：数据反馈与调整机制**

***内容：**约定乙方定期（如每周/每月）向甲方反馈试点门店的试用数据（参与人数、反馈意见、销售转化等），甲方根据反馈及时优化产品或推广策略。

3.**特殊应用场合：电商平台官方旗舰店开业推广**

***说明：**乙方为甲方产品在主流电商平台（如天猫、京东）开设的官方旗舰店，需通过试用装吸引首批用户和积累评价。

***应增加条款：**

***第D条：评价管理责任**

***内容：**明确由哪一方负责管理试用装用户产生的商品评价，包括筛选、回复、处理负面评价等；约定评价质量的基本要求。

***第E条：活动配合**

***内容：**甲方需配合乙方在店铺内策划试用装相关的互动活动（如直播试用、晒单有礼）；乙方需在店铺内显著位置展示试用装推广信息。

***第F条：库存协调**

***内容：**约定试用装库存与店铺常规库存的协调机制，避免因试用装发放过多影响常规销售。

4.**特殊应用场合：KOL/KOC（关键意见领袖/关键意见消费者）深度合作推广**

***说明：**乙方与在母婴领域有影响力的KOL/KOC合作，由他们进行试用体验并产出内容。

***应增加条款：**

***第G条：内容创作标准与审核**

***内容：**明确试用体验内容的风格、形式、必须包含的信息（如产品特点、使用感受、注意事项）；约定内容提交前的甲方审核流程和标准。

***第H条：内容发布时间与渠道**

***内容：**约定KOL/KOC发布内容的预期时间窗口和平台；确保内容符合甲方品牌形象和市场策略。

***第I条：效果评估与证明**

***内容：**约定衡量合作效果的方式（如阅读量、互动率、带来的店铺流量/销量转化等）；乙方需提供相关数据证明。

5.**特殊应用场合：公益活动结合（如捐赠配套产品试用装）**

***说明：**乙方组织的公益活动（如福利院探访、母婴公益讲座）中，包含甲方的试用装作为福利或礼品。

***应增加条款：**

***第J条：公益性质确认与形象配合**

***内容：**确认试用装在此次活动中作为公益支持的性质；甲方同意配合乙方进行活动宣传，但不强制要求过度宣传甲方品牌。

***第K条：发放对象与过程**

***内容：**明确试用装发放的对象、数量和具体流程，确保符合公益活动的宗旨和对象的接受能力。

***第L条：免责声明**

***内容：**对于因试用装使用可能产生的个例问题，可加入有限免责声明（强调非医疗用途，如产生问题建议咨询专业人士），但需谨慎措辞，避免不当免责。

**二、特殊情况增加的附件条款**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景描述：**如引入第三方物流公司负责运输、或引入第三方平台作为试用装发放渠道、或引入第三方机构进行效果评估。

***增加的条款（可作为合同附件或并入合同）：**

***第三方服务提供商责权利条款**

***具体内容：**

***第三方的责：**

***第T条：服务范围与标准**

*明确第三方提供的服务内容（如仓储、运输、配送、数据上报、内容生成等）。

*设定服务质量标准（如运输时效、签收率、数据准确率、内容质量要求等）。

***第U条：费用与结算**

*明确第三方服务费的计算方式（按量、按时、按项目）和支付条件、支付周期。

*如涉及运输，明确运费承担方、保险购买方及责任。

***第V条：保密义务**

*要求第三方对其接触到的甲方商业信息、乙方客户信息、合作细节等承担保密责任。

***第W条：数据交付**

*如第三方负责数据收集（如用户反馈、行为数据），需明确数据的格式、时效性要求以及数据所有权归属甲方/乙方及使用权限。

***第三方的权：**

***第X条：获取必要信息与配合**

*第三方有权获取履行合同所需的信息和必要的配合（如甲方产品资料、乙方客户名单、物流地址等）。

***第Y条：合理费用支付**

*有权按照约定收取服务费用及相关成本费用（如合理的运输费、平台使用费等）。

***第三方的利：**

***第Z条：业务发展**

*在服务过程中，如发现新的合作机会或改进建议，可提出，经双方同意后实施，并可能获得相应奖励（需另行约定）。

***违约责任（针对第三方）：**

***第AA条：违约情形与处理**

*明确第三方未能达到服务标准、泄露信息、未按时交付数据等违约行为，以及相应的处理方式（如赔偿损失、扣减费用、解除合同等）。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**甲方在合作中起主导作用，例如主导产品选择、推广方案策划、甚至直接向部分终端客户派发。

***增加的条款（可并入合同）：**

***甲方主导责任条款**

***具体内容：**

***甲方的责：**

***第BB条：主导产品与方案**

*甲方负责主导试用装的产品品类、规格、数量及发放策略的初步制定，并提供相应的市场分析和产品优势说明。

*甲方需主导制定核心的市场推广方案框架，乙方在此基础上细化执行。

***第CC条：提供营销资源**

*甲方承诺投入必要的营销资源（如品牌Logo授权、官方渠道宣传支持、联合广告位等）配合乙方的推广活动。

***第DD条：效果承诺（可选，需谨慎）**

*可设定基于试用装推广效果的最低业绩目标或承诺（如一定比例的试用用户转化为购买客户），超出部分按约定比例奖励乙方。此条款需谨慎使用，避免自身风险过大。

***甲方的权：**

***第EE条：方案审核与调整权**

*甲方有权对乙方的具体执行方案（如派发细节、物料使用）进行审核，并提出修改建议。

***第FF条：数据监控与分析主导权**

*甲方有权要求乙方提供试用相关的详细数据，并主导进行数据分析，评估推广效果。

***第GG条：调整产品或服务权**

*根据市场反馈和效果评估结果，甲方有权决定是否调整试用装产品、数量或后续合作策略。

***甲方的利：**

***第HH条：市场信息获取**

*通过主导和监控，甲方能更全面地获取一线市场反馈和消费者信息。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**乙方在合作中拥有较大主导权，例如主导渠道选择、具体的派发执行、市场活动创意等。

***增加的条款（可并入合同）：**

***乙方主导责任条款**

***具体内容：**

***乙方的责：**

***第II条：主导执行与渠道管理**

*乙方负责主导试用装的详细派发执行工作，包括制定具体派发计划、管理合作渠道的派发行为、处理终端用户的基础咨询。

*乙方需有效管理其合作渠道，确保试用装按要求用于推广，防止挪用或转售。

***第JJ条：创新推广方案**

*乙方有责任根据市场和自身渠道特点，提出创新的试用装推广活动方案，经甲方确认后执行，并承担主要执行成本。

***第KK条：客户关系维护**

*乙方负责收集和维护通过试用装触达的客户信息，建立用户数据库，为甲方后续营销提供支持。

***乙方的权：**

***第LL条：方案建议与优先级**

*乙方有权根据自身经验和市场情况，向甲方提出推广方案建议，并在双方资源允许的情况下，优先考虑执行乙方认为有效的方案。

***第MM条：合作渠道拓展建议**

*乙方有权向甲方推荐新的、有潜力的合作渠道资源，并参与初步接洽。

***第NN条：执行资源调配建议**

*在执行派发任务时，乙方有权根据实际情况（如区域特点、客户密度）建议调整资源（人力、物料）配置，需经甲方同意。

***乙方的利：**

***第OO条：合作深度与广度拓展**

*通过主导执行并获得甲方认可，乙方能提升与甲方合作的深度和广度，获得更多市场机会。

***第PP条：基于效果的佣金/奖励**

*可约定基于乙方主导推广活动产生的有效转化（如新客注册、指定产品购买）给予乙方额外的佣金或奖励。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***重复强调：**上述列出的5个特殊应用场合中，每个场合增加的条款（如涉及健康、伦理、特定平台规则、KOL合作、公益活动等）本身就是特殊条款。相应的“注意事项”部分也指出了执行这些特殊条款时需要特别注意的地方。例如：

***临床前体验场景：**注意事项强调健康声明、隐私伦理、风险处理，特殊条款就应具体规定这些方面。

***KOL合作场景：**注意事项提到内容标准和发布，特殊条款就应细化内容创作和审核流程。

***公益活动场景：**注意事项强调公益性质和免责，特殊条款就应明确合作形式和免责声明。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***附件一：试用装产品清单及数量明细**（详细列明产品名称、规格、品牌、型号、单位及数量）

***附件二：产品合格证明文件**（合格证、检测报告、生产日期/保质期证明等）

***附件三：派发区域/渠道明细（如适用）**（明确指定区域或渠道）

***附件四：市场推广活动方案（如适用）**（详细的推广计划）

***附件五：费用结算凭证**（用于证明付款）

***附件六：第三方服务协议（如适用）**（如果引入第三方物流、平台、评估机构等，需单独签订或在此合同中明确责权利，可能包含上述T-U-Z,EE-FF,HH条款内容）

***附件七：KOL/KOC合作协议（如适用）**（如果涉及KOL/KOC，可能需要单独的合作细则）

***附件八：健康声明书模板（如适用）**（如用于临床前体验）

***附件九：伦理审查批准文件复印件（如适用）**（如用于临床前体验）

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***合同/协议(Agreement/Contract)**：双方或多方设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，受法律约束。

***试用装(TrialProducts/Samples)**：用于非销售目的，让潜在客户体验的产品样品。

***派发(Distribution/Disbursement)**：将试用装传递给接收方的行为。

***合作渠道(CooperationChannels)**：参与产品推广和销售的中间商（分销商、零售商等）。

***客户(Customers)**：最终购买或接受服务的用户。

***价值(Value)**：产品在市场中的公允价格或双方约定的计价基准。

***工作日(BusinessDays)**：通常指周一至周五，节假日除外。

***运输过程(TransportationProcess)**：货物从发货到收货的物流环节。

***知识产权(IntellectualPropertyRights)**：对智力成果（如商标、专利）享有的专有权利。

***违约责任(LiabilityforBreachofContract)**：违反合同约定应承担的法律责任。

***仲裁(Arbitration)**：提交给仲裁机构解决争议的方式。

***法律效力(LegalEffect)**：合同受法律保护并产生约束力的状态。

***定义(Definition)**：对合同中特定术语的解释。

***甲方/乙方(PartyA/PartyB)**：合同签约双方。

***费用(Fees)**：因提供服务或商品而产生的成本。

***权利(Rights)**：合同赋予一方的能力或好处。

***义务(Obligations/Responsibilities)**：合同规定的必须履行的行为。

***责任(Liabilities)**：因违约或其他原因需承担的负面后果。

***保密(Confidentiality)**：对敏感信息进行保护不外泄的义务。

***通知(Notification)**：合同一方告知另一方的正式信息传递。

***不可抗力(ForceMajeure)**：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（虽然原始合同未列出，但实际操作中可能需要）。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：试用装质量与约定不符。**

***注意：**甲方需严格品控；乙方收货时需认真验收并记录；明确约定问题产品处理流程（退换货）。

***解决办法：**甲方加强出厂检验；乙方建立验收机制；协议中明确不合格品处理时限和责任方。

***问题2：派发记录难以追踪，效果评估困难。**

***注意：**乙方需主动、准确记录；缺乏有效追踪手段。

***解决办法：**设计标准化记录表或使用电子化派发系统；明确记录反馈义务和频率；考虑引入可追溯技术（如RFID，视成本和必要性）。

***问题3：试用装被挪用、转售或不当使用。**

***注意：**乙方内部管理不善或意图违规。

***解决办法：**协议中明确试用装用途限制和违约后果；加强乙方内部管理培训和监督；设置产品追踪机制（如唯一编号）。

***