生产型关联交易管理制度

PAGE生产型关联交易管理制度一、总则（一）目的为规范公司生产型关联交易行为，确保交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及股东的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司与关联方之间发生的生产型关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行生产型关联交易时，应诚实守信，履行各自的义务，不得隐瞒或提供虚假信息，不得损害对方及其他利益相关者的合法权益。2.公平公正原则关联交易应遵循公平、公正的原则，交易价格应根据市场价格或独立第三方的价格确定，确保交易双方的利益不受损害，避免不正当的利益输送。3.合规合法原则关联交易必须符合国家法律法规及相关行业标准的要求，不得违反法律法规的禁止性规定，确保交易行为的合法性。4.信息披露原则公司应按照有关规定，及时、准确、完整地披露生产型关联交易的相关信息，保证股东及其他利益相关者能够充分了解交易的真实情况，行使其知情权和监督权。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方定义1.本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.本公司及本公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。5.根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的企业或个人。（二）关联交易定义生产型关联交易是指公司及下属全资子公司、控股子公司与关联方之间发生的，涉及生产经营活动中的原材料采购、产品销售、委托加工、提供劳务、租赁等交易行为。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批1.对于金额较小的一般关联交易（具体金额标准由公司董事会根据实际情况确定），由公司总经理审批，并报董事会备案。2.总经理审批时，应审查交易的必要性、合规性、交易价格的合理性等因素，并签署明确的审批意见。（二）重大关联交易的审批1.对于金额较大的重大关联交易（具体金额标准由公司董事会根据实际情况确定），应提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。2.董事会审议关联交易时，应充分听取独立董事的意见。独立董事应就关联交易的合法性、公平性、公正性发表独立意见，并向股东披露。3.董事会审议通过后，需提交公司股东大会批准。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。（三）审批流程中的文件要求1.关联交易发生前，相关业务部门应向公司财务部提交关联交易申请表，详细说明交易的内容、交易对方、交易价格、交易金额、交易目的、预计交易时间等信息，并提供相关的背景资料和证明文件。2.财务部收到申请表后，应进行初步审核，核实交易的合规性、价格的合理性等，并出具审核意见。3.申请表及财务部审核意见提交至总经理或董事会、股东大会审批时，应同时附上相关的合同草案、协议文本等文件，供审批决策参考。四、关联交易的定价政策及定价方法（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考独立第三方的价格确定交易价格，确保交易价格不偏离市场公允价格，不损害公司及股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法对于存在活跃市场的产品或服务，以市场交易价格作为关联交易的定价依据。市场交易价格应参考同类产品或服务在相同市场条件下的平均价格水平，并结合交易的具体情况进行适当调整。2.成本加成法对于不存在活跃市场的产品或服务，可采用成本加成法确定交易价格。成本加成法是指以产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接材料、直接人工、制造费用等直接成本，以及合理分摊的间接成本。利润的确定应参考同行业的平均利润率水平，并结合产品或服务的市场竞争力、交易的风险程度等因素进行综合考虑。3.协议定价法对于一些特殊的关联交易，如涉及技术转让、合作开发等，可由交易双方根据公平、公正、协商一致的原则，签订协议确定交易价格。协议定价应充分考虑交易的成本、预期收益、市场前景等因素，并确保定价合理、公平。（三）定价调整机制1.在关联交易执行过程中，如市场价格发生重大变化或其他原因导致原定价不再合理时，交易双方应及时协商调整交易价格，并按照本制度规定的审批程序重新履行审批手续。2.公司财务部应定期对关联交易的定价情况进行跟踪和分析，评估定价的合理性和公允性。如发现定价存在问题，应及时向公司管理层报告，并提出调整建议。五、关联交易的内部控制（一）职责分工1.公司董事会负责对重大关联交易进行审批，制定关联交易的决策程序和内部控制制度，监督关联交易的执行情况，确保关联交易符合法律法规和公司章程的规定，维护公司及股东的利益。2.公司监事会负责对关联交易的合规性进行监督检查，对董事会在关联交易审批过程中的决策程序和行为进行监督，发现问题及时提出意见和建议。3.公司独立董事负责对关联交易的合法性、公平性、公正性发表独立意见，对关联交易的决策程序和信息披露情况进行监督，保护中小股东的利益。4.公司财务部负责对关联交易进行核算和财务管理，审核关联交易的合同、协议等文件，确保交易的财务处理符合会计准则和公司财务制度的规定，及时准确地记录和披露关联交易信息。5.公司业务部门负责发起和执行关联交易，按照本制度规定的审批程序办理相关手续，对关联交易的真实性、必要性、合理性负责，并及时向公司财务部提供关联交易的相关资料和信息。（二）内部审计与监督1.公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、交易执行情况是否符合合同约定等，并出具审计报告。2.内部审计部门在审计过程中，如发现关联交易存在问题，应及时向公司管理层报告，并提出整改建议。公司管理层应根据内部审计部门的建议，采取有效措施进行整改，确保关联交易的规范运作。3.公司应建立关联交易的举报机制，鼓励员工及其他利益相关者对关联交易中的违规行为进行举报。对于举报属实的，公司应给予举报人适当的奖励，并对违规行为进行严肃处理。六、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照有关法律法规及监管机构的要求，及时、准确、完整地披露生产型关联交易的相关信息，确保股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的真实情况，保障其知情权和监督权。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易价格、定价依据、交易方式等。2.关联交易的必要性和对公司的影响，包括对公司生产经营、财务状况、盈利能力等方面的影响。3.关联交易的审批程序，包括已履行的审批程序、尚需履行的审批程序等。4.独立董事的意见，包括对关联交易的合法性、公平性、公正性的独立意见。5.其他需要披露的事项，如关联交易的合同主要条款、交易的背景和目的等。（三）披露方式1.公司应在定期报告（年度报告、中期报告等）中详细披露报告期内发生的生产型关联交易情况。2.对于重大关联交易，公司应在董事会决议公告、股东大会决议公告等相关公告中及时披露交易的具体情况和审批结果。3.公司还应在指定的信息披露媒体上发布关联交易的临时公告，确保信息披露的及时性和公开性。七、