财务尽调合同2025年执行细则

财务尽调合同2025年执行细则本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：委托方（以下简称“甲方”）：[公司名称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[地址]联系人：[姓名]联系电话：[电话]电子邮箱：[邮箱]受托方（以下简称“乙方”）：[公司名称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[地址]联系人：[姓名]联系电话：[电话]电子邮箱：[邮箱]鉴于甲方拟进行涉及目标公司（以下简称“目标公司”）的交易（以下简称“交易”），需要了解目标公司的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量、负债情况、内部控制有效性等信息，特委托乙方进行财务尽职调查（以下简称“尽调”）；乙方具备相应的专业能力和资质，愿意接受甲方的委托执行尽调工作。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条尽调范围与目的1.1乙方负责根据甲方的要求，对目标公司在______年______月______日（以下简称“基准日”）前经审计的财务报表及______年______月______日至基准日期间（以下简称“审阅期”）的财务经营状况、相关财务信息和非财务信息进行审慎性检查和分析，评估目标公司的财务状况、经营成果、现金流量、资产质量、负债情况、内部控制有效性等，并出具尽调报告，为甲方进行交易决策提供依据。1.2尽调范围包括但不限于：(a)目标公司及其所属子公司的经审计财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注）；(b)目标公司及其所属子公司的审阅期财务报表（如适用）；(c)目标公司及其所属子公司的纳税申报表、税务结算资料；(d)目标公司及其所属子公司的银行对账单、信贷资料；(e)目标公司及其所属子公司的主要合同、协议（如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同、重大投资合同等）；(f)目标公司及其所属子公司的内部控制制度、流程及执行情况相关文档；(g)目标公司及其所属子公司的组织架构、人员信息；(h)目标公司及其所属子公司的主要供应商和客户信息；(i)目标公司及其所属子公司的环境保护、劳动用工、产品质量、安全生产、知识产权、合规经营等方面的资料及潜在诉讼、仲裁或行政处罚情况；(j)甲方要求提供的其他与评估目标公司财务状况、经营成果、现金流量、资产质量、负债情况、内部控制有效性相关的资料和信息；(k)其他乙方在尽调过程中认为有必要获取的资料和信息。1.3甲方确保向乙方提供的所有资料和信息是真实、准确、完整、合法的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方保证，其提供的资料和信息不侵犯任何第三方的合法权益，并已取得使用该等资料和信息的所有必要授权。如因甲方提供的资料和信息存在瑕疵或虚假，导致乙方尽调结论产生偏差或给甲方造成任何损失，由甲方承担全部责任。1.4乙方在尽调过程中，有权查阅目标公司相关文件、账簿、凭证，参加目标公司相关会议，访谈目标公司相关人员（包括但不限于管理层、财务人员、业务人员等），以及获取乙方认为与尽调目的相关的其他信息。乙方有权要求甲方或目标公司提供必要的协助，包括但不限于提供电子数据、安排访谈、解答疑问等。第二条双方权利与义务2.1甲方权利与义务：(a)有权要求乙方按照合同约定的范围、目的和时间表完成尽调工作；(b)有权定期或不定期了解尽调工作进展情况；(c)应在收到乙方要求后，及时、全面地提供乙方所需的资料和信息，并保证资料和信息的质量符合要求；(d)应指定一名接口人（以下简称“甲方接口人”），负责与乙方就尽调事宜进行沟通、协调，并协助乙方获取相关资料和信息；(e)应授予乙方为执行本合同之目的，对目标公司相关资料、信息进行复制、摘录、分析、访谈等的必要权限；(f)应按照合同约定，及时足额向乙方支付尽调费用；(g)应确保乙方及其项目组成员在尽调过程中能够独立、客观、公正地开展工作，不受任何不当干扰；(h)应提供必要的办公场所、设备支持（如涉及远程或混合模式尽调），以保障尽调工作的顺利开展；(i)应对乙方在尽调过程中获悉的甲方及目标公司的商业秘密承担保密义务。2.2乙方权利与义务：(a)有权要求甲方按照合同约定提供尽调所需的资料和信息，并保证其真实性、准确性和完整性；(b)有权要求甲方接口人提供必要的协助，并安排访谈目标公司相关人员；(c)应组建具备专业能力的尽调团队，并指派项目负责人负责尽调工作的整体协调和管理；(d)应在约定的时间内，按照合同约定的范围和方法，勤勉尽责地执行尽调工作；(e)应对在尽调过程中获悉的甲方及目标公司的商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；(f)应以专业审慎的态度进行分析和判断，并按时向甲方提交尽调报告（包括初步尽调报告和最终尽调报告）；(g)应在尽调过程中发现的重大问题或潜在风险，及时以书面形式向甲方接口人沟通；(h)应遵守职业道德和行业规范，以及届时有效的相关法律法规；(i)应确保尽调过程中使用的数据安全，采取合理的措施保护目标公司的电子数据和其他信息，遵守相关的数据保护法律法规。第三条费用与支付3.1乙方因履行本合同而发生的尽调费用总额为人民币______元（大写：______）。该费用为固定费用，包含乙方执行尽调所需的人员成本、差旅费、专业费用等。3.2费用支付方式如下：(a)本合同签订后______日内，甲方应向乙方支付尽调费用总额的______%，即人民币______元（大写：______）作为预付款；(b)乙方提交最终尽调报告后______日内，甲方应向乙方支付尽调费用总额的______%，即人民币______元（大写：______）作为尾款。3.3如因尽调需要，乙方需支付认可的第三方费用（如第三方专家咨询费、第三方数据采购费、差旅费等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担该等费用。具体费用金额以乙方开具的发票为准，甲方应在收到发票后______日内支付。3.4甲方应将尽调费用支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[账户名称]开户银行：[开户银行]银行账号：[银行账号]第四条保密条款4.1甲乙双方同意对在本合同履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、经营信息，以及目标公司的财务信息、经营信息、客户信息、供应商信息、知识产权信息等非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。4.2任何一方不得以任何方式泄露、披露、使用或允许任何第三方接触、使用其从对方或目标公司获取的保密信息，除非：(a)该保密信息已非秘密（即已公开披露或进入公共领域）；(b)该保密信息是在获得对方书面同意的情况下被披露或使用的；(c)该保密信息是在该等一方根据法律法规或有权机关的要求而必须披露或使用的；(d)该保密信息在其获得之前已经为该等一方所知悉。4.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。4.4乙方应将其员工、顾问、代理人等（以下简称“乙方关联方”）纳入本保密协议的约束范围，确保其遵守本保密义务，并对乙方关联方的违约行为承担连带责任。第五条时间表与进度安排5.1乙方应在收到甲方提供的全部必要资料和信息，并完成初步尽调访谈后______日内，向甲方提交初步尽调报告。5.2乙方应在提交初步尽调报告后______日内，根据甲方的反馈意见和进一步的要求，完成补充尽调工作，并于收到甲方最终反馈后______日内，向甲方提交最终尽调报告。5.3上述时间表仅为预计时间，实际完成时间可能因资料提供情况、配合程度、尽调复杂程度、不可抗力等因素而有所调整。如遇此种情况，双方应友好协商，确定新的完成时间。第六条报告与结论6.1乙方应向甲方提交书面尽调报告。尽调报告应包括但不限于以下内容：(a)尽调工作范围和目标；(b)尽调期间的主要工作内容和方法；(c)对目标公司财务状况、经营成果、现金流量、资产质量、负债情况、内部控制有效性等方面的主要发现和分析；(d)目标公司存在的重大财务风险、经营风险、法律风险等；(e)乙方对目标公司财务状况和经营前景的评价意见；(f)其他甲方要求的内容。6.2乙方将提交两份尽调报告，甲方保留一份，乙方自留一份。6.3乙方在尽调报告中提供的结论是基于其在尽调期间对目标公司公开信息和内部资料进行的审慎性检查和分析得出的专业意见，并非对目标公司未来盈利能力、偿债能力、持续经营能力等的保证或担保。乙方不对尽调报告之外的任何信息或建议承担责任。第七条违约责任7.1若甲方未能按照合同约定履行其义务，包括但不限于未能及时提供资料、未能有效配合乙方工作、未能按时支付费用等，乙方有权暂停或终止尽调工作，并要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付乙方已发生的全部费用及因违约造成的损失。7.2若乙方未能按照合同约定履行其义务，包括但不限于未能按时提交尽调报告、尽调报告质量严重不符合要求等，甲方有权要求乙方限期整改，并有权根据整改情况扣减相应的尽调费用。若乙方在限期内未能有效整改，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的部分或全部费用，并赔偿因此造成的损失。7.3任何一方违反本合同项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于该保密信息价值或因违约所获得的利益，若难以确定，则应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。7.4因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理范围内采取补救措施，减少损失。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条合同生效、变更与终止9.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2任何一方欲变更本合同内容，均须以书面形式通知对方，经双方协商一致并签署书面补充协议后，补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3本合同在双方履行完毕各自义务后自动终止。如一方违约，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。9.4本合同终止后，双方应相互返还属于对方的资料和信息，并继续履行