股权转让法律协议模板

股权转让法律协议模板股权转让协议是明确转让方与受让方权利义务、保障股权交易安全的核心法律文件。一份严谨的协议不仅能固定交易条件，更能有效规避潜在法律风险（如股权瑕疵、履约争议等）。以下从协议结构、核心条款、注意事项及模板示例四个维度，为您呈现专业实用的股权转让协议范式。一、股权转让协议的核心结构（一）协议首部：明确交易主体与背景主体信息：需完整载明转让方（甲方）、受让方（乙方）的姓名/名称、身份信息（或统一社会信用代码）、住址/地址，确保主体身份可识别。转让背景：简要说明目标公司的基本情况（如注册资本、经营范围、股权结构），以及甲方持有股权的合法性（如出资到位、无权利限制），为交易提供事实基础。（二）协议正文：规范交易核心内容1.转让标的条款需明确转让的股权比例（或对应出资额/股份数）、目标公司名称及股权的权利状态（如是否存在质押、冻结等限制）。例如：“甲方将其持有的XX公司XX%的股权（对应出资额XX万元）转让给乙方，该股权无任何权利瑕疵或第三方主张。”2.转让价格与支付条款定价依据：可基于公司净资产、评估值、协商价等方式确定，需明确价格是否包含目标公司债权债务（或特别约定债务承担方式）。支付方式：区分一次性支付、分期支付或附条件支付（如“工商变更完成后3日内支付尾款”），并约定收款账户、付款期限及逾期责任。3.股权变更与交付条款工商变更：明确甲方协助乙方办理工商登记的期限（如“协议生效后15日内”），并约定目标公司及其他股东的配合义务（如提供股东会决议、章程修正案）。股权交付：除工商变更外，需约定“股东名册变更”“公司章程修改”“印鉴交接”等内部生效要件，确保乙方实际取得股东权利（如分红权、表决权）。4.双方权利义务条款甲方义务：保证股权无瑕疵、披露公司真实情况（如财务、债务、诉讼）、协助办理变更手续；乙方义务：按约支付价款、遵守公司章程、履行股东义务（如出资义务、竞业禁止约定）。5.声明与保证条款双方需对主体资格、股权合法性、公司情况真实性等作出承诺。例如，甲方需声明“目标公司无未披露的重大债务或担保”，乙方需声明“具备受让股权的主体资格（如无行业准入限制）”。6.违约责任条款需细化违约情形（如逾期付款、股权瑕疵、拒不配合变更），并约定违约金计算方式（如“按转让款的日万分之五支付违约金”）或损失赔偿范围（如“包含律师费、诉讼费”）。7.争议解决条款约定仲裁或诉讼方式，需明确仲裁机构或管辖法院（如“提交XX仲裁委员会仲裁”或“向XX法院提起诉讼”）。（三）协议尾部：完善形式要件双方签字（或盖章）、签署日期；协议份数及留存方式（如“一式四份，双方各执一份，公司及工商机关各存一份”）。二、关键条款的法律要点解析（一）股权转让的“效力分层”合同生效：协议自双方签字（或满足约定条件，如公证）时生效，约束双方履约行为；股权变动：有限公司股权变动以“股东名册变更”为内部生效要件，以“工商变更登记”为对抗第三人的外部要件。需注意：未办理工商变更不影响股权内部转让的效力，但不得对抗善意第三人。（二）优先购买权的处理有限公司股东向外部转让股权时，需取得其他股东过半数同意，并确保其他股东放弃优先购买权（可通过“股东会决议”“书面声明”等方式固定）；若其他股东主张优先购买权，转让方需终止与受让方的交易，或与优先购买权人另行协商。（三）税费承担的约定明确股权转让涉及的税费（如个人所得税、企业所得税、印花税）由哪方承担。例如：“本次转让产生的所得税由甲方承担，印花税由双方各自承担50%。”（四）特殊情形的约定目标公司债务：可约定“转让前债务由甲方承担，转让后债务由乙方/公司承担”，并要求甲方提供债务清单；竞业禁止与业绩承诺：若涉及对赌协议或竞业限制，需明确业绩指标、补偿方式、违约后果（如“若目标公司次年净利润未达XX万元，甲方需返还XX%的转让款”）。三、协议签订的注意事项（一）尽职调查：摸清交易风险财务尽调：核查目标公司资产负债表、审计报告，确认是否存在隐性债务、抽逃出资；法律尽调：审查股权是否存在质押、冻结，目标公司是否涉诉或被行政处罚；经营尽调：了解公司业务合规性、客户资源稳定性，评估股权价值的真实性。（二）主体资格审查：确保交易合法转让方：需为股权的合法所有权人（如工商登记的股东），且无权利限制（如法院查封、公司章程禁止转让）；受让方：需符合法律及行业准入要求（如外资受让境内企业股权需经商务部门审批，金融行业需监管机构许可）。（三）程序合规：遵循公司自治与法律规定有限公司转让股权需履行“股东同意程序”：书面通知其他股东，召开股东会并形成决议（其他股东放弃优先购买权）；股份公司转让股权需遵守“发起人股份限制”（如发起人股份自公司成立起1年内不得转让）、“上市公司限售规定”等。（四）条款明确性：避免歧义与漏洞时间节点需具体（如“30日”而非“合理期限”）；支付方式需清晰（如“银行转账至XX账户”而非“支付至甲方指定账户”）；违约责任需对等（避免单方加重对方责任）。（五）附件完整性：固化交易证据需附“股东会决议”“放弃优先购买权声明”“目标公司证照复印件”“审计报告（如有）”等，确保协议履行有充分依据。四、股权转让协议模板示例（通用版）（注：以下模板需根据交易场景、公司性质（有限公司/股份公司）、行业特点等调整，建议结合尽职调查结果及律师意见完善。）---股权转让协议转让方（甲方）：_________（姓名/名称），统一社会信用代码/身份证号：_________，住址/地址：_________受让方（乙方）：_________（姓名/名称），统一社会信用代码/身份证号：_________，住址/地址：_________鉴于甲方合法持有_________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权，目标公司注册资本_________元，经营范围为_________，登记机关为_________；甲乙双方经平等协商，就股权转让事宜达成如下协议：第一条转让标的与价格1.1甲方将其持有的目标公司______%的股权（对应出资额_________元）转让给乙方，乙方同意受让。1.2股权转让价格为人民币_________元（大写：_________），该价格已综合考虑目标公司资产、负债、盈利情况等因素。第二条支付方式与期限2.1乙方应按以下方式支付转让款：□一次性支付：于本协议签订后______日内，将全部转让款支付至甲方指定账户（开户行：_________，账号：_________）。□分期支付：第一期于______年____月____日前支付_________元；第二期于_________（条件/时间）支付剩余款项。2.2甲方应在收到每笔款项后______日内向乙方出具收款凭证。第三条股权变更与交付3.1甲方应自本协议生效后______日内，协助乙方办理工商变更登记手续，目标公司及其他股东应配合提供股东会决议、章程修正案等文件。3.2工商变更登记完成之日起，乙方即享有目标公司股东权利（包括分红权、表决权等）；甲方应同时将目标公司股东名册、公司章程、财务资料等交付乙方，并协助完成内部股东身份确认。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务：（1）有权按约定收取转让款；（2）保证对转让股权享有完全处分权，无抵押、质押、冻结或其他权利限制；（3）如实披露目标公司财务、债务、诉讼等情况，无故意隐瞒；（4）协助乙方办理股权变更的全部手续（如签署文件、提供身份证明）。4.2乙方权利义务：（1）有权要求甲方履行股权交付及变更义务；（2）按约定支付转让款；（3）遵守目标公司章程，履行股东义务。第五条声明与保证5.1甲方声明：（1）目标公司注册资本已足额缴纳，无出资瑕疵；（2）目标公司无未披露的重大债务、担保或诉讼事项；（3）本次转让已取得股东会同意及其他股东的优先购买权放弃声明（见附件）；（4）转让后不从事与目标公司相竞争的业务（如适用）。5.2乙方声明：（1）具备受让股权的主体资格，无法律禁止的情形；（2）支付能力合法合规，资金来源无瑕疵；（3）受让后将合法行使股东权利，不损害公司及其他股东利益。第六条违约责任6.1若甲方未按约办理股权变更，每逾期一日，按转让款的______%支付违约金；逾期超______日，乙方有权解除协议，甲方返还已收款并按转让款的______%支付违约金。6.2若乙方未按约支付转让款，每逾期一日，按应付未付款的______%支付违约金；逾期超______日，甲方有权解除协议，已付款项不予退还（或按实际损失赔偿）。6.3任何一方违反声明与保证，应赔偿对方全部损失（包括律师费、诉讼费等）。第七条争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，按以下第______种方式解决：（1）提交_________仲裁委员会仲裁；（2）向_________人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；如需公证，自公证之日起生效。8.2本协议一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司留存______份，报工商机关______份，具有同等效力。8.3未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。转让方（甲方）签字（或盖章）：_________日期：______