2026年风险投资尽职调查保密协议

2026年风险投资尽职调查保密协议鉴于本协议双方（以下称“甲方”和“乙方”）可能就甲方计划于2026年发起的风险投资（以下简称“投资”）进行尽职调查（以下简称“尽职调查”），并希望保护在尽职调查过程中获悉的对方机密信息，双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：

本协议由以下双方于[签署日期]签署：

甲方：[甲方名称]，一家根据[甲方注册地]法律设立并存续的公司，其注册地址为[甲方注册地址]。

乙方：[乙方名称]，一家根据[乙方注册地]法律设立并存续的公司，其注册地址为[乙方注册地址]。

鉴于：

1.甲方计划进行风险投资，并希望聘请乙方或乙方的关联方（以下简称“投资顾问”）协助其进行尽职调查；

2.乙方或其关联方可能被聘请对目标公司（以下简称“目标公司”）进行尽职调查，目标公司为甲方计划投资的公司；

3.双方希望在相互进行或参与尽职调查的过程中，保护各自及目标公司的机密信息不被泄露。

因此，双方达成协议如下：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“机密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，且在披露时明确或根据其性质应被合理视为机密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务报表、客户名单、供应商信息、营销策略、运营数据、技术秘密、管理信息、知识产权、法律文件、尽职调查报告、以及披露方其他未公开的经营信息等。

1.2“目标公司”是指甲方计划投资，并由乙方或其关联方进行尽职调查的公司。

1.3“尽职调查”是指为评估投资价值或履行其他与投资相关的目的而进行的信息收集和分析活动，包括财务、法律、业务、技术等方面的调查。

1.4“关联方”是指直接或间接控制、被控制或与一方有共同控制人的公司或其他实体。

1.5“有效日期”是指本协议自双方授权代表签字之日起开始计算的时间。

第二条保密义务

2.1接收方同意并在有效期内及在本协议终止后[约定年限，例如：五]年内，对披露方披露的机密信息予以严格保密，并采取不低于保护自身同类机密信息的标准来保护该等信息。

2.2接收方仅可将其从披露方获得的机密信息用于本协议目的所必需的尽职调查活动，不得为任何其他目的使用该等信息，除非获得披露方的事先书面同意。

2.3接收方有责任确保其员工、顾问、代理人等（以下简称“受托人”）了解并遵守本协议的保密义务，并对受托人的任何违约行为承担连带责任。

2.4接收方应采取合理的措施防止机密信息被未经授权的第三方获取、使用或泄露，包括限制对机密信息的访问、使用密码保护电子文件等。

2.5若法律法规要求或有权机关强制要求接收方披露机密信息，接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并仅在法定或合理必要范围内披露该等信息。

第三条例外情况

3.1以下信息不属于本协议所称的机密信息：（1）在披露方向接收方披露之前已经为公众所知的信息；（2）在披露方向接收方披露之后，非因接收方或其受托人的过错而为公众所知的信息；（3）接收方从对该等信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；（4）接收方独立开发，未使用披露方任何机密信息而形成的信息；（5）经披露方书面同意可以公开的信息。

3.2接收方披露机密信息的，应事先征得披露方的书面同意，但接收方因履行本协议目的而进行尽职调查所必需的信息披露，披露方有合理期待且不会损害其重大利益的，除外。

第四条机密信息的返还或销毁

4.1本协议终止时，或披露方要求时，接收方应立即停止使用所有机密信息，并按照披露方的指示，将所有包含机密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、数据备份等）返还给披露方，或予以销毁，并出具书面证明。

4.2即使在本协议有效期内，若接收方不再需要使用任何机密信息，或披露方要求返还，接收方亦应按照披露方指示处理相关机密信息。

第五条期限

5.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[约定年限，例如：五]年。

5.2本协议在有效期满自动终止，但保密义务在本协议附件中另有约定的除外。双方可协商延长本协议的有效期。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，泄露、使用或允许他人使用未经授权的机密信息，应赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

6.2若接收方违反保密义务，导致披露方遭受任何诉讼、仲裁或调查，接收方应承担全部相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、罚款等。

第七条法律适用与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[仲裁地点]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。[或选择诉讼：任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决]。

第八条其他

8.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。

8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。

8.3本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

8.4本协议可由双方授权代表以书面形式签署若干副本，各副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：[甲方名称]（盖章）

授权代表（签字）：

日期：[签署日期]

乙方：[乙方名称]（盖章）

授权代表（签字）：

日期：[签署日期]

**一、附件列表（根据文档结构推断可能存在的附件）**

虽然主协议文本通常包含核心条款，但为了更详细地界定保密范围和责任，以下附件可能是必需或常见的：

1.**《保密信息清单》（可选）**：详细列出在尽职调查中预期会交换的具体机密信息类别或示例文件清单（如财务报表模板、核心合同类型、客户名单示例等）。这有助于明确哪些信息受密，但不应穷尽所有可能信息，以免限制协议的灵活性。

2.**《定义表》（可选）**：对协议中出现的核心术语（如“关联方”、“目标公司”、“机密信息”）进行更精确的定义，减少歧义。

3.**《回退/销毁确认书》（格式）**：提供给接收方在返还或销毁机密信息后签署的确认文件模板。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**未经授权的披露**：接收方或其受托人向任何第三方（包括非关联方）泄露披露方的机密信息。

2.**超出授权范围的使用**：接收方将机密信息用于本协议约定的尽职调查之外的其他任何目的（如自身竞争、与其他第三方分享等）。

3.**未能采取合理保密措施**：接收方未能按照约定标准保护机密信息，导致信息被未经授权的人员访问或泄露。

4.**违反返还/销毁义务**：协议终止或披露方要求后，接收方未能按时、按质地返还或销毁所有机密信息，或未能提供有效的销毁确认。

5.**违反例外情况规定**：在法律要求披露时，接收方未在法定范围内进行披露，或未事先通知披露方（若约定需要通知）。

6.**对受托人管理不力**：接收方未能有效监督其员工或顾问，导致后者违反保密义务。

7.**虚假陈述**：在签署本协议时，一方故意隐瞒其与披露方的关系或尽职调查的真实目的。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定通常基于协议条款和事实证据。认定过程可能包括：

1.**事实审查**：核实是否存在未经授权的披露、使用或泄露行为。例如，通过追踪信息流向、调查相关人员行为、获取第三方证言等。

2.**证据收集**：收集证明违约行为存在的证据，如邮件往来、聊天记录、文件访问日志、证人证言、第三方投诉等。

3.**对比协议条款**：将实际行为与协议中关于保密义务、例外情况、信息使用范围、返还销毁等具体规定进行比对，判断是否存在偏差。

4.**考虑主观意图**：虽然客观行为是认定基础，但一方的故意或重大过失也会影响违约责任的认定和赔偿的裁量。

5.**参照行业标准**：在判断“合理保密措施”时，可参考行业内普遍接受的保护标准。

**三、法律名词及解释**

1.**尽职调查（DueDiligence）**：指在达成重大交易（如投资、并购）前，购买方或投资者对目标公司的财务状况、法律合规性、商业运营、市场前景等方面进行的全面调查和评估活动。

2.**机密信息（ConfidentialInformation）**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。在本协议中，范围更广，包括在披露时被视为机密的任何信息。

3.**关联方（RelatedParty）**：指直接或间接控制、被控制或与另一方有共同控制人的公司或其他实体，包括母公司、子公司、合资企业、主要股东、高级管理人员及其亲属等。

4.**目标公司（TargetCompany）**：在本协议中特指作为风险投资对象，并由乙方进行尽职调查的公司。

5.**受托人（Agent/Trustee）**：指接收方委托代为处理事务或接触机密信息的员工、顾问、代理人、顾问公司等。

6.**有效日期（EffectiveDate）**：本协议开始计算期限的起始日期。

7.**赔偿（Damages）**：指因违约行为给守约方造成的损失，包括直接损失（如实际花费）和间接损失（如预期利润的减少）。

8.**仲裁（Arbitration）**：指当事人根据协议约定，将争议提交给中立的仲裁机构，由仲裁员作出对争议具有约束力的裁决的争议解决方式。

9.**诉讼（Litigation）**：指当事人将争议提交法院，由法院依法进行审理并作出判决的争议解决方式。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**保密范围界定不清**：特别是对于“根据其性质应被合理视为机密”的信息，双方理解可能存在差异。

***解决办法**：在协议中尽可能广泛地定义“机密信息”，同时强调“接收方应假定所有未明确排除的信息均为机密”。可考虑附件《保密信息清单》作为指引，但避免将其作为唯一界限。

2.**“合理保密措施”标准模糊**：何为“合理”存在主观性。

***解决办法**：要求接收方采取与其自身信息保护水平相当的措施。可参考行业最佳实践，并在协议中列举一些具体措施示例（如访问控制、密码保护、保密协议与员工）。

3.**接收方受托人管理困难**：接收方难以确保所有接触机密信息的员工或顾问都遵守协议。

***解决办法**：要求接收方签订包含保密义务的内部协议，明确其对受托人的管理责任，并在协议中规定接收方对受托人违约的连带赔偿责任。

4.**尽职调查范围变化**：尽职调查的目标或范围可能中途发生变化，影响信息交换。

***解决办法**：协议应规定，若尽职调查范围变更，信息交换内容也应相应调整。接收方使用信息的范围也应随之更新。

5.**终止后保密义务持续性问题**：接收方可能担心持续较长的保密期影响其后续商业活动或增加合规成本。

***解决办法**：双方可协商一个相对合理的保密期限（通常为3-5年），并在期限届满后可选择是否延长。对于某些核心信息（如商业计划、客户名单），可考虑约定更长的保密期，但需平衡保护与接收方后续发展需求。

6.**例外情况处理不当**：接收方在面临法律要求披露时，未能正确履行通知义务或披露范围。

***解决办法**：明确约定在法律强制要求披露时，接收方必须（或可以选择性）通知披露方，并仅披露法律要求且必要的部分。若不确定如何操作，应咨询法律顾问。

7.**跨地域法律冲突**：若双方位于不同法域，可能涉及不同法律下的保密标准和争议解决规则。

***解决办法**：在协议中选择一个对双方均具有约束力且相对中立的法律作为准据法，并明确争议解决方式（仲裁通常比诉讼更能提供跨境解决的灵活性）。

8.**信息价值随时间衰减**：保密信息在保密期结束后可能失去价值或成为公开信息。

***解决办法**：保密期不宜无限延长。较长的保密期可与信息性质相关联，同时承认信息价值会随时间变化。

**五、合同适用的所有场景**

本《2026年风险投资尽职调查保密协议》主要适用于以下场景：

1.**风险投资机构（甲方）委托中介机构或投资顾问（乙方）对潜在投资目标（目标公司）进行尽职调查**：投资机构希望保护其投资策略、估值方法、谈判立场等未公开信息。

2.**投资顾问（乙方）受风险投资机构（甲方）或目标公司委托，对目标公司进行尽职调查**：投资顾问或目标公司希望保护其商业计划、财务数据、客户资源、技术秘密、法律合规状况等敏感信息不被投资机构或其他第三方不当利用或泄露。

3.**并购交易中的尽职调查**：买方或卖方委托专业机构进行尽职调查，并需要保护相关商业和财务信息。

4.**私募股权投资（PE）中的尽职调查**：PE基金在进行项目投资前，对目标企业进行全面的调查评估，并需要约束中介或目标公司。

5.**首次公开募股（IPO）前的尽职调查**：拟上市公司聘请承销商、律师、会计师进行尽职调查，保护其未公开的财务和商业信息。

6.**战略投资中的尽职调查**：大型企业进行非上市公司的战略投资，需要对目标公司的运营、技术、市场等进行深入调查。

7.**任何一方聘请第三方律师、财务顾问等协助进行尽职调查时**：原委托方与协助方之间需要明确信息保密责任。

总而言之，该保密协议是风险投资、并购及其他重大商业交易中保护敏感信息、建立信任、防范法律风险的基础性法律文件，适用于任何涉及信息披露和保密需求的尽职调查活动。

**一、特殊的应用场合及应增加的条款**

除了常规的风险投资尽职调查，以下是一些特殊的应用场合，以及针对这些场合建议增加的条款：

1.**涉及知识产权尽职调查的场景**

***说明**：当尽职调查重点深入目标公司的核心技术、专利、商标、软件著作权等知识产权时，对知识产权信息的保密要求更高，且需明确权属和侵权责任。

***应增加的条款**：

***知识产权信息专门保密条款**：明确列举需要特别保密的知识产权信息类型（如研发过程、未公开的专利申请、技术秘密清单等），并规定比一般机密信息更严格的保密措施和更长的保密期限。

***知识产权归属确认条款**：要求接收方在尽调过程中即对目标公司披露的知识产权的权属进行初步核实，并在协议中明确接收方对此不负有最终核实义务，但需尽到合理注意义务。

***侵权责任加重条款**：明确若接收方因违反保密义务，导致披露方的知识产权被侵犯，除承担一般赔偿责任外，还应承担披露方为制止侵权、维权所支付的合理费用（如律师费、诉讼费）。

2.**涉及敏感个人信息（如PII）尽职调查的场景**

***说明**：当尽职调查涉及目标公司的客户、员工或其他个人的姓名、地址、联系方式、健康信息等敏感个人信息时，必须遵守相关的数据保护法规（如中国的《个人信息保护法》）。

***应增加的条款**：

***数据处理与合规条款**：明确接收方在处理敏感个人信息时的法律依据（如获得信息主体的同意、基于合法业务需求等），必须遵守适用的数据保护法律，采取严格的安全措施防止泄露、滥用。

***数据保护影响评估（DPIA）条款**：若数据处理可能带来高风险，要求接收方进行数据保护影响评估，并告知披露方评估结果。

***信息主体权利响应条款**：规定接收方在收到信息主体关于其个人信息访问、更正、删除等请求时，应按照法律规定予以响应，并通知披露方。

***数据出境条款**（如适用）：若涉及将敏感个人信息传输至中国境外，需增加关于遵守出境审查、采用标准合同等要求的条款。

3.**涉及跨境尽职调查的场景**

***说明**：当尽职调查涉及不同国家或地区的目标公司或信息时，需要考虑不同司法管辖区的法律差异，特别是数据跨境流动、证据规则等。

***应增加的条款**：

***法律适用与管辖条款**：明确协议适用的法律，并约定争议解决方式（通常选择仲裁，并明确仲裁机构和地点，建议选择对双方都具吸引力且规则完善的国际仲裁机构）。

***数据跨境传输条款**：明确处理和传输涉及不同法域个人信息的规则，可能需要遵循特定的合规框架或获得披露方的事先同意。

***证据规则与获取条款**：约定在跨境尽调中，若需要获取位于另一法域的证据，双方应如何合作（如提供必要的法律文件、协助办理证据披露手续等），并约定相关费用承担。

4.**涉及对上市公司或公开公司尽调的场景**

***说明**：对已公开上市的公司进行尽调，需要考虑信息披露规则（如证券法、交易所规则），接收方可能因尽调而接触到未公开的重大信息（内幕信息）。

***应增加的条款**：

***内幕信息处理条款**：明确接收方知悉内幕信息后的义务，如禁止泄露、禁止交易、向相关监管机构报告等，并约定违反义务的严厉责任。

***信息披露限制条款**：强调接收方不得将尽调过程中获得的、尚未公开的、可能影响上市公司股价的重大信息用于任何可能引发市场反应的行为。

***与公司内部沟通协调条款**：若接收方需要与目标公司内部人员进行访谈或获取信息，可约定通过目标公司指定的渠道进行，以减少信息泄露风险。

5.**尽调过程中一方聘请第三方专家的场景**

***说明**：例如，甲方聘请财务顾问进行财务尽调，乙方聘请律师进行法律尽调。这些第三方专家也需要遵守保密义务。

***应增加的条款**：

***第三方专家保密义务条款**：在协议中明确约定，聘请的第三方专家作为接收方的受托人，应遵守与本协议同等的保密义务，并签署独立的保密协议或在其聘请协议中包含保密条款，其违约责任也参照本协议执行。

***接收方对第三方专家的管理责任条款**：明确接收方对第三方专家的选择、管理和行为负有最终责任。

**二、附件条款补充**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容：**

这通常体现在主协议的条款中，而非单独的“第三方款项”附件，但需明确第三方作为接收方“受托人”的地位和责任。可在主协议的“受托人”或“代表”条款中增加或细化如下内容：

***明确身份与职责**：确认第三方（如XX咨询公司、XX律师事务所）是应接收方（如乙方）的委托参与尽职调查的，其行为代表接收方，并受本协议约束。

***纳入保密义务**：明确规定第三方及其所有相关人员（员工、顾问）必须遵守本协议的保密义务，不得泄露、使用超出授权范围的机密信息。强调第三方对接收方负有连带责任。

***信息提供与获取**：约定接收方有权要求第三方提供其工作中接触到的所有机密信息，并确保第三方向其提供了必要的信息。

***指示服从**：接收方有权指示第三方参与尽职调查的具体事项和方式，第三方应合理服从。

***独立责任**：明确若第三方违反保密义务，接收方有权依据本协议追究第三方的违约责任，包括赔偿损失。

***协议签署（可选）**：可要求第三方单独签署保密协议，或在接收方的聘请协议中包含详细的保密条款。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

在甲方主导尽调（例如，甲方聘请乙方作为顾问）的场景下，甲方可能需要更明确其提供的材料和引导方向的责任。

***甲方提供信息及时性条款**：甲方承诺将在尽职调查需要时，及时、真实、准确地提供乙方要求的、且甲方掌握的目标公司相关初始信息或背景材料，以便乙方有效开展工作。（责任：提供必要信息；权利：确保信息基础）

***甲方信息真实性保证条款**：甲方保证其提供的背景信息和引荐资源（如果涉及）的真实性，若因甲方提供虚假信息导致乙方产生误判或额外工作，甲方应承担相应责任。（责任：保证信息真实；权利：要求乙方基于真实信息工作）

***沟通协调接口人条款**：明确甲方在尽调过程中的主要沟通协调接口人，便于乙方开展工作，减少沟通成本。（责任：指定接口人；权利：通过接口人有效沟通）

***费用承担明确条款**（若适用）：若尽调涉及甲方支付给乙方或第三方的费用，明确费用的具体项目、标准和支付方式。（责任：支付约定费用；权利：确认费用合规性）

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同及具体内容：**

在乙方主导尽调（例如，乙方受甲方委托或目标公司委托进行尽调）的场景下，乙方需要更明确其工作范围、独立性及对结果的汇报责任。

***工作范围与独立性条款**：明确乙方开展尽职调查的具体范围和目标，并强调乙方在执行工作时保持独立性，按照专业标准和双方约定进行，不受不当干扰。（责任：独立按范围工作；权利：拒绝不合理干扰）

***工作成果汇报与建议条款**：规定乙方应定期向披露方（如甲方）汇报尽职调查进展，并在尽调完成后提交书面的尽职调查报告，包含客观分析、发现的问题及专业建议。（责任：按时提交报告和建议；权利：获得必要信息以进行分析）

***发现重大问题的及时通报条款**：明确乙方在尽调中发现可能严重影响投资决策或目标公司价值的重大问题或风险时，应立即向披露方口头通报，并在约定时间内提交书面报告。（责任：及时通报重大风险）

***对披露方合理要求的配合义务条款**：在尽调范围内，乙方应合理配合披露方为完成尽职调查而提出的必要信息请求或工作安排。（责任：合理配合披露方）

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景示例**：涉及对上市公司进行尽调（如前所述的第四点特殊应用场合）。

***特殊条款**：内幕信息处理条款、信息披露限制条款、与公司内部沟通协调条款。

***注意事项**：

*接收方（尽调方）必须深刻理解并严格遵守《证券法》、《公司法》及证券交易所关于内幕信息和信息披露的规定。

*划清尽调目的与个人投资行为或泄露内幕信息的界限。

*与目标公司沟通时，务必通过官方或指定渠道，并做好记录。

*建议聘请熟悉证券法的律师提供全程法律支持。

***场景示例**：涉及跨境尽职调查（如前所述的第三点特殊应用场合）。

***特殊条款**：法律适用与管辖条款、数据跨境传输条款、证据规则与获取条款。

***注意事项**：

*提前识别并评估不同法域的数据保护、知识产权、证据法等法律差异。

*选择合适的争议解决机制（仲裁通常优于诉讼，尤其跨境）。

*对于数据跨境传输，确保符合源国家、传输国家和接收国家的法律规定，可能需要标准合同、认证机制或获得数据主体同意。

*明确证据的提供方式和效力，可能需要考虑证据认证的难度。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

基于推断和补充，原始合同可能需要的附件列表如下（主协议本身不包含表格和电话）：

1.**《保密信息清单》（可选附件）**：列举具体的机密信息示例或类别。

2.**《定义表》（可选附件）**：对核心术语进行精确定义。

3.**《回退/销毁确认书》（格式附件）**：提供给接收方销毁/返还信息后签署的确认模板。

4.**《第三方专家保密协议》（或在其聘请协议中包含条款）**：约束介入的第三方及其人员的保密责任。

5.**《甲方提供信息承诺函》（若适用）**：甲方就提供信息及时性、真实性给出的书面保证。

6.**《乙方工作范围与汇报计划》（若适用）**：详细约定乙方的工作内容、方法、汇报节点和报告模板。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

（已在之前的回答中列出并解释）

1.**尽职调查（DueDiligence）**

2.**机密信息（ConfidentialInformation）**

3.**关联方（Rel