并购财务顾问业务操作指南0711

并购财务顾问业务操作指南目录ＴOC＼o”1－3”\ｈ\z\uHYPEＲLINK\l”＿Ｔoc3２97８６３85"编写思路:PAＧＥREＦ_Ｔoｃ３29786385\h1HYPＥRLＩNK\ｏ”市场份额"市场份额，提升行业战略地位;取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力;实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取HYPＥRＬINＫ"http://ｗｉkｉ。mbalib。coｍ/wiｋi/％E８％B６％85%E9%Ａ2%9D%Ｅ5%88%A9%E6％B６%A6”＼o"超额利润”超额利润;取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源;通过收购跨入新的行业，实施HYPEＲＬINK”htｔp://wiki．mbaｌib。cｏm/wiki／%Ｅ5%A４%9A%E５％８5%83%E5％8C％９6％E6%88%98％E7%９5%A５”\ｏ”多元化战略”多元化战略,分散投资风险。1、按并购双方所处的行业分类（１）ＨYＰＥRＬINK"htｔp：//wikｉ。ｍｂaliｂ。coｍ/ｗiki/%Ｅ６%A8％AA%E5%90％91%Ｅ5%Ｂ9%B6％E8%Ｂ4%AD"\o”横向并购"横向并购横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为.横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效益;增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。(2)HYPＥRLINK”http：//wiki。ｍｂaliｂ。com/ｗｉki/%Ｅ7％ＢA%B５%E5％90％91%Ｅ5%B9%B6%E8％B４%ＡD”\o"纵向并购”纵向并购纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购,主要是为了确保原材料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购,主要是为了确保产品畅销的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模,节约交易费用,并通过内部转移价格等获得避税效应。另外,纵向并购还可以较强产业链上各企业的协助化生产，加快生产流程,缩短运营周期。(3）ＨＹPERLINＫ”htｔp://wiki。ｍbaｌib。coｍ／ｗikｉ/％E６%B7%B7%E5%90%88%E5%B9%B6%E8％B4％AD”＼ｏ"混合并购＂混合并购混合并购是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为,也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险,实施多元化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力.2、按支付方式分类（1）HYPERLＩＮK”http：//ｗiｋi。ｍbalib.ｃom/wｉｋi／%E7%8E％B0％E9%87％91％E6%94％Ｂ6%E8％B4%AD"\o"现金收购"现金购买现金购买是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股权以达到控制目的的并购行为．(2）股权购买股权购买是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。（3)混合购买混合购买是指以现金、股票（包括优先股和普通股）、债券(包括普通债券和可转换债券）等多种手段购买或交换目标方的资产或股权以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用的比较多.3、按并购方行为分类(1)善意并购善意并购是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持.目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业,双方在平等、有好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议．(2)敌意收购敌意收购是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票,迫使目标企业接受条件,出售企业,从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧张,信息也不对称,且目标公司往往会尽力抵制收购,采取各种反收购策略.（3)“熊抱"熊抱是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式,是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话,并购方将以优惠的条件收购之;否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票,以恶劣的、敌意的条件完成收购。4、按并购方使用的手段分类(1)要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司的全体股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式.(2)协议收购协议收购是指收购方证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商购买目标公司的股票,以期达到对目标公司的控股或兼并目的．5、按收购资金来源分类按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。杠杆收购指收购的主体资金来自于收购方的对外负债，即来源于银行贷款或金融市场借贷。相应的，如果收购方的主体资金来源于自有资金,则称为非杠杆收购。(二)投资银行在企业并购活动中定位并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动,涉及财务、法律、人力及市场等各个方面的问题,并购双方通过自己的力量难以完成整个并购过程，尤其是一些大规模的并购活动，因此需要借助投资银行等专业机构的力量。财务顾问服务具体可包括以下几方面:1、协助企业制定并购策略;2、寻找潜在被并购标的及初步接触;3、协调各中介机构并完成尽职调查；4、参与商务洽谈及条款商定；5、协助企业制定融资规划并组织实施;6、为并购方进行审批文件办理、税收筹划、整合方案设计和职工安置方案设计等各种并购服务。(三)投资银行在企业并购活动中盈利方式投资银行在并购业务中的角色主要有两类,一类是中介服务角色,即为并购双方提供策划顾问服务和融资服务;另一类是企业买卖者角色，即投资银行在并购业务中作为产权投资人先买进企业,然后在将企业卖出获得收益。目前在我国投资银行基本都是作为第一类角色，而第二类则比较不常见.根据投资银行在并购活动中所起的主要作用,投资银行主要有两类收入。一是顾问服务费;二是提供或安排并购资金的融资费用.顾问服务费一般根据收购资产的规模及业务复杂程度确定。融资费用则会因资金来源不同有所区别,如由投资银行给予的过渡性贷款（过桥贷款),投资银行一般收取利息费用;由投资银行出面安排获得的银行贷款或其他资金，投资银行会按融资金额的一定百分比收取费用。(四)并购注意事项1、并购实施前进行充分的沟通,并充分考虑到各利益主体.企业并购是一项复杂而且繁琐的工作，主要原因在于其牵涉多方利益相关者,包括股东、供应商、管理层、债权人、职工、地方政府等。并购的成功实施,应该达到一种“共赢”的局面,多方利益均需要得到维护。为推动并购业务的成功实施,需要进行充分的沟通交流，通过面对面交流的方式，直接获取各利益群体的诉求,掌握其核心关注利益点.其次,并购方案应充分协调各利益相关者,方案中至少应体现原有职工接收及安置预案、债务的承接等条款．2、针对特定方案,进行有效的风险评估。并购是一种高风险与高收益相伴的业务,并购风险主要包括，包括经营风险、多付风险、财务风险、反收购风险、法律风险、信息风险和后续整合风险等．设计并购方案过程中，应充分分析并评价上述风险,并制定有效的应对措施。此外,公司为客户提供的并购方案,应就方案本身优缺点进行充分的论述。3、并购实施后整合。并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营直接控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。整合内容包括战略整合、人力资源的整合、管理及组织整合、资产与债务的整合、财务资源整合、文化整合等。整合是否有效直接关乎并购的成败。因此在并购实施前,首先应对整合风险进行全面系统的评价,在整合实施过程中,应制定行之有效的整合计划.后附:附件2：并购事项操作流程六、融资服务公司为客户提供融资财务顾问服务,包括制定融资规划及项目推介。融资财务顾问服务工作内容和流程包括:1、依据客户整体规划,计算总体资金需求;2、结合客户现有资源及盈利预测，确定融资结构;3、编写商务计划书等材料进行融资推介。(一)融资规划融资规划即客户未来若干年的资金筹集计划,包括融资金额、方式及期限。不同的融资方式,在资金成本和担保等方面要求不同,应在对项目整体评价后，结合客户现有资源条件下，综合选取恰当的融资方式。下面列举目前主要融资方式:1、风险投资风险投资（vｅntureｃapital)简称是VC,为股权性投资,通常指具有高风险、高ＨYPERLINＫ”httｐ://baｉｋe.baｉ/viｅw/343５8.ｈtｍ"＼t"_blaｎk”收益的投资行为,其不需要提供资产抵押.相对于其他股权类投资而言，其在企业发展阶段的选取上较早，即企业经营风险尚未充分释放,因此其对企业估值相对较低。结合目前资本市场客观条件,风险投资者在对企业进行估值过程中,依据项目的风险及未来收益情况,会要求３—5倍的市盈率。2、私募股权投资ＨＹPERLＩＮK”ｈｔtp://baike。baidu.cｏm／view/1600０12。ｈｔm”＼t”_blａnｋ”私募股权投资(简称“ＰＥ”)为股权性投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式，实现资本退出并获利。目前国内私募股权投资的投向主要集中于拟上市股改前企业，其投资目的是,通过企业上市后直接从二级市场退出并实现数倍盈利,但国内具备上市潜力的企业资源相对较少,投资机会相对较少。影响PＥ机构对企业估值采用的市盈率的因素,包括距离上市交易期间、业绩增长预期等.3、银行贷款银行贷款指客户从银行直接取得的债权性资金,其具备一定期限，且要求借款人按期归还本金并定期支付利息。基于上述原因,资金提供者在进行贷款决策前,首先关注的是资金安全性，其次为项目可行性。因此,资金提供者需要融资人提供一定担保,包括抵押、质押和第三方保证等方式，其中对于抵押或质押，资金提供者关注的是出质物的交换价值及流通性；第三方保证要求第三方具备代位偿还能力。银行贷款为目前中小企业广泛采用的融资方式,其资金成本相对于信托融资、民间借贷等债权性融资方式较低,但从整体来看银行信贷市场总体趋势为供小于求，中小型企业取得银行贷款难度较大,且目前国内主要商业银行通过加收财务顾问费等形式，变相提高资金成本。此外，相对于民间借贷而言,企业从银行取得贷款周期较长,无法及时满足企业资金需求．4、信托融资信托融资是一种间接融资行为，主要形式为资金需求者委托信托机构,信托结构通过银行或其他途径完成资金筹集,并最终发放给资金需求者。信托机构出于资金安全角度考虑，一般会要求资金需求方提供担保。资金需求者取得信托资金一般需要支付费用包括，信托费、资产管理费和信托产品发行费等,总体融资成本较银行贷款较高.此外,信托融资在资金规模上要求较高,一般条件下低于５，000万元以下的融资需求,很难通过信托融资完成。５、投联贷融资投联贷融资未针对具有良好发展前景,暂不具备金融机构贷款能力,且尚不满足股权融资条件的客户的特色融资服务。具体运作模式为股权投资机构以延期投资协议为担保，通过战略合作银行为企业提供短期（一年以内)贷款支持企业经营,贷款到期时投资机构以股权资金注入企业。

投联贷融资优势为避免在企业业绩尚未释放条件下，低估股权价值,导致企业股权低价转让；同时，随着股权投资协议的执行,银行到期借款的偿还得到保障，提高银行资金安全性。６、并购贷款并购贷款,即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的,用于支付并购股权对价款项的贷款。针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。（二)融资推介融资推介即将融资项目推荐给潜在资金供给者,并协助客户完成资金的引入。公司在开展融资推介工作中,首先应在客户相关人员配合下完成商务计划书、项目分析报告等推介材料。编写上述材料目的是未来让潜在投资者能快速的对客户（或项目)有明确的认识,以期促成融资的实现,因此在上述材料的编写过程中,应重点关注以下问题:1、报告篇幅不宜过长；2、体现项目相关重要信息，包括项目盈利模式、建设周期、资金使用规模、管理团队及盈利预测等。3、针对特定阅读者，提供针对性资料．例如,为银行提供的分析报告，应重点描述贷款担保安排.(三)案例分析1、项目名称上海71#智慧新干线融资项目（以下简称“7１#项目”)。2、项目背景７1＃项目位于上海市闸北区灵石路，运作方为上海三哈投资管理有限公司(以下简称三哈公司）,三哈公司股权结构为深度设计公司股权比例为68％,高阶公司股权比例为32%,实际控制人为刘继东（其是深度设计公司控股股东)。项目运作模式为：通过租赁方式，取得原工业废弃厂房，采用流行的建筑设计理念,对其进行翻新改造并重新重修,通过引入主流媒体营造文化热泉效应、建立数字化信息服务平台提供一站式服务，努力将其打造成为现代化文化创意产业基地。项目创新之处包括以下几方面:（1)相对于现有北京79８等文化创意产业集群运营方式，摈弃原有转租(相对于二房东)的经营模式,引入分时商务,降低入驻成本。（２）与电信等运营商合作,搭建现代化、信息化、数字化产业服务平台,引入私有云等现代化服务理念,为园区内文化创意机构或个人提供全方位信息化服务。(３）依托园区特有艺术氛围及区域优势，开展包括婚庆、餐饮等增值服务。项目整体建设资金需求约2。８亿元，2013年中期达到可使用状态，预计从2０１3年开始未来四年累计实现经营利润约5亿元。项目已于2011年中期开展运营,建设初期三哈公司股东通过股权投资等形式累计为项目注入资金2，600万元，此外针对地源热泵、热电联产以及数据银行模块通过融资租赁方式实现融资约7,2０0万元,针对婚庆服务及可变剧场模块，通过合作经营方式变相实现融资约1。14亿元,资金缺口约7，000万元。截止20１２年中期,项目建设资金吃紧，已无法满足正常项目建设需要，运营方亟需外部资金。我公司在此时点,作为融资财务顾问进驻项目．3、方案探讨（1)VC融资加信托融资考虑到项目所处阶段及运营方背景，我公司初步提出的融资结构为风险投资加信托融资．首先，项目处于建设期，尚未形成营业收入，经营风险尚未释放，应采用股权性资金，故建议引入风险投资;其次，参考国内资本市场现状,风险投资机构即使对项目认可度较高，投资额度不会很高，理想的融资额度为２，０00万－3,00０万元;再次，为完成剩余资金需求,建议采用信托融资方式解决,为降低项目建设期资金成本,信托融资以假投资的方式进行,即信托机构以股权投资形式为项目注入资金，待资金到期后由三哈公司原股东承诺在加计资金成本的条件下回购股份。上述方案的关键点即为,信托机构能否认可三哈公司股东的股权回购承诺。我公司建议已深度公司作为第一回购人,此外考虑到高阶公司整体实力,要求其变相提供担保,作为第二回购人。但经深度公司与高阶公司的初步接触,未取得其认可,故方案未实施。(2)VＣ融资加外资银行贷款考虑到信托融资的方式无法顺利实施,我公司调整融资方向,在保留VC融资不变的条件下，配合采用银行贷款完成项目融资。银行在发放贷款审核过程中,重点考虑的是资金安全性,因此要求提供资产抵押或第三方担保。依据目前现状,三哈公司和深度公司很难取得第三方担保且无直接抵押财产。我公司进一步了解到,深度公司作为项目实际控制方,其业务及收入来源为四行仓库(创意仓库)的转租及物业管理,相关房产属于租赁方式取得。综合考虑上述事实,我公司建议采用VＣ融资加银行贷款的融资结构，其中针对银行贷款,深度公司以其拥有和控制的四行仓库未来一定期限的转租及物业收益权作为抵押担保.目前我公司正在依据上述融资思路为项目进行融资推介工作。七、档案整理档案整理,指公司项目组成员将与项目相关的档案汇总整理,包括从客户方取得的材料、项目组提交给客户的报告及项目组收集的相关政策法规等其他资料.项目结束后,项目组成员将上述资料归集整理,并分别形成纸质和电子文档。公司接受上述资料,建立客户永久档案.同时，项目组依据项目总体工作进度，将上述资料整理成资料汇编,作为项目工作备忘提交给客户。附件1:尽职调查报告提纲注:此提纲仅为一般条件下尽职调查工作提纲,视具体工作内容不同,尽职调查提纲内容可适当增减。一、公司基本情况Ａ、设立及历次股权等变化情况企业设立时以及历次修改后的公司章程企业设立时以及与公司历次股本结构变化有关的验资报告、审计报告、评估报告；企业设立时及历次变更的工商登记文件公司股份发生质押、冻结、拍卖情形的相关资料企业控股子公司设立时及历次变更的工商登记文件B、发起人、股东的出资情况企业设立时各发起人的财务报告自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件自然人发起人在企业的任职情况说明自然人发起人的亲属在企业的投资、任职情况说明及相关法律文件发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书C、主要股东情况企业主要股东(追溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有），控股股东需提供工商登记全套文件持有企业５%以上股份的主要股东（追溯至企业实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍作为公司发起人的战略投资者、风险投资者,其经过年审的营业执照主要股东（实际控制人)控制的其他企业情况,包括营业执照、公司章程、最近一期财务报告及审计报告(如有)、公司主营业务介绍主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件D、重大股权变动及重大重组情况(如有）历次股权转让协议、三会文件、政府批准文件、评估报告、审计报告历次重大股权变动对企业业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明历次重大重组三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告中介机构对重大重组的专业意见重组相关的对价支付凭证资产过户文件历次重大重组对企业业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明E、内部职工股情况(如有）内部职工股的审批文件、募股文件缴款证明文件、验资报告内部职工股历年托管证明文件内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明企业如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件;已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等F、公司治理及高管人员情况公司历次股东会、董事会、监事会的会议决议、会议记录;公司历届董事、监事以及高级管理人员的名单、详细的个人资料,近3年一期高管人员变动情况和原因；企业高管人员及其近亲持有企业股份情况,是否存在质押或冻结情况G、组织结构图表列示公司内部的组织机构设置，描述各部门的权力序列、职责范围和运作模式；图表列示公司所属集团的组织构架,描述集团各经营实体之间的组织序列及业务联系;二、财务调查H、财务资料公司近三年一期报送年检的财务报告、审计报告及附注，企业控股子公司最近一年一期的审计报告,上述报表应该和所得税申报表相对应近3年１期企业合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文近3年１期企业合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文对企业披露的参股子公司，最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）企业最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前企业相应项目２０％(含２0％)的，被收购企业收购前一年的利润表企业近三年一期实现收入情况报告期内公司控股股东、实际控制人或关联方占用资金数及其相关费用情况银行贷款合同复印件企业及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证;若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项(租赁)权证企业及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证;若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项(租赁）权证商标、专利、版权、特许经营权、海域使用权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据企业允许他人使用自己所有的资产,或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议及使用情况Ｉ、税务事项介绍公司及所控股的子公司所执行的税种、税基、税率;公司进出口业务所适用的关税、增值税及其他税种的税率;描述公司享受的增值税、所得税及其他税种的优惠情况,提供税务部门的有关文件；表格列示公司近三年享受的税务优惠及退回金额明细;公司近三年所缴所得税、增值税的纳税申报表、税收缴款书、完税证明;J、或有事项介绍公司发生的任何担保事项的具体内容，包括每一笔担保的金额、期限、担保方式、反担保措施及是否承担连带责任。三、业务技术调查K、行业情况及竞争状况行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况行业内主要企业及其市场份额情况、企业近３年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况行业的技术水平及技术特点,行业的周期性、区域性或季节性特征企业及行业企业采用的主要业务模式包括营销模式、盈利模式、销售和服务模式该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、国际市场冲击、进入行业的主要障碍同行业上市公司、国外相同业务模式公司的资料企业主要产品生产工艺流程图列表说明企业报告期内各期收入,产品的主要客户群体企业对上下游行业、客户的依赖性特点说明以及前十名供应商、客户的在其主营收入的集中度情况说明。海关监管及企业信用资质限制、业务经营许可情况主要产品和技术研发情况公司所处区域的宏观经济环境情况以及对企业自身发展的有利和不利影响介绍L、企业的业务模式企业市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料权威市场调研机构的报告企业主要服务市场的地域分布和市场占有率资料行业定价普遍策略和行业龙头企业的定价策略报告期企业产品价格的变动情况企业产品的销售区域企业报告期按区域分布的销售记录主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有企业5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况企业安全、环保和质量控制情况介绍企业产品目录、各产品主要性能指标M、核心技术人员、技术与研发情况企业研发体制、机构设置情况企业核心技术人员简历(包括:姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况)及职称、获奖证书企业核心技术人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪)、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等企业核心技术人员及其近亲属持有企业股份情况、核心技术人员对外投资情况企业拥有的专利、非专利技术列表(包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围)企业拥有的技术许可协议、技术合作协议企业拥有的专利到期日、到期处理方式、侵权保护措施企业核心技术的取得方式及使用情况侵权情况及企业具体的保护措施与效果企业同行业技术发展水平及技术进步情况企业技术含量和可替代性情况说明近３年一期企业主要研发项目资料、企业历年研发费用占企业主营业务收入的比重附件2:并购事项操作流程以下站在并购方角度,以时间为顺序,简要论述企业并购业务大体工作内容及流程,其中包括财务顾问在企业并购中提供服务内容。一、前期准备(一)制定并购计划;并购计划包括并购目标及实现并购的方法.企业在实施并购前,应结合企业业务整合规划,在充分考虑自身资源的条件下，初步确定潜在被并购对象属性、标准及实施策略．具体包括以下几方面:a、确定潜在被并购对象属性，即按照被并购标的所处的行业与本企业行业相关性划分，包括横向并购、纵向并购和混合并购。b、确定被并购对象的标准，包括企业规模、价格，盈利能力，地理位置等；c、确定可能的资金来源；ｄ、初步确定设计支付形式;（二)明确并购工作小组责任及分工成立专项并购工作小组,明确小组成员分工,成员至少包括企业高级管理人员、业务人员及中介机构。其中业务人员涵盖部门包括，研发技术部门、生产部门、销售部门、采购部门、人力部门等;中介机构包括但不限于财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所。为便于日后并购工作的顺利开展,企业应确定项目联络人,完成与中介机构和被并购方的有效沟通和协调。二、并购标的确定（一)搜寻目标依照并购计划中关于并购对象的属性及标准要求，在市场内寻找潜在并购对象。公司可以制定特定部门或人员进行相关信息搜集，来源渠道包括公开的互联网、报刊杂志等,此外公司的客户、供应商、竞争者、消费者及员工也可能提供有价值信息.财务顾问作为并购中介机构，其提供服务内容中通常包括向客户推荐潜在并购标的信息。财务顾问机构依托自身在资本市场拥有的资源，积极将有价值并购信息及时反馈给客户。（二)并购标的评估1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍初步确定被并购标的后,企业应与并并购方进行前期接触,重点关注以下内容:出售动机;标的企业(或资产)基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料，资产、负债及经营情况等；标的企业(或资产)的法律状况;标的企业(或资产)的大体估值等。2、风险评价企业在对并购方动机、基本情况和存在的法律障碍初步了解后，应初步分析并购风险,包括后续整合风险、法律风险、经营风险。3、签订意向书意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。如并购标的基本符合公司业务整合总体方向，且企业在与并购方在初步接触过程中,就收购重要事项初步达成一致，并购双方签订并购意向书,并购意向书主要内容包括:谈判双方的保密条款;谈判代表及相关授权;谈判程序及日程的安排；尽职调查的范围、方式和权利;无对价的交易形式、交易的支付方式;相关费用的承担。三、尽职调查

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究.(一）基本情况的调查

公司的营业执照及专营许可证,包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况;公司及子公司章程,主要审查公司章程中控制条款的内容;公司的规章制度；公司最近五年(至少三年)的发文，董事会、管理层会议记录。（二)财务审计与资产评估1、财务报告审计。主要确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在,基于利润表、现金流量表对公司的财务运作情况作出评价.2、经营管理审计。评价财务报告的可靠性和质量,并获悉财务报告之外的相关信息.主要内容包括会计政策、财务管理体制、内部控制制度、税收管理、营销策略的评价等。

３、合法性审计

主要与律师对企业的有形资产、无形资产、债务、合同以及以往经营而可能引发的潜在的法律问题进行调查和评价。

４、文件、资料的审查

①会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。

②公司的招股说明书和注册登记表、验资报告、资产评估报告等。③资产、负债的详细资料以及未弥补亏损的情况。④供销合同以及应收预付帐款的情况。

5、资产评估

有形资产、无形资产以及市场价值的评估。

（三）审查法律责任

１、出售方所出售股权的合法性.2、无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性.3、房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况。4、合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等．5、诉讼事项.已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等。６、人力资源和劳资关系。（四)其他更为广泛的信息

1、目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的基本情况以及企业的竞争地位；2、行业中的主要客户和供应商;3、产品及营销情况,生产过程、工艺流程的情况及地位，研究与开发情况；4、目标企业的公共关系；５、其他信息,包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。四、方案设计(一)价值评估价值评估即确定潜在被并购标的价值,以作为交易价格的基础。潜在被并购标的估值及定价是并购方案的关键,其直接决定了并购双方的利益。企业首先需深入了解目标公司的经营情况和经营环境；然后确定评估方法，缩小双方对于评估值方法、假设和结果的差异,可选择评估方法包括收益法、成本法和市场法；最后,在深入尽职调查、审慎测算协同效应、充分考虑风险因素的基础上测算标的企业(或资产)的价值。潜在被并购标的通常为企业整体或相关资产组,在对其价值评估过程中,普遍采用的评估方法多种多样，但归纳起来一般包括三种,即成本法、市场法、收益法三大类方法。（二)交易结构交易结构设计是并购的精华所在,并购的创新也经常体现在交易结构设计上,交易结构通常包括交易标的选取及支付方式确定。1、依据交易标的划分依据交易标的不同,交易结构可分为资产收购和股权收购。股权收购的交易标的是目标公司的股权；资产收购的交易标的是目标公司的资产.收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别。交易对象股权资产法律整体收购,所有权和有关契约的权利、责任共同转让，购买方间接取得标的企业的控制权，标的企业经营资质存续。一般仅包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等;企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能导致法律纠纷时，买方应该选择购买财产而不是购买企业。财务和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出；按原企业账面净资产核定计提折旧基数;出让方依照交易价格与原账面价值的差额所形成的经收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税;购买方按成交价格重新核定折旧基数；交易过程中可能设计交易税费,包括增值税、营业税、契税和土地增值税.复杂程度较高.需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题较低.在股权收购条件下，购买方取得标的企业的股权来源包括,原股东持有股份、标的企业增发股份。股权来源的不同，在购买方支付成本及每股收益稀释方面影响不同，具体见下表：优点缺点股权转让标的企业股权总额不变,不会对每股收益产生稀释；标的企业净资产未增加．增资扩股企业净资产增加,利于日后经营发展。标的企业每股收益可能被稀释.2、依据支付方式划分并购可分为现金支付、股权支付、混合支付及承债式收购。现金支付,即购买方以现金作为支付工具；股权支付,及购买方以其拥有的股权作为支付工具;混合收购，同时采用现金和股权作为支付工具;以上几种支付方式各有利弊,具体见下表：项目优点缺点现金支付1）形式简单，能够迅速完成交易;２)目标公司股东得到的现金额是确定的,不必承担证券风险，亦不会受到并购后，目标公司的发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响;3）资本机构无变化。1）由于大量的现金支付可能降低收购方的短期的流动性，或者适用于规模相对较小的并购业务;2)对目标公司而言,无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负较高；３）跨国并购中会涉及货币可兑换性风险及汇率风险;股份支付１)股票并购交易规模相对较大，不受获现能力制约；2）具有规避估价风险的效用;3)并购完成后,目标公司的股东不会失去其所有权；4）目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠１)目标公司股东有机会记入并购公司董事会,并购方的现有股权结构改变;２)在目标公司的盈利状况较差或是支付价格较高的情况下,增发新股会使每股收益和每股净资产下降;３）收购成本的不确定，加大了并购交易中的风险,同时也会招来风险套利者；4)股票并购由于受上市规则的制约，加上其处理程序相对复杂,可能会延误并购时机混合支付兼有现金支付和股份支付优缺点（三)方案评估并购方案因交易结构的不同,风险亦有很大区别，企业应综合考虑内外因素合理设计交易结构.财务顾问在为企业设计并购方案过程中,应对方案的优缺点进行详细说明。在方案评估阶段，财务顾问应重点关注以下几方面：1、融资风险和资金成本问题为了满足并购所需资金,并购方经常需要对外融资。对外融资分为债权融资和股权融资.在债权融资条件下,并购方需要未来一定期间内支付利息及本金，将增加并购方日后财务风险;在股权融资条件下,虽然并购方无需归还,但控制权将被稀释,融资成本较高。2、收益稀释收益是否被稀释取决于两个因素：一是并购后并购公司的总收益变化；二是并购后公司的股份总数.如果并购后收益增长达不到股份增加的比例,则每股收益将被稀释.并购方取得标的企业(或资产）后进行需进行整合，协同效应可能要在一段时间后才能够发挥作用,并购后的短期内公司收益可能被稀释。3、税收问题税收是选择并购支付方式要审慎考虑的一个重大问题，在不同的交易结构条件下,并购双方承担的税负不同。例如：资产收购中,收购方可能涉及缴纳流转税；股权收购中,收购方将继承标的企业原有经营亏损等.此外,并购公司不仅要考虑并购交易时的税收，而且要筹划并购后运营期乃至再出售时的税收问题4、其他关注问题除上述方面外,财务顾问在进行方案评估中还应注意到方案执行难易、执行成本、隐含法律风险及人员安置与接收成本等。六、交易执行交易执行阶段涵盖并购协