企业股权激励协议标准范本

企业股权激励协议标准范本在企业发展进程中，股权激励作为绑定核心团队、激发组织活力的重要工具，其协议文本的规范性与严谨性直接影响激励效果与风险防控。一份完善的协议需兼顾法律合规性、商业合理性与人文关怀，既保障企业控制权稳定，又能让激励对象切实感受到成长与收益的绑定。本文结合实务经验，梳理协议核心架构与标准范本，为企业提供可落地的实操参考。一、股权激励协议的核心架构逻辑股权激励协议本质是“利益共享、风险共担”的契约，需围绕“给谁激励、给多少、怎么给、怎么退出”四大核心问题展开。协议需明确权利义务边界：对企业而言，通过条款约束激励对象行为、保障股权结构稳定；对激励对象而言，需清晰知晓收益条件、行权路径与权益保障。二、协议核心条款的设计要点（附标准表述参考）（一）激励对象与资格条件明确激励对象范围（如“本协议激励对象为公司[岗位/层级]的员工/合伙人，具体以《股权激励计划》名单为准”），同时约定资格丧失情形（如“激励对象出现重大违纪、职务侵占、泄露商业秘密等行为，或考核不达标、主动离职且服务期未满的，自动丧失激励资格”）。*设计逻辑*：通过资格条件筛选真正与企业长期绑定的人才，避免激励资源错配。（二）激励标的与数量清晰界定标的类型（如“本次激励标的为公司[注册资本/股权比例]对应的普通股/限制性股权”），并说明数量分配规则（如“激励对象获授股权数量根据其岗位价值、业绩贡献等因素确定，具体以《股权激励计划确认书》为准”）。*实务提示*：若采用“虚拟股权”或“期权”，需明确标的估值方式与行权价格计算依据（如“行权价格为公司最近一轮融资估值的[X]折，或经审计的每股净资产的[X]倍”）。（三）行权/解锁条件与安排1.业绩条件：需量化企业或个人业绩指标（如“公司年度营收增长率不低于[X]%，或激励对象个人绩效考核得分不低于[X]分”），避免模糊表述。2.时间条件：采用“分期行权/解锁”机制（如“激励股权分[X]期解锁，自授予日起满[X]年解锁[X]%，剩余部分每满[X]年解锁[X]%”），绑定服务周期。3.行权/解锁流程：约定申请方式（如“激励对象需在条件成就后[X]个工作日内提交行权申请，公司在[X]个工作日内完成股权登记/过户”）。（四）股权的权利限制明确激励股权的“权利阉割”规则，如“解锁前，激励股权仅享有分红权（若有），不享有表决权、转让权；解锁后，转让需优先向公司/原股东转让，转让价格为[约定价格机制]”。*法律意义*：通过权利限制防止激励对象“搭便车”或恶意减持，维护股权结构稳定。（五）退出机制与股权处置1.主动退出：约定激励对象主动离职、退休等情形下的股权处理（如“服务期未满主动离职的，已解锁股权按[X]元/股回购，未解锁股权作废”）。2.被动退出：针对解雇、丧失劳动能力、身故等情形，明确回购主体与价格（如“因重大违纪被解雇的，已解锁股权按成本价回购；因意外身故的，由继承人按市价继承或由公司回购”）。3.上市/并购特殊安排：若企业有资本化规划，需约定“上市后股权锁定期”“并购时的估值调整”等条款。（六）违约责任与争议解决1.违约责任：列举违约情形（如“激励对象泄露公司机密导致股权贬值的，需赔偿公司损失”），避免“泛泛而谈”。2.争议解决：优先选择“商事仲裁”或“法院诉讼”，并明确管辖地（如“因本协议产生的争议，提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”）。（七）其他条款包含协议生效条件（如“本协议自双方签字盖章且公司股东会/董事会审议通过之日起生效”）、文本份数、通知与送达等常规条款。三、企业股权激励协议标准范本（示例）（注：以下为简化示例，企业需结合自身情况、律师意见调整后使用）企业股权激励协议甲方（公司）：____________________统一社会信用代码：________________法定代表人：____________________乙方（激励对象）：________________身份证号：______________________联系地址：______________________第一条激励资格与标的1.1乙方为甲方[岗位/部门]员工，符合《甲方股权激励计划》的激励条件。1.2本次激励标的为甲方[X]%的普通股（对应注册资本[X]万元），乙方获授股权数量为[X]股，对应公司股权比例为[X]%。第二条行权条件与安排2.1行权需同时满足以下条件：（1）时间条件：自授予日起满[X]年，可行权[X]%；满[X]年，累计行权[X]%；满[X]年，剩余股权全部行权。（2）业绩条件：甲方年度净利润增长率不低于[X]%，且乙方个人绩效考核得分不低于[X]分（百分制）。2.2乙方应在条件成就后[X]个工作日内，向甲方提交《行权申请书》，甲方在收到申请后[X]个工作日内完成股权登记。第三条股权权利限制3.1行权前，乙方仅享有该股权对应的分红权（若甲方实施分红），不享有表决权、转让权、质押权等其他权利。3.2行权后，乙方转让股权需提前[X]日书面通知甲方，甲方或其指定方享有优先购买权，转让价格为转让时公司每股净资产的[X]倍。第四条退出与股权处置4.1若乙方因个人原因主动离职且服务期未满[X]年，已行权股权由甲方按乙方实际出资额（或[X]元/股）回购，未行权股权自动作废。4.2若乙方因重大违纪被甲方解雇，已行权股权由甲方按成本价回购，未行权股权作废，乙方需赔偿甲方因此遭受的损失。第五条违约责任与争议解决5.1若乙方违反本协议约定（如泄露商业秘密、同业竞争），需向甲方支付违约金[X]万元，并赔偿甲方全部损失。5.2因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第六条其他6.1本协议自双方签字盖章、甲方股东会审议通过之日起生效。6.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________________法定代表人或授权代表（签字）：______日期：______年____月____日乙方（签字）：____________________日期：______年____月____日四、协议签订的实务注意事项1.个性化适配：范本需结合企业性质（科技型/传统型）、发展阶段（初创/成熟）、资本规划（上市/并购）调整。如初创企业可简化业绩条件，突出“人岗绑定”；成熟企业需强化“业绩对赌”。2.法律合规性：需遵守《公司法》《劳动合同法》等规定，尤其注意“股权回购”定价机制需符合“公平合理”原则，避免被认定为“抽逃出资”。3.税务筹划：提前规划股权激励的税务成本（如员工行权个税、公司所得税抵扣），可咨询专业税务师设计“分期行权+合理定价”方案。4.动态管理：股权激励是“长期工程”，协议需预留“调整机制