董事会与管理层职责划分制度范文

一、总则为明确公司董事会与管理层的职责边界，构建权责清晰、协作高效的治理机制，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规，结合公司实际经营管理需求，制定本制度。本制度适用于公司及所属子公司的治理活动，旨在通过规范董事会的决策职能与管理层的执行职能，保障公司战略落地、提升运营效率、维护股东及利益相关者权益。董事会与管理层履职遵循权责法定、分工协作、制衡有效、效率优先的原则：权责法定要求依据法规与章程明确职权；分工协作强调决策与执行环节的衔接配合；制衡有效通过监督机制防范治理风险；效率优先确保经营决策与执行的及时性。二、职责划分（一）董事会职责董事会作为公司决策核心，聚焦战略引领、重大决策与监督制衡，具体职责包括：1.战略决策与规划：审议并确定公司长期发展战略、业务布局方向，结合行业趋势、市场竞争态势及公司资源禀赋，制定具有前瞻性的战略规划，为公司发展锚定目标。2.重大事项决策：审议批准公司年度经营计划、财务预算与决算方案，评估经营目标的合理性与可行性；决定公司重大投资、融资、资产收购与处置、关联交易等事项，确保资本运作符合战略方向；提名并审议聘任/解聘总经理、副总经理等高级管理人员，决定其薪酬、激励及考核政策，构建与战略匹配的管理团队；审议公司章程修订、组织架构调整等重大制度变革，保障公司治理体系适配发展需求。3.监督与风险管控：通过审计委员会、内部审计机构等监督管理层对董事会决议的执行情况，检查公司财务合规性、内部控制有效性；督促管理层建立健全风险防控体系，对重大经营风险、合规风险进行预警与处置指导，维护公司运营安全。4.股东权益维护：制定利润分配方案，平衡股东短期回报与公司长期发展需求；确保信息披露真实、准确、及时、完整，保障股东尤其是中小股东的知情权与决策权，维护公司资本市场形象。（二）管理层职责管理层作为执行主体，负责将董事会决策转化为日常运营行动，聚焦效率提升与价值创造，具体职责包括：1.决策执行与目标落地：严格落实董事会决议，将战略规划分解为年度经营目标、季度/月度工作计划，统筹资源配置，组织实施生产、销售、研发等核心业务活动，确保战略目标分层落地。2.日常运营管理：统筹市场营销、生产制造、供应链管理等业务模块，优化流程、降低成本、提升运营效率；管理公司日常财务活动，保障资金安全与合理使用，定期分析财务数据并提出优化建议；推动技术创新与产品迭代，根据市场需求调整研发方向，增强公司核心竞争力。3.团队建设与人才发展：构建与战略匹配的人才梯队，制定人力资源规划，组织员工招聘、培训与职业发展规划；建立绩效考核与激励机制，将经营目标分解至部门与岗位，通过奖惩制度激发团队活力。4.经营报告与反馈：定期向董事会提交经营分析报告，包括财务指标、业务进展、市场动态、风险事项等，确保董事会及时掌握运营实况；对经营过程中出现的重大偏差、突发风险或机遇，第一时间向董事会汇报并提出应对方案。5.合规与风险管理：建立合规管理体系，确保公司运营符合法律法规、行业规范及公司章程要求，防范法律、税务、运营等各类风险；配合董事会审计与监督工作，对发现的问题及时整改，完善内部控制流程。三、决策与执行机制（一）决策流程董事会决策遵循“提案-论证-审议-表决”流程：提案发起：董事、管理层或股东（符合提案资格）可就战略、重大事项等提出议案，经董事会秘书整理后提交；调研论证：涉及专业领域的议案（如重大投资、技术研发），由董事会专业委员会（或外聘机构）开展可行性研究，形成论证报告；审议表决：董事会会议按《公司章程》规定的议事规则审议议案，经全体董事过半数（或章程约定比例）表决通过后生效。管理层执行流程遵循“分解-实施-反馈-优化”逻辑：任务分解：将董事会决议转化为部门级目标与行动计划，明确责任主体、时间节点与资源需求；过程管控：通过周例会、月度复盘等机制跟踪执行进度，及时协调资源解决卡点问题；反馈优化：定期向董事会汇报执行结果，对偏离目标的事项分析原因并提出调整方案，经董事会授权后优化执行策略。（二）权限划分为平衡决策效率与风险管控，明确以下权限边界（具体金额/事项范围可结合公司规模调整）：董事会专属决策：公司战略规划、年度预算/决算、重大投资（单笔金额超公司净资产5%）、高管任免与薪酬、公司章程修订等事项；管理层自主决策：日常经营支出（单笔不超人民币五万元）、普通员工招聘与任免、业务流程优化、市场拓展方案等事项；联合决策：介于两者之间的事项（如单笔投资2%-5%净资产），由管理层提出方案，经董事会审议后决策。（三）沟通机制建立“定期+专项”的双向沟通体系：定期沟通：管理层每月向董事会提交书面经营报告，每季度召开“董事会-管理层”联席会议，汇报战略执行、财务状况、风险事项；专项沟通：遇重大市场变化、突发风险或机遇时，管理层应在24小时内以书面或会议形式向董事会专项汇报；信息共享：搭建数字化信息平台，实时共享财务、业务数据，确保董事会与管理层信息对称。四、监督与考核（一）监督机制1.董事会监督：审计委员会每季度审查公司财务报告、内控流程，对重大交易、关联交易的合规性进行专项审计；内部审计部门独立开展运营审计、离任审计，每年至少出具1份全面审计报告，报董事会审议；聘请外部审计机构开展年度财务审计，对内部控制有效性进行鉴证，增强监督公信力。2.管理层自我监督：设立合规管理部、风险管理部，定期开展合规自查、风险排查，形成自查报告报管理层与董事会；管理层对下属部门的监督工作进行抽查，确保监督机制层层落地。（二）考核机制1.管理层考核：董事会依据年度经营目标（如营收增长率、利润率、市场份额）对总经理及管理团队进行绩效考核，考核结果与薪酬、职务任免直接挂钩；2.员工考核：管理层按岗位责任书对部门及员工进行季度/年度考核，结果作为晋升、调薪、奖惩的依据；3.董事会履职评价：每年开展董事履职评价，通过自评、互评、管理层反馈等方式，评估董事战略决策、监督履职的有效性，推动治理能力持续提升。五、附则1.本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按《公司章程》及相关法律法规执行；2.制度修