私募股权投资协议标准范文

私募股权投资协议标准范文私募股权投资协议是连接投资方（私募股权基金、机构投资者等）与目标企业（融资方）的核心法律文件，它以契约形式明确双方权利义务、投资逻辑及风险分配机制，是保障投资安全、平衡利益诉求的关键载体。一份严谨的协议不仅能规范交易流程，更能在后续经营或纠纷中成为权责界定的依据。以下从协议核心条款解析与标准范文示例两方面，为实务操作提供参考。一、私募股权投资协议核心条款解析（一）投资主体与标的条款需明确投资方（如XX股权投资基金合伙企业（有限合伙））、融资方（目标公司，含其现有股东）的主体信息（名称、注册地址、法定代表人等），并清晰界定投资标的——通常为目标公司新增注册资本或受让现有股东股权，需注明股权性质（普通股、优先股等）。（二）投资金额与支付方式协议应约定具体投资总额（如“投资方以货币形式出资人民币XXX万元”），并细化支付节点（如“协议生效后X个工作日内支付首期款的X%，完成工商变更后支付剩余款项”）。若涉及分期出资，需明确每一期的支付条件（如“目标公司完成首轮客户签约后支付第二期投资”）。（三）股权结构与估值投资后目标公司的股权结构需以表格或条款形式呈现（如“投资方出资后，持有目标公司X%股权；原股东A持股X%，原股东B持股X%……”）。估值方式需明确（如“本次投资以目标公司202X年预计净利润为基础，按X倍市盈率估值”），若采用资产基础法，需说明净资产评估的基准日及调整规则。（四）股东权利条款1.分红权：约定分红周期（如“每年会计年度结束后X个月内进行利润分配”）、优先分红权（如“投资方持有的优先股在普通股分红前，按年化X%的收益率优先获得股息”）；2.表决权：对重大事项（如增资、减资、合并、出售核心资产等）的表决机制，可约定“投资方对涉及公司估值调整、股权结构变更的事项享有一票否决权”；3.知情权：明确投资方查阅财务报表、股东会/董事会会议记录的权限（如“投资方有权每季度获取未经审计的财务报表，每年获取经审计的年度财务报告”）。（五）公司治理安排1.董事会席位：约定投资方委派董事人数（如“投资方有权委派1名董事进入目标公司董事会”），董事的职责与权限（如“董事对公司战略规划、高管聘任事项享有提案权”）；2.重大事项决策：列举需全体股东/董事会一致通过的事项（如“公司对外担保、单笔超过X万元的支出、核心技术转让等”）。（六）业绩对赌与补偿双方约定业绩考核周期（如“202X-202X年度”）及目标（如“202X年净利润不低于人民币XXX万元”）。若未达标，融资方或原股东需以现金/股权补偿（如“原股东按（目标净利润-实际净利润）/目标净利润×投资方投资金额的X%向投资方支付现金补偿”，或“原股东向投资方无偿转让X%股权”）。（七）股权回购条款触发回购的情形需明确：业绩对赌未达标且补偿无法执行；目标公司未能在约定期限内完成IPO/被并购；原股东或目标公司出现重大违约（如挪用资金、核心团队离职等）。回购价格通常为“投资本金+年化X%收益”或“投资本金×（1+X%×投资年限）”，回购期限需限定（如“触发回购事由发生后X个月内完成回购”）。（八）反稀释条款当目标公司后续融资估值低于本次投资估值时，投资方有权要求原股东或公司以低价发行股权的方式，保障其持股比例不被稀释（如“后续融资价格低于本次投资价格的80%时，原股东需向投资方无偿转让股权，使投资方持股比例维持不变”）。（九）信息披露与保密1.信息披露：融资方需定期（如每月/每季度）向投资方披露财务数据、重大合同、诉讼事项等；2.保密义务：双方对协议内容、目标公司商业秘密（如客户名单、技术方案）承担保密责任，期限通常为“协议终止后X年”。（十）违约责任与争议解决1.违约责任：列举违约情形（如投资方未按期付款、融资方虚报业绩）及赔偿方式（如“违约方需向守约方支付投资金额X%的违约金，并赔偿实际损失”）；2.争议解决：优先选择仲裁（如“提交XX仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则仲裁”）或诉讼（如“向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼”）。二、私募股权投资协议标准范文示例私募股权投资协议甲方（投资方）：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：XXXXXXXXXX地址：XXXXXXXXXX法定代表人（执行事务合伙人）：XXX乙方（目标公司）：XX科技有限公司统一社会信用代码：XXXXXXXXXX地址：XXXXXXXXXX法定代表人：XXX丙方（原股东）：XXX、XXX（以下合称“原股东”）鉴于条款1.乙方系依法设立的科技型企业，主要从事XXX业务，具有较高成长潜力；2.甲方系专业股权投资机构，拟向乙方进行股权投资，助力其业务扩张；3.丙方为乙方现有股东，同意甲方以增资/受让股权的方式成为乙方股东，并就本次投资的权利义务达成一致。第一条投资事项1.1投资方式：甲方以增资（或“受让丙方持有的乙方X%股权”）方式投资，投资总额为人民币XXX万元。1.2股权比例：本次投资完成后，甲方持有乙方X%股权，丙方合计持有X%股权（具体持股比例见附件《股权结构表》）。1.3支付方式：甲方应于本协议生效后X个工作日内，将投资款支付至乙方指定账户（开户行：XXX，账号：XXXXXXXXXX）。第二条估值与股权结构2.1本次投资以乙方202X年预计净利润人民币XXX万元为基础，按X倍市盈率估值，投后估值为人民币XXX万元。2.2投资完成后，乙方股权结构如下：股东名称持股比例股权性质------------------------------------甲方X%优先股丙方（XXX）X%普通股丙方（XXX）X%普通股第三条股东权利3.1分红权：甲方持有的优先股每年按投资金额的X%优先分红，剩余利润由全体股东按持股比例分配；3.2表决权：甲方对以下事项享有一票否决权：（1）乙方增资、减资或股权结构变更；（2）乙方对外担保或单笔超过X万元的支出；（3）乙方核心技术转让或知识产权处置。3.3知情权：甲方有权每季度获取乙方未经审计的财务报表，每年X月X日前获取经XX会计师事务所审计的年度财务报告。第四条公司治理4.1董事会：乙方董事会由X名董事组成，甲方有权委派1名董事，丙方委派X名董事；董事会决议需经全体董事过半数通过，其中“公司战略规划、高管聘任”事项需甲方委派董事同意。4.2股东会：下列事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）乙方合并、分立或解散；（3）乙方年度预算外的大额融资（超过XXX万元）。第五条业绩对赌与补偿5.1业绩目标：乙方202X年度经审计的净利润不低于人民币XXX万元，202X年度不低于人民币XXX万元。5.2补偿方式：若乙方任一会计年度净利润未达标，丙方应按以下公式向甲方支付现金补偿：补偿金额=甲方投资金额×（目标净利润-实际净利润）/目标净利润×X%若丙方无法以现金补偿，需向甲方无偿转让股权，使甲方持股比例维持不变。第六条股权回购6.1回购触发条件：（1）乙方202X年12月31日前未完成IPO申报，且无明确并购意向；（2）乙方实际净利润连续两年未达业绩目标的80%；（3）丙方或乙方存在重大违约（如挪用投资款、核心团队成员离职超过X人）。6.2回购价格：回购价格为“甲方投资本金+投资本金×X%×投资年限”（投资年限自款项支付日起算）。6.3回购期限：触发回购事由发生后X个月内，丙方或乙方应完成股权回购及价款支付。第七条反稀释保护若乙方后续融资的估值低于本次投资估值的80%，丙方应按本次投资价格与后续融资价格的差额，向甲方无偿转让股权，确保甲方持股比例不被稀释。第八条信息披露与保密8.1乙方应于每月X日前向甲方提交上月财务报表，每季度X日前提交季度经营报告；8.2双方应对本协议内容、乙方商业秘密（含客户数据、技术方案）承担保密责任，期限至协议终止后3年。第九条违约责任9.1若甲方未按期支付投资款，每逾期一日，应按未付款项的0.05%向乙方支付违约金；9.2若丙方虚报业绩或违反回购义务，应向甲方支付投资金额20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。第十条争议解决本协议履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十一条协议生效与终止11.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议；11.2若乙方完成IPO或被并购，且甲方股权依法退出后，本协议相关股东权利、对赌、回购条款自动终止。签署页甲方（盖章）：____________________法定代表人/执行事务合伙人签字：______日期：______年____月____日乙方（盖章）：____________________法定代表人签字：__________________日期：______年____月____日丙方（签字）：____________________日期：______年____月____日三、协议签订与履行的注意事项1.尽职调查前置：投资前需对目标公司的财务状况、法律合规性（如股权权属、知识产权瑕疵）、行业前景进行全面尽调，避免协议条款与实际情况冲突。2.条款个性化调整：上述范文为通用模板，实务中需结合行业特性（如生物医药企业需侧重知识产权条款，互联网企业需关注用户数据合规）、企业阶段（初创期侧重业绩对赌，成熟期侧重退出机制）进行调整。3.法律合规性审查：协议不得违反《公司法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，如对赌条款需避免“与股