私募股权基金管理合同协议2025

私募股权基金管理合同协议2025鉴于甲方根据中华人民共和国有关法律、法规及政策规定，在中国境内设立并拟管理私募股权基金（以下简称“基金”），基金拟募集人民币______元整（大写：____________________元整）（以下简称“基金目标规模”），基金经营期限为______年，自基金合同生效之日起计算，至______年______月______日止；鉴于甲方已获得中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）颁发的基金管理人登记证书，具备管理私募基金的资格；鉴于乙方根据自身风险承受能力，愿意购买甲方管理的基金的份额，成为基金有限合伙人（以下简称“基金份额持有人”或“LP”）。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“相关法律法规”），甲乙双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就基金募集和管理事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。第一条基金基本信息1.1基金名称：____________________私募股权投资基金（以工商登记机关核准的名称为准）1.2基金类型：私募股权投资基金1.3基金注册地：____________________1.4基金管理人：____________________（以下简称“管理人”）1.5基金托管人：____________________（以下简称“托管人”，若适用）1.6基金运作方式：封闭式1.7基金目标规模：人民币______元整（大写：____________________元整）1.8基金经营期限：自基金合同生效之日起______年，至______年______月______日止。其中，投资期限自基金合同生效之日起______年，退出期自投资期限届满之日起______年。第二条基金份额持有人2.1乙方（基金份额持有人）：____________________（以下简称“LP”）2.2LP的合格投资者身份：LP承诺其符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的合格投资者条件，并已取得必要的投资资格证明文件。LP应保证其提供的有关文件和信息的真实性、准确性和完整性，并承担因资格不合规而产生的所有法律责任和后果。2.3LP的出资义务：2.3.1LP承诺按照其认购基金份额对应的实缴出资额，在基金合同生效之日起______日内，将认购款项足额缴付至管理人指定的银行账户。2.3.2LP的实缴出资额占基金总实缴出资额的比例为：______%。2.3.3若LP未能按期足额缴纳认购款项，视为LP违约，管理人有权采取包括但不限于要求LP补足出资、收取违约金、取消LP的基金份额认购资格等措施。已缴纳的款项，在违约责任承担完毕前，不得要求返还。第三条基金管理人3.1甲方同意担任本基金的管理人，依据本协议及基金合同的规定，负责基金的投资管理、运营和信息披露等事宜。3.2管理人的主要职责：3.2.1制定并执行基金的投资策略和管理计划。3.2.2进行基金资产的投资运作，包括但不限于项目搜寻、尽职调查、投资决策、投后管理、退出安排等。3.2.3建立健全基金风险管理和内部控制制度，并有效执行。3.2.4负责基金财产的保管、使用和处置，确保基金财产的安全完整。3.2.5按照相关法律法规和基金合同的要求，负责基金的信息披露工作，编制并披露基金招募说明书、基金合同、定期报告（包括但不限于年度报告、半年度报告、季度报告）、临时报告等。3.2.6定期编制基金报告，向LP汇报基金运作情况和投资表现。3.2.7负责基金费用的收取和支付。3.2.8基金终止时，负责基金财产的清算、分配等工作。3.2.9办理与基金财产管理有关的其他事项。3.3管理人的权利：3.3.1依据基金合同和投资决策委员会（若设立）的决议，独立进行基金投资决策。3.3.2按照本协议约定收取管理费、业绩报酬等费用。3.3.3负责基金财产的保管和处置。3.3.4召集和主持基金份额持有人大会。3.3.5对LP的行为进行监督，确保其遵守基金合同约定。3.3.6法律法规及基金合同授予的其他权利。第四条基金托管人（若适用）4.1若本基金设有托管人，甲方同意指定托管人为本基金的托管人。4.2托管人的主要职责：4.2.1安全保管基金财产。4.2.2执行管理人的投资指令，办理基金财产的结算业务。4.2.3监督管理人的投资运作是否合法合规。4.2.4定期出具基金资产托管报告。4.2.5办理与基金托管有关的其他事项。4.3托管人的权利：4.3.1要求管理人按照基金合同的规定，向其提供基金财产管理相关的财务会计账簿、记录和报告。4.3.2对管理人的投资运作进行监督，发现管理人的投资运作违反法律、行政法规、相关规范性文件或基金合同约定的，应拒绝执行；情节严重的，应向中国证监会报告。4.3.3定期向中国证监会及基金份额持有人报告基金财产托管情况。4.3.4法律法规及基金合同授予的其他权利。4.4托管费：托管费按基金净资产的一定比例逐日计算，按年支付。第五条基金投资运作5.1投资范围：基金主要投资于未上市企业的股权，包括但不限于股权投资、债权投资、可转换优先股投资等。基金可投资于中国境内及境外未上市企业，但需符合相关法律法规的规定。基金禁止投资于以下领域：①法律、行政法规禁止投资的领域；②国家产业政策禁止或限制投资的领域；③基金合同约定的其他禁止投资领域。5.2投资限制：5.2.1单一投资项目的投资额不超过基金净资产的比例为______%。5.2.2同一基金管理人管理的同类别基金投资于同一项目的总投资额不超过该项目的股权或资产价值的______%。5.2.3基金财产不得用于向任何第三方提供贷款或担保，但基金合同另有约定的除外。5.2.4基金财产不得用于承担任何担保责任。5.2.5除非基金合同另有约定，基金财产不得用于投资于其他私募基金。5.2.6基金财产不得用于向管理人或其关联方进行不正当利益输送。5.2.7法律法规及基金合同约定的其他投资限制。5.3投资决策流程：基金的投资决策流程包括项目搜寻、初步筛选、尽职调查、估值、投资决策、投后管理等环节。管理人应建立健全投资决策流程和决策机制，确保投资决策的独立性和合规性。若设立投资决策委员会，其议事规则、人员构成、表决机制等应符合相关法律法规和基金合同的规定。5.4项目退出：基金实现投资回报的主要方式包括但不限于项目上市（IPO）、项目并购、项目股权转让、项目清算等。管理人应根据市场情况和项目具体情况，制定并执行合理的项目退出策略。第六条费用与报酬6.1管理费：管理费按基金净资产（NAV）的一定比例逐日计算，按月支付。具体费率为：______%。管理费在基金合同生效后______日内开始计提，在基金清算后停止计提。6.2托管费：托管费按基金净资产的一定比例逐日计算，按年支付。具体费率为：______%。6.3业绩报酬（CarriedInterest）：在基金管理人提取管理费后，当基金整体投资收益（扣除管理费、托管费及其他费用后的净收益）达到______%（含）的门槛回报率时，管理人可参与分配基金净收益的______%。业绩报酬的计算和提取方式具体按照基金合同的相关约定执行。6.4基金费用：基金财产的运营费用，包括但不限于管理人的管理费、托管人的托管费、律师费、审计费、协会费、信息披露费、项目尽职调查费、差旅费等，由基金财产承担。基金的各项费用应按照相关法律法规和基金合同的规定，在基金合同约定的范围内列支。第七条基金财产7.1基金财产独立：基金财产独立于管理人、托管人及基金份额持有人的财产，不得混用。管理人、托管人不得将基金财产用于固有业务或非法用途。7.2基金财产的使用范围：基金财产仅能用于基金合同约定的投资目的和运营费用支付。任何未按基金合同约定使用的基金财产，管理人应承担相应的法律责任。7.3基金财产的保管：基金财产由托管人负责保管。托管人应按照相关法律法规和基金合同的规定，对基金财产进行安全保管。第八条信息披露与报告8.1信息披露内容：管理人应按照相关法律法规和基金合同的规定，向LP进行基金信息披露。信息披露的内容包括但不限于基金合同、基金招募说明书、基金份额持有人名册、基金资产净值和会计报告、基金投资运作情况报告、基金财务会计报告、基金风险揭示书、基金合同变更、终止及清算报告、基金审计报告、基金临时信息披露等。8.2信息披露时点与方式：管理人应于每年______月______日前向LP披露上一年度的基金年度报告；于每年______月______日前向LP披露上半个年度的基金半年度报告；于每年______月______日前向LP披露上一个季度的基金季度报告。基金的重大事项、发生可能对基金份额持有人权益产生重大影响的事件，管理人应及时向LP进行临时信息披露。信息披露的方式为通过电子邮件、基金份额持有人服务平台或其他约定的方式向LP送达。8.3信息披露的效力：管理人按照本协议约定进行有效信息披露后，即视为已履行其告知义务。第九条财务会计与审计9.1会计政策：基金会计核算遵循《企业会计准则》及相关法律法规的规定。9.2账簿记录：管理人应建立健全基金会计制度，设置基金会计账簿，妥善保存基金的会计凭证、账簿、报表及其他相关资料，保存期限不少于______年。9.3审计安排：每年，管理人应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对基金进行年度审计，并应在审计报告出具后______日内将审计报告报送基金份额持有人。第十条合同期限、终止与清算10.1合同期限：本协议的期限自甲乙双方签字盖章之日起生效，至基金合同终止时止。10.2合同终止情形：本协议的终止或基金合同的终止，出现以下情形之一的，应予以终止：10.2.1基金合同约定的基金经营期限届满。10.2.2基金管理人依法解散、依法被撤销或依法宣告破产。10.2.3基金托管人依法解散、依法被撤销或依法宣告破产。10.2.4基金财产全部转换为现金或等价物。10.2.5发生中国证监会或中基协认为应终止基金合同的情形。10.2.6法律法规及基金合同约定的其他终止情形。10.3清算程序：基金合同终止时，应由管理人（或由基金份额持有人大会选定的清算人）负责组织基金财产的清算。清算程序包括：对基金财产进行估值和变现；清偿基金债务；提取管理费和业绩报酬（如适用）；将剩余财产按照基金份额持有人实缴出资比例进行分配。清算结果应报中国证监会及中基协备案，并向基金份额持有人披露。清算报告应在基金合同终止后______日内编制完成，并报送中国证监会及中基协，同时抄送托管人及全体基金份额持有人。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的一切损失。11.2若LP未能按期足额缴纳认购款项，除按照本协议第二条第2.3款的规定处理外，还应向管理人支付逾期实缴出资额______%的违约金。逾期超过______日的，管理人有权单方面解除与本LP的基金份额认购协议，已缴纳的认购款项不予退还，并有权向LP追偿因此造成的损失。11.3若管理人未能按期向LP披露基金信息披露文件，或披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应向LP承担相应的违约责任，并赔偿LP因此遭受的损失。情节严重的，管理人还应按照相关法律法规的规定承担行政责任甚至刑事责任。11.4若管理人、托管人违反相关法律法规或基金合同的规定，损害了基金份额持有人的合法权益，应承担相应的赔偿责任。第十二条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十三条法律适用与管辖13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2本协议履行过程中发生的争议，由______仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点为____________________。第十四条保密条款14.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。14.2本保密义务不因本协议的终止而失效。即使在双方终止本协议后，双方仍应继续遵守本保密条款的约定，对保密信息予以保密。14.3本保密条款的效力不因本协议的任何条款的无效或终止而受到影响。第十五条通知条款15.1双方在本协议首页载明的地址、电话、传真、电子邮件地址为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。15.2双方通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）向对方在本协议首页载明的