酒店股权收购合同协议书

酒店股权收购合同协议书本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：收购方（以下简称“买方”）：[买方全称]法定代表人：[买方法定代表人姓名]注册地址：[买方注册地址]统一社会信用代码：[买方统一社会信用代码]目标公司（以下简称“卖方”或“目标公司”）：[目标公司全称]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]注册地址：[目标公司注册地址]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]鉴于：1.买方有意收购目标公司合法持有的全部/部分股权（以下简称“标的股权”），并支付相应对价；2.卖方同意出售其合法持有的标的股权给买方，并收取相应对价；3.双方经友好协商，就标的股权的收购事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，订立本合同，以资共同遵守。第一条标的股权1.1标的股权描述：买方同意收购由卖方合法持有的目标公司______%的股权，即______股，每股面值为人民币______元（若为有限责任公司，则描述为：买方同意收购目标公司______%的股权，即______%的注册资本）。（注：若是部分收购，需明确是“增资扩股”模式还是“股权转让”模式下的股权比例描述）1.2股权来源：标的股权由卖方（或其指定的原股东）合法持有。1.3标的股权状态：卖方保证自本合同生效之日起，标的股权及其附属权利在法律上归属卖方，标的股权上不存在任何质押、冻结、查封、代持、冻结或其他第三方权利负担，或任何形式的权利限制或争议。目标公司就标的股权不存在任何未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。第二条收购价格与支付方式2.1收购价格：买方同意向卖方支付收购标的股权的对价为人民币______元（大写：______）。2.2支付方式：买方应在本合同约定的交割日前/交割日后______日内，通过银行转账方式将全额收购对价支付至卖方指定的以下银行账户：开户名：[卖方账户名]开户行：[卖方开户银行]账号：[卖方银行账号]2.3分期支付（若适用）：买方同意采用分期支付方式。首期款人民币______元（大写：______），于______日前支付；剩余款项人民币______元（大写：______），于满足______条款约定的特定条件后______日内支付。第三条交割条件3.1本合同项下的股权收购以满足以下全部条件为前提（以下简称“交割条件”）：(1)目标公司最近一期经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表已提交，且财务状况符合双方约定的标准（或：已获得双方认可的非审计报告）；(2)目标公司未发生重大违法违规行为，或已解决所有交割日前存在的重大法律纠纷；(3)目标公司已结清所有主要税项，或已就未结清的税项与税务机关达成合法安排，并获得买方书面同意；(4)目标公司拥有的主要不动产（土地、房产）的权属清晰，未设立对本次交易产生实质性不利影响的抵押、查封等权利负担，或相关权利负担已获得买方书面同意；(5)目标公司无重大未披露的负债、担保或其他可能对其财务状况或经营造成重大不利影响的潜在义务；(6)目标公司主要员工的劳动合同履行正常，无重大劳动争议或潜在的集体性劳资纠纷；(7)[其他根据实际情况约定的交割条件]。3.2若交割条件未能满足，买方有权解除本合同，卖方应退还已收取的收购价款及利息（利率按______计算），并承担相应违约责任。第四条尽职调查4.1买方有权在交易前对目标公司进行尽职调查。尽职调查期间自______年______月______日起至______年______月______日止（或：自本合同生效之日起______日内）。买方有权查阅目标公司的一切文件、账簿、记录、凭证、合同及其他资料，并要求目标公司及相关人员提供必要的说明和协助。4.2尽职调查的费用由买方承担（除非本合同另有约定或法律另有规定）。因尽职调查发现的问题导致交易条件调整或合同解除的，不因此免除卖方按照本合同约定应承担的责任。4.3买方应在尽职调查期届满后______日内，向卖方提交尽职调查报告。卖方对尽职调查报告的内容不承担责任，但应对其提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担陈述与保证责任。第五条陈述与保证5.1卖方就以下事项向买方做出以下陈述与保证：(1)法律地位：卖方是合法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)股权：卖方合法持有本合同项下出售的标的股权，标的股权已获得其必要的内部授权（如股东会决议），且转让不违反任何法律法规、公司章程或相关协议的强制性规定。(3)股权无负担：如本合同第一条约定的，标的股权不存在任何权利负担或争议。(4)财务状况：目标公司的财务状况良好，其提供的财务资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(5)法律合规：目标公司自本合同生效之日起，在设立、运营、纳税、环保、劳动用工、安全生产等方面均合法合规，未受到任何行政主管机关的行政处罚，或已将相关处罚整改完毕，且不存在正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。(6)无关联交易：目标公司在交割日前______年内，不存在可能损害目标公司或买方利益的重大关联交易。(7)[其他根据实际情况约定的陈述与保证]。5.2买方就以下事项向卖方做出以下陈述与保证：(1)法律地位：买方是合法设立并有效存续的实体，具有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。(2)支付能力：买方具有履行本合同项下支付义务所需的足够资金，或已获得必要的融资安排。(3)[其他根据实际情况约定的陈述与保证]。5.3任何一方违反本条款项下的陈述与保证，构成违约。守约方有权要求违约方限期纠正，并可根据违约情况的严重程度，要求解除合同、赔偿损失。第六条保密条款6.1双方同意对本合同的存在、内容、条款以及因签署、履行本合同而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息等）承担保密义务。6.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本合同目的而确有必要知悉该等信息的己方雇员、顾问、律师除外，且该等人员仅能按保密要求使用该等信息）披露上述保密信息。6.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。第七条过渡期安排（若适用）7.1自本合同约定的交割日次日起至______年______月______日止，设定过渡期（以下简称“过渡期”）。7.2卖方（或其指定的______，以下简称“承诺方”）承诺在过渡期内，目标公司的营业收入不低于______元，净利润不低于______元（或：达成其他约定的业绩指标）。7.3若承诺方未能实现上述业绩承诺，则买方有权根据______条款约定，要求调整收购价格或支付部分收购对价，具体调整方式为：[详细约定调整计算方法或比例]。第八条交割8.1交割日：本合同项下的股权收购在满足所有交割条件后，于______年______月______日（以下简称“交割日”）完成。8.2交割程序：交割日当天，双方应签署股权转让协议（若适用）并办理目标公司股权变更登记手续（或：办理增资备案手续），买方支付尾款（若分期支付）。8.3交割效力：自交割日生效，买方即成为目标公司股东（或：买方即向目标公司投入注册资本），卖方即完成股权转让义务（或：卖方即获得增资款）。第九条违约责任9.1若买方未按本合同第二条约定的期限和金额支付收购对价，每逾期一日，应向卖方支付逾期付款金额______%的违约金，但累计违约金不超过收购总对价的______%。逾期超过______日的，卖方有权解除合同，买方应支付的全部款项视为已全部到期，并承担卖方因此遭受的损失。9.2若卖方违反本合同第五条约定的陈述与保证，导致买方遭受损失的，卖方应赔偿买方因此遭受的直接经济损失和可预见的间接损失，赔偿金额不超过收购总对价。9.3若卖方违反本合同第一条约定的标的股权状态保证，或存在本合同第三条约定的交割条件未满足的情况，买方有权解除合同，卖方应退还已收取的收购价款及利息，并赔偿买方因此遭受的损失。9.4[其他根据实际情况约定的违约责任]。第十条不可抗力10.1若因地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等不可预见、不能避免并不能克服的客观情况（“不可抗力”），导致任何一方未能履行本合同项下的全部或部分义务，受影响方应在不可抗力发生后______日内书面通知另一方，说明不可抗力的情况、影响及预计持续期限。10.2因不可抗力导致合同义务不能履行或难以履行的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。不可抗力消除后，应恢复履行合同义务。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______（选择仲裁或诉讼）：(1)仲裁：提交______仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)诉讼：向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条通知与送达12.1本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。12.2任何一方变更联系方式或地址，应提前______日书面通知另一方。否则，向原联系方式或地址发出的通知，视为有效送达。第十三条其他13.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。13.2修改：对本合同的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。13.3可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同下的权利或义务部分或全部转让给第三方。13.5适用法律：本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（以下无正文）本合同一式_____