股权投资合同范本2025年修订

股权投资合同范本2025年修订本合同由以下双方于______年______月______日在中国大陆签署：甲方（投资方）：[投资方全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]统一社会信用代码/注册号：[统一社会信用代码/注册号]乙方（目标公司）：[目标公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]统一社会信用代码/注册号：[统一社会信用代码/注册号]鉴于：1.甲方是一家致力于投资于具有发展潜力的非上市企业的股权投资机构，拥有相应的投资能力和风险承受能力；2.乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，拥有合法的营业执照，并从事[简要说明主营业务]业务；3.甲方愿意根据本合同约定的条款和条件，向乙方投资人民币[投资金额大写]元（以下简称“投资款”），乙方同意接受投资；4.双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资标的与股权获得1.1投资金额与币种：甲方同意向乙方投资人民币[投资金额小写]元（以下简称“投资款”），货币种类为人民币（RMB）。1.2股权获得：甲方支付完毕投资款后，获得乙方新增注册资本的[股权比例]%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方发行相应数量的股份。标的股权的最终数量以工商登记机关核准的为准。1.3股权性质：甲方获得的标的股权为[普通股/有限股]，享有本合同约定的及根据乙方章程和股东协议分配给相应股东的权利，并承担相应的义务。第二条投资款支付2.1支付时间：甲方应在本合同生效之日起[]个工作日内，将投资款支付至乙方指定银行账户。2.2账户信息：开户行：[银行名称及支行]户名：[乙方全称]账号：[银行账号]2.3支付方式：银行转账。2.4到账确认：乙方应在收到投资款后[]个工作日内书面通知甲方，甲方确认收到投资款。2.5付款条件：甲方支付投资款的前提是：(a)本合同经双方授权代表签署；(b)乙方按照甲方要求提交了截至[]年[]月[]日的最新财务报表及审计报告（如有）；(c)乙方承诺提供的所有文件和信息均真实、准确、完整；(d)[其他需要满足的条件，例如：完成必要的法律尽职调查]。第三条投资资金用途3.1乙方承诺，将投资款专项用于[详细说明资金用途，例如：补充流动资金、研发投入、市场拓展、购买固定资产等]。3.2未经甲方事先书面同意，乙方不得改变投资款的用途。如需变更用途，乙方应提供充分理由，并经甲方书面同意。第四条股东权利与义务4.1甲方权利：(a)按其实缴出资比例（或协议约定的比例）享有利润分配权；(b)按其实缴出资比例（或协议约定的比例）分担风险和亏损；(c)享有本合同及乙方章程、股东协议规定的知情权、表决权、分红权、转让权等股东权利；(d)根据本合同约定，对乙方的经营管理和重大事项进行监督和参与；(e)在符合法律规定和公司章程的前提下，优先转让其持有的标的股权给指定的第三方。4.2甲方义务：(a)按照本合同约定按时足额支付投资款；(b)遵守乙方的公司章程和股东协议；(c)不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益；(d)对其提供的保密信息承担保密义务。4.3乙方权利：(a)按照本合同约定获得投资款；(b)享有标的股权带来的相应收益；(c)在不违反法律、法规及本合同的前提下，自主经营、管理和决策。4.4乙方义务：(a)按照本合同约定的资金用途使用投资款；(b)保证其向甲方提供的所有文件、资料和信息真实、准确、完整；(c)按时向甲方提供约定的财务报告、经营报告及其他资料；(d)甲方依约行使股东权利时，应及时提供必要的协助；(e)维护甲方的股东权益，不得实施损害甲方权益的行为；(f)保证其股权结构清晰，不存在或已妥善解决潜在的股权纠纷。第五条股权转让限制5.1锁定期：自本合同生效之日起[]年内，乙方及其股东（除甲方外）不得向任何第三方转让其持有的乙方股权。本条所称“股东”包括但不限于创始人、创始团队成员、早期核心管理人员及其他持股股东。5.2优先购买权：任何乙方股东拟向任何第三方转让其持有的部分或全部股权时，在同等条件下，甲方及其他乙方股东享有按其持股比例优先购买该转让股权的权利。转让方应在拟转让股权之日起[]日内通知甲方及其他股东，并提供拟转让股权的详细信息及转让条件。在通知期内，若甲方及其他股东决定行使优先购买权，则甲方及其他股东应向转让方支付相应对价，转让方不得将转让股权出售给第三方。5.3随售权：[如有约定，可删除或修改]若乙方在未来[]年内进行新一轮融资，且新投资者愿意按不低于本合同签署日评估值的[]倍（或具体倍数/价格）的条件参与投资，则乙方原股东（包括但不限于创始团队、管理层及其他股东）有权按其在乙方当时的持股比例，以同等条件参与该次融资。若原股东不行使或无法行使随售权，则其持有的全部或部分股权应按同等条件随同出售给该新投资者。5.4拖售权：[如有约定，可删除或修改]在本合同有效期内，若乙方[]名以上（含）持有超过[]%股权的股东（以下简称“控制股东”）决定整体出售其持有的全部或大部分乙方股权给第三方（“出售方”），则控制股东应给予其所有其他股东（包括甲方）在同等条件下优先出售其持有的全部或部分乙方股权的权利。若其他股东不行使或无法行使该优先出售权，则其持有的全部或部分股权应按同等条件随同出售给出售方。5.5退出限制：自锁定期结束后，乙方股东转让其股权，应遵守相关法律法规及公司章程的规定。在[]年内，乙方股东向甲方转让其股权，应获得甲方事先书面同意。第六条信息披露与财务监督6.1信息披露：乙方应定期（通常为每月/每季）向甲方提供反映其财务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表，以及甲方要求提供的其他资料。在发生可能影响乙方或甲方重大利益的事件时，乙方应在事件发生之日起[]日内向甲方进行临时信息披露。6.2财务监督：甲方有权查阅乙方的财务账簿、会计凭证及其他相关经营文件，有权聘请具有合法资质的会计师事务所对乙方的财务状况进行年度或专项审计，乙方应提供必要的协助，并承担甲方因此产生的审计费用。审计报告应抄送甲方。第七条估值调整机制7.1[如约定估值调整，可保留并细化，例如：若乙方在本合同有效期内未能实现[具体业绩指标，如净利润达到XX元/营业收入达到XX元]，则自未能实现该指标的下一个财年第一天起，双方同意按[具体调整方法，如原估值×(1-调整系数)]进行估值调整。调整方式为甲方以现金方式向乙方增资[调整金额]，或乙方以现金方式向甲方补偿[补偿金额]，或双方协商其他方式完成调整。具体的业绩计算方法、评估基准日、调整系数等以双方另行签署的补充协议为准。]7.2[如不约定或采用其他方式，可删除此条或简单约定：双方确认本次投资估值已充分考虑目标公司当前状况及未来潜力，不设估值调整机制。]第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、营销策略等）以及本合同的内容，均负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本合同的终止而失效。第九条违约责任9.1若甲方未按本合同第二条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额的[万分之几]作为违约金。逾期超过[]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担投资款总额[百分之几]%的违约金。9.2若乙方违反本合同第三条约定的资金用途，甲方有权要求乙方立即纠正，并可根据情况要求乙方赔偿因此造成的损失。情节严重的，甲方有权解除本合同。9.3若乙方违反本合同第五条关于锁定期、优先购买权、随售权、拖售权的约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]。若违约行为给守约方造成损失超过违约金的，违约方还应赔偿差额部分。9.4若乙方违反本合同第六条关于信息披露和财务监督的约定，甲方有权要求乙方立即纠正，并可根据情况要求乙方赔偿因此造成的损失。若乙方故意隐瞒或提供虚假信息，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿全部损失。9.5若任何一方违反本合同第八条约定的保密义务，应向对方支付违约金，违约金金额为[具体金额或计算方式]。给对方造成损失的，还应赔偿损失。9.6本合同项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。第十条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/依据[仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]仲裁规则在北京/上海/香港进行仲裁]。第十一条法律适用与通知11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本合同首部列明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。第十二条合同生效与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2若乙方未能按本合同约定使用投资款，或出现破产、解散、被吊销营业执照等严重情况，本合同可能终止。12.3本合同终止后，双方应在[]日内完成投资款（如有）的返还或结算，以及相关文件的交接。保密条款、争议解决条款、法律适用条款及关于知识产权、责任承担等后续义务的条款仍然有效。第十三条其他13.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，