销售合同审查要点与风险控制清单

销售合同审查要点与风险控制清单适用场景与使用对象本工具适用于企业法务、合规人员、销售业务负责人及相关岗位，用于规范销售合同审查流程，防范合同签订及履行过程中的法律风险与商业风险。具体场景包括：业务部门起草合同后提交法务/合规部门审核；法务/合规部门对重大销售合同进行专项审查；销售团队在签约前对合同条款进行自查；企业内部针对销售合同管理的培训与风险排查。合同审查标准化操作流程第一步：合同基础信息核对操作要点：合同主体信息完整性：核对合同首页、落款处的供应商/买方名称是否与营业执照、公章一致，避免使用简称或别名；合同编号与版本号：确认合同编号是否符合企业内部编码规则，版本号是否为最新修订版，避免旧版条款冲突；签约主体基本信息：包括法定代表人/负责人姓名、统一社会信用代码、注册地址、联系方式等，保证信息准确无误；签约时间与地点：明确签约日期（避免空白或涂改）及签约地点（可能影响争议管辖）。风险提示：主体名称不一致可能导致合同主体不适格；合同编号混乱导致版本混淆。第二步：签约主体资格审查操作要点：供应商/买方主体合法性：核对营业执照（是否在有效期内、是否被吊销/注销）、经营范围（是否包含销售标的物相关业务）；查询“国家企业信用信息公示系统”，确认是否存在经营异常、严重违法失信等情形；特殊行业需核查行业资质（如食品行业需《食品经营许可证》，医疗器械需《医疗器械经营许可证》）。履约能力评估：要求供应商/买方提供近1-2年财务报表（资产负债率、营收情况），评估其持续经营能力；查询涉诉信息（通过中国裁判文书网），判断是否存在重大债务纠纷或失信记录；对首次合作方，建议开展实地考察或第三方征信调查。代理权限审查（如签约非法定代表人）：核实授权委托书（是否载明授权范围、授权期限及代理人身份信息）；确认授权委托书是否加盖公章并由法定代表人签字，避免无权代理。风险提示：主体无资质或履约能力不足可能导致合同无效或无法履行；无权代理导致合同效力待定。第三步：标的物条款审查操作要点：标的物信息明确性：名称、型号、规格、品牌、产地等需具体描述，避免使用“同类产品”“优质产品”等模糊表述；数量、单位、计量方式需准确（如“吨”需明确“公吨”还是“长吨”）。质量标准与验收方法：明确质量标准（国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的技术参数）；约定验收期限（如“到货后X日内验收”）、验收流程（如“双方共同封样，按封样质量检验”）、异议处理方式（如“验收不合格需书面通知，X日内换货/退货”）。标的物权属与知识产权：确认标的物不存在权属争议（如抵押、查封），要求供应商提供权属证明；涉及专利、商标等知识产权的，需明确授权范围（是否独占、排他）、使用费及侵权责任承担。风险提示：标的物描述模糊导致交付争议；质量标准不明引发验收纠纷；知识产权瑕疵导致侵权风险。第四步：价款支付条款审查操作要点：价格与费用构成：单价、总价、币种（如涉及跨境交易需明确汇率结算方式）需清晰列明；是否包含税费、运输费、保险费等附加费用，避免后续争议。支付方式与节点：明确支付方式（银行转账、承兑汇票等，禁止现金交易）；约定支付节点（如“预付款30%发货前支付，到货验收合格后支付60%，质保期满后支付10%”），避免一次性全额支付；质保金比例（通常为5%-10%）及返还条件（如“质保期内无质量问题，期满后X日内返还”）。发票与收款凭证：明确发票类型（如“增值税专用发票”）及开具时间（如“付款前X日提供”）；收款账户信息需与合同主体一致，禁止向个人账户转账。风险提示：支付节点设置不合理导致资金占用；收款账户不符引发财务风险。第五步：履行方式与期限审查操作要点：履行方式：交付方式（如“供应商送货上门”“买方自提”）、运输责任（运费承担方、运输途中毁损灭失风险转移节点）；安装调试要求（如需安装，明确安装期限、费用承担方及验收标准）。履行期限：交货期限（如“合同签订后X日内交付”）需明确具体日期或计算方式，避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；分批交付的，需明确每批交付的数量、时间及对应的付款节点。地点与方式：交付地点（如“买方仓库地址”）、履行行为地（如“服务提供地”）需明确，可能影响争议管辖。风险提示：履行期限不明导致逾期责任无法认定；交付地点模糊引发货物丢失风险。第六步：违约责任条款审查操作要点：违约情形明确性：列举常见违约情形（如逾期交货、质量不合格、逾期付款、擅自解除合同等）；明确违约责任的触发条件（如“逾期超过X日”）。违约金合理性：约定违约金计算方式（如“逾期付款按日万分之五支付违约金”），避免过高（超过实际损失30%）或过低；约定违约金调整机制（如“违约金过分高于造成损失的，守约方可请求法院/仲裁机构适当减少”）。损失赔偿范围：明确直接损失、间接损失的承担范围（如“因质量问题导致买方生产停工的，供应商需赔偿停工损失”）；约定定金罚则（如“买方违约无权要求返还定金，供应商违约双倍返还定金”），注意定金金额不超过主合同标的额的20%。风险提示：违约责任条款缺失或约定不明导致维权困难；违约金过高可能被法院调整。第七步：知识产权与保密条款审查操作要点：知识产权归属：明确标的物涉及的技术秘密、专利权、商标权的归属（如“供应商保证标的物不侵犯第三方知识产权，侵权责任由供应商承担”）；约定买方使用标的物时的知识产权限制（如“不得擅自复制、逆向研发”）。保密义务：明保证密信息范围（如“技术参数、客户名单、合同内容等”）；约定保密期限（如“合同终止后X年内”）；约定泄密责任（如“泄密方支付违约金X万元，赔偿实际损失”）。风险提示：知识产权瑕疵导致侵权诉讼；保密条款缺失导致商业秘密泄露。第八步：争议解决条款审查操作要点：争议解决方式：优先选择仲裁（一裁终局，效率高），明确仲裁机构（如“北京仲裁委员会”）；如选择诉讼，明确管辖法院（被告住所地、合同履行地、合同签订地等，避免约定“原告所在地法院”等无效表述）。法律适用：明确适用_________法律（如涉及跨境交易，可约定国际条约或惯例）。风险提示：争议解决约定无效导致争议解决成本增加；管辖法院选择不当影响维权效率。第九步：其他补充条款与合同附件操作要点：合同生效条件：明确“双方签字盖章后生效”“需审批后生效”等；合同变更与解除：约定变更需书面形式，解除条件（如“不可抗力导致合同无法履行”）；不可抗力：明确定义（如“地震、战争等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”）、通知义务及后果；附件完整性：确认附件（如技术参数表、验收标准、授权委托书）是否与主合同一致，并在主合同中列明附件名称。风险提示：生效条件不明导致合同效力待定；附件缺失导致条款无法执行。第十步：审查结论与反馈操作要点：出具审查意见：对合同条款逐项说明风险点及修改建议，形成书面《合同审查意见表》；沟通与修订：与业务部门、供应商/买方沟通修改意见，保证条款合法、合规、合理；最终审核：修订完成后，由法务/合规负责人最终审核确认，形成《合同审查结论》（通过/不通过/需补充材料）。销售合同审查与风险控制清单模板审查模块具体审查要点潜在风险风险控制措施审查结论（通过/不通过/需修改）备注合同基础信息合同名称、编号、版本号是否准确；签约主体名称、日期、地点是否完整主体名称不一致、版本混淆核对营业执照、公章，确认编号规则与版本更新记录主体资格营业执照有效性；经营范围匹配度；涉诉信息；授权委托书（如非法定代表人签约）无资质经营、无权代理查询工商信息、征信报告，核实授权范围首次合作需实地考察标的物条款名称、规格、数量、质量标准是否明确；验收流程、异议期限是否清晰；权属无争议标的物描述模糊、质量纠纷要求提供技术参数表，明确验收标准与封样流程涉及知识产权需单独约定价款支付单价、总价、币种是否清晰；支付节点、质保金比例是否合理；收款账户与主体一致资金占用、收款风险分期支付，约定质保金，禁止向个人账户转账需明确发票类型及开具时间履行方式与期限交付方式、运输责任、安装要求是否明确；交货期限、地点是否具体逾期交付、货物丢失约定逾期违约金，明确风险转移节点分批交付需列明明细违约责任违约情形、违约金计算方式是否明确；损失赔偿范围、定金罚则是否合理违约责任缺失、违约金过高参照行业惯例设置违约金，明确直接损失赔偿范围避免与定金条款冲突知识产权与保密标的物知识产权归属；保密范围、期限、泄密责任是否明确侵权风险、商业秘密泄露要求供应商提供知识产权保证，约定泄密违约金保密期限建议不低于3年争议解决争议解决方式（仲裁/诉讼）、管辖机构/法院是否明确；法律适用是否清晰争议解决无效、维权成本高优先选择仲裁，明确约定唯一管辖机构避免无效管辖约定其他条款合同生效条件、变更解除方式、不可抗力条款是否完整；附件是否齐全且与主合同一致合同效力待定、附件缺失明确生效条件，列明附件清单，核对附件内容需审批的合同注明生效流程审查过程中的关键注意事项条款一致性审查：保证合同前后条款无冲突（如交货期限与付款节点矛盾、质量标准与验收方法不一致），避免“以新盖旧”导致条款失效。格式条款提示义务：若使用供应商提供的格式合同，需重点关注“加重己方责任、减轻对方责任”的条款（如“供应商对间接损失不承担责任”），提示业务部门协商修改。特殊行业合规要求：如涉及进出口业务，需核查进出口许可证、关税承