员工期权池协议完整范文

员工期权池协议完整范文引言在现代企业治理与人才激励体系中，员工期权池作为一项核心的长期激励机制，对于吸引、保留和激励核心人才，实现企业与员工的价值共创、利益共享具有至关重要的作用。一份结构完整、条款清晰、权责明确的员工期权池协议，不仅是企业实施期权激励计划的法律基础，也是保障各方合法权益、减少未来潜在纠纷的关键。本文旨在提供一份专业、严谨且具有实用价值的员工期权池协议完整范文，供企业在实际操作中参考与调整。请注意，本协议范文仅为通用模板，企业在具体应用时，应根据自身的法律结构、股权状况、经营战略以及当地法律法规的要求，进行审慎修改和专业咨询。员工期权池协议协议编号：[年份]第[序号]号甲方（公司）：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[公司注册地址]联系方式：[公司联系电话/邮箱]乙方（期权池受托人/管理机构，如适用）：[受托人/机构全称，如无特定受托人，此条可删除或调整为公司自身管理]法定代表人/授权代表（如为机构）：[姓名]地址：[地址]联系方式：[联系电话/邮箱]（如涉及多方，可增加丙方、丁方等，例如创始股东，明确其在期权池设立中的权利义务）鉴于条款：1.甲方是一家依据[公司注册地]法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司，以下统称“公司”）。2.为激励公司核心员工、高级管理人员及其他对公司发展有重要贡献的人员（以下统称“激励对象”），吸引和保留优秀人才，提升员工凝聚力和创造力，促进公司持续、健康发展，甲方股东会/董事会（视公司治理结构而定）决议设立员工期权池（以下简称“期权池”），用于向符合条件的激励对象授予股票期权（以下简称“期权”）。3.（如设立了专门的受托人或管理机构）乙方是经甲方选定/委派，负责期权池的管理、期权授予的审核、期权相关事务的办理等工作的机构/个人，并已同意承担相关职责。4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1期权池：指甲方为实施员工期权激励计划而专门预留或设定的一定比例/数量的公司股权/股份，作为未来向激励对象授予期权的来源。1.2期权：指甲方授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（即行权价格）购买甲方一定数量股权/股份的权利。1.3激励对象：指符合本协议及相关期权授予文件规定条件，被甲方授予期权的员工、管理人员或其他人员。1.4授予日：指甲方与激励对象签署期权授予协议，或甲方正式通知激励对象获得期权授予的日期。1.5等待期：指自授予日起至激励对象可以开始行使其部分或全部期权所必须满足的服务期限或业绩条件达成期限。1.6可行权日：指激励对象根据本协议及相关期权授予文件的规定，有权开始行使其已获授期权的日期。1.7行权价格：指激励对象行使期权购买公司股权/股份时所应支付的每股价格。1.8行权：指激励对象根据本协议及相关期权授予文件的规定，在满足行权条件后，以行权价格购买公司对应数量股权/股份的行为。1.9成熟期/归属期：与等待期含义相近，指期权从授予到完全可被行使所经历的时间段，通常分期成熟。1.10公司章程：指甲方现行有效的公司章程，以及不时经合法程序修改的版本。1.11股东会/董事会：指甲方的股东会（或股东大会）和董事会，视具体事项的决策权限而定。第二条期权池的设立2.1期权池的规模与来源：2.1.1甲方同意设立期权池，期权池的总规模为不超过公司当前总股本/注册资本的[百分比]%（或具体数量：[数字]股/元注册资本）。2.1.2期权池的股权/股份来源为：[请详细说明，例如：公司原股东转让、公司定向增发/增资扩股预留、公司回购股份等方式]。相关股权/股份的交割、登记等事宜，由甲方负责在本协议生效后[时间]内办理完毕（或根据实际授予情况分期办理）。2.2期权池的管理：2.2.1期权池由甲方[股东会/董事会]负责决策管理，具体包括但不限于：确定期权池的调整、激励对象的范围和资格标准、期权授予的原则、行权价格的确定方法、期权计划的修改与终止等重大事项。2.2.2（如设立了专门的受托人或管理机构）甲方授权乙方负责期权池的日常管理工作，包括但不限于：根据股东会/董事会的决议，协助制定具体的期权授予方案、审核激励对象的资格、办理期权授予、行权、调整、终止等相关手续、维护期权台账、向激励对象提供咨询等。乙方应勤勉尽责地履行其职责，并定期向甲方[股东会/董事会]报告期权池管理情况。2.2.3（如无专门受托人，由公司直接管理）甲方指定[具体部门，如人力资源部或财务部]负责期权激励计划的具体执行和日常事务处理。第三条期权的授予3.1授予原则：期权的授予将遵循公平、公正、公开（在公司内部范围内）、择优的原则，主要依据激励对象的岗位级别、工作业绩、贡献程度、服务年限及未来发展潜力等因素综合确定。3.2激励对象的确定：3.2.1激励对象应为与甲方建立劳动关系的员工，或公司的董事、监事、高级管理人员（需符合相关法律法规规定），或其他对公司有特殊贡献的人员。3.2.2具体的激励对象名单、授予数量、授予时间等，由甲方[指定部门]根据本协议规定的原则提出建议，报甲方[董事会/股东会]审批后确定。3.3授予程序：3.3.1对于经审批确定的激励对象，甲方将与其签署《股票期权授予通知书》及《股票期权授予协议》（以下统称“授予文件”），明确约定授予期权的数量、行权价格、等待期、行权期、行权条件、权利义务等具体事项。授予文件是本协议不可分割的组成部分。3.3.2激励对象在收到授予文件后，应在规定时间内签署确认并返还甲方。逾期未签署且无正当理由的，视为放弃本次期权授予。3.4行权价格的确定：3.4.1期权的行权价格由甲方[董事会/股东会]根据公司届时的财务状况、估值情况、市场环境等因素综合确定，并在授予文件中明确。3.4.2行权价格的确定方法可参考以下一种或多种方式的组合：（a）授予日公司最近一期经审计的每股净资产；（b）授予日前[数字]个交易日公司股票（如已上市）的平均收盘价（如适用）；（c）经评估机构评估的公司每股价值；（d）双方协商确定的其他合理价格。3.5等待期与成熟期：3.5.1期权自授予日起设立等待期。等待期通常为[数字]年，具体以授予文件约定为准。3.5.2期权可以一次性成熟或分期成熟。如分期成熟，每期成熟的比例可以是均等的（例如每年成熟[百分比]%），也可以是其他约定比例。具体的成熟安排在授予文件中明确。3.5.3激励对象在等待期内，需持续为甲方服务，并满足授予文件中约定的业绩条件（如有），方可获得相应的行权权利。第四条期权的行使4.1行权条件：激励对象行使已成熟的期权，应满足以下条件：（a）已过相应的等待期/达到成熟期；（b）激励对象在行使期权时仍与甲方存在劳动关系（或其他约定的服务关系）；（c）公司及/或激励对象个人达到了授予文件中约定的业绩考核目标（如有）；（d）不存在本协议或授予文件中约定的限制行权或不得行权的情形。4.2行权期：已成熟的期权，激励对象应在授予文件约定的行权期内行使。行权期一般不超过[数字]年，自期权成熟之日起计算。逾期未行使的，该部分期权自动失效。4.3行权价格与支付：激励对象行使期权时，应按照授予文件确定的行权价格，一次性或分期（如有约定）向甲方支付全部行权款项。支付方式可包括现金、银行转账等甲方认可的方式。4.4行权程序：4.4.1激励对象在满足行权条件并决定行权时，应向甲方[指定部门/乙方]提交《股票期权行权申请书》，并按照要求提供相关证明文件。4.4.2甲方[指定部门/乙方]在收到行权申请及相关文件后，应在[数字]个工作日内进行审核。审核通过后，通知激励对象支付行权款项。4.4.3激励对象支付完毕行权款项后，甲方应在[数字]个工作日内（或按照法律法规规定的时限内），为激励对象办理股权/股份的登记过户手续，将所行权的股权/股份登记至激励对象名下，并修改公司章程（如需要）、签发股东出资证明/股票。4.5行权后的权利：激励对象在行权并完成股权/股份登记后，即成为公司的股东，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。第五条期权的调整5.1公司资本变动时的调整：若公司发生增资扩股、减资、派息、送股、公积金转增股本、配股、股份拆细、合并、分立、股权重组或其他可能导致公司股权/股份总数或股本结构发生变动的情况，甲方[董事会/股东会]有权对期权池的规模、未行使期权的数量、行权价格等进行相应的调整，以保持期权的激励效果。调整方案应公平、合理，并及时通知激励对象。5.2公司估值调整（如适用）：在特定情况下（如新一轮融资后），甲方[董事会/股东会]可根据公司最新的合理估值，对后续授予期权的行权价格参考标准进行调整。5.3激励对象岗位变动：激励对象发生岗位变动时，甲方有权根据新的岗位级别、职责和贡献，对其已授予但尚未成熟的期权进行调整（包括但不限于维持、部分调整或取消），具体调整方案由甲方[董事会/股东会]决定。第六条期权的终止与失效6.1激励对象主动离职：6.1.1激励对象因个人原因主动辞职的，其已成熟但尚未行使的期权，应在离职日后[数字]日内行使完毕，逾期未行使的部分自动失效。6.1.2其未成熟的期权，自离职日起自动失效。6.2激励对象被辞退/解聘：6.2.1若激励对象因严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊等过错行为被公司解除劳动合同的，其已授予的全部未行使期权（无论是否成熟）自解除劳动合同之日起立即失效。6.2.2若激励对象非因上述过错原因被公司辞退或合同到期不再续签，且不存在其他违约或过错行为的，其已成熟但尚未行使的期权，可在离职日后[数字]日内行使完毕；未成熟的期权自动失效。具体由甲方根据实际情况决定。6.3激励对象退休、丧失劳动能力或死亡：6.3.1激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其已成熟的期权可按原约定行使；未成熟的期权可由甲方根据其服务年限和贡献情况决定是否加速成熟或部分失效。6.3.2激励对象因工或非因工丧失劳动能力，无法继续履行工作职责的，其已成熟的期权可按原约定行使；未成熟的期权，甲方可酌情决定部分或全部加速成熟、维持现状或失效。6.3.3激励对象死亡的，其已成熟的期权可由其合法继承人在[数字]日内依照本协议及授予文件的规定行使；未成熟的期权，甲方可酌情处理，或按授予文件的约定执行。6.4公司发生并购、解散或清算：6.4.1若公司被其他公司整体收购或发生重大资产重组，导致公司控制权发生变更的，甲方[董事会/股东会]应决定未行使期权的处理方式，可包括但不限于：由收购方承接、加速成熟、按约定价格回购或失效等。6.4.2若公司进入解散或清算程序，未行使的期权（无论是否成熟）将自动失效，但激励对象有权就其已行权的股权/股份参与公司剩余财产的分配。6.5其他情形：发生本协议未约定但可能影响期权效力的情形时，由甲方[董事会/股东会]根据公平合理原则作出处理决定。第七条期权的回购（如适用）7.1回购情形：在某些特定情况下（如激励对象离职、被辞退等），甲方或其指定的第三方有权按照本协议或授予文件约定的价格和条件，回购激励对象已行权的股权/股份及/或未行使的期权。7.2回购价格：回购价格的确定方式应在授予文件中明确，可参考以下原则：（a）对于已行权的股权/股份：可按行权价格加上一定的年化收益率（如同期银行贷款利率），或按回购时公司最近一期经审计的每股净资产，或按双方协商确定的公允价格。（b）对于未行使的期权：通常回购价格为零或象征性价格，除非另有明确约定。7.3回购程序：回购应遵循双方约定的程序，保障激励对象的知情权和异议权（如有）。第八条保密条款8.1各方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、激励对象信息以及本协议的内容和相关授予文件的内容等，均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本协议终止后[数字]年内持续有效。激励对象的保密义务不受其与公司劳动关系终止的影响。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用[公司注册地]法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交[某仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。9.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式送达至本协议首页所列的各方地址或其后书面变更的地址。10.2通知在下列日期视为有效送达：（a）专人递送的，在送达之时；（b）通过挂号信或快递服务发出的，在寄出（以邮戳为准）后第[数字]日（如为国内）或第[数字]日（如为国际）；（c）通过电子邮箱发出的，在邮件进入对方指定邮箱系统时（无发送失败回执）。第十一条其他11.1完整协议：本协议及其附件（包括但不限于授予文件）构成各方就本协议项下期权池设立及相关事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效