定作合同范本及法律风险提示

定作合同范本及法律风险提示在商业活动中，定作合同（又称承揽合同的一种特定形式）广泛存在于各类生产加工、定制服务等场景。一份权责清晰、条款完备的定作合同，是保障交易双方合法权益、减少纠纷的基础。本文将提供一份定作合同范本，并结合实务经验，对其中潜藏的法律风险进行提示，以期为商业实践提供有益参考。定作合同范本定作合同合同编号：[自行填写]甲方（定作人）：法定代表人/负责人：统一社会信用代码/身份证号：通讯地址：联系电话：乙方（承揽人）：法定代表人/负责人：统一社会信用代码/身份证号：通讯地址：联系电话：甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规的规定，就甲方向乙方定作[定作物名称]事宜，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定作物1.1品名：[例如：XX型号机械设备/XX规格家具/XX材质模具等]1.2规格/型号：[详细列明，如尺寸、参数、性能指标等，可另附技术图纸或规格说明作为附件]1.3数量：[大写及小写]1.4质量要求：（1）乙方承诺按照本合同约定的规格、型号及[国家标准/行业标准/双方另行约定的质量标准，具体标准名称或内容见附件一《质量标准说明》]进行制作。（2）[如有特殊质量要求，例如：耐高温、防腐蚀、承重能力等，应在此明确]1.5定作物用途：[简述，有助于明确质量要求的背景]第二条合同价款与支付方式2.1合同总价款（含税）：人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。此价格包含乙方为完成本合同约定定作物所需的一切成本、费用、税金及利润。2.2支付方式：（1）预付款：甲方于本合同签订生效后[X]日内，向乙方支付合同总价款的[X]%，即人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。（2）进度款（如适用）：[例如：定作物生产完成[X]%或关键工序完成并经甲方确认后[X]日内，支付合同总价款的[X]%]。（3）尾款：甲方在定作物运抵指定地点并经安装调试（如需）、验收合格后[X]日内，向乙方支付合同总价款的[X]%，即人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。（4）[可约定预留质量保证金：总价款的[X]%作为质量保证金，于验收合格后[X]个月/年内无质量问题无息支付]。2.3乙方收款账户信息：开户名：[乙方公司全称]开户行：[具体银行名称及支行]账号：[银行账号]2.4乙方应在甲方付款前，按甲方要求提供合法有效的[增值税专用/普通]发票。第三条定作物的交付与验收3.1交付时间：乙方应于收到甲方预付款（或根据进度款约定的节点）后[X]个工作日内完成定作物的制作，并具备交付条件。具体交付日期以甲方书面通知（如有）或双方协商确定，但最迟不晚于[XXXX年XX月XX日]。3.2交付地点：[详细地址，例如：甲方指定的XX厂区XX仓库]。3.3运输方式及费用承担：由乙方负责[公路/铁路/航空]运输，运输费用由[乙方/甲方]承担。3.4包装要求：乙方应采用[符合行业惯例的/具体要求的]包装方式，确保定作物在运输过程中不受损坏。3.5验收：（1）甲方在收到定作物后[X]日内（或在双方约定的安装调试完成后[X]日内），按照本合同第一条约定的质量要求及附件《质量标准说明》（如有）进行数量和质量验收。（2）验收合格的，甲方应签署《验收合格单》或在乙方提供的送货单上签字确认。（3）如验收不合格，甲方应在上述验收期内书面通知乙方，列明不合格事项及依据。乙方应根据甲方要求在[X]日内负责修理、重作或采取其他补救措施，直至验收合格，因此产生的费用由乙方承担，且交付时间相应顺延。若乙方经[X]次修理/重作后仍不能达到合同约定标准，甲方有权解除合同或要求减少价款。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）按照合同约定及时向乙方提供必要的技术资料、参数或样品（如有），并对其准确性负责。（2）按照合同约定及时对乙方提交的设计方案、进度等进行确认（如有约定）。（3）按照合同约定及时支付合同价款。（4）按照合同约定接收并验收定作物。（5）有权对乙方的生产过程进行合理监督，但不得妨碍乙方的正常生产秩序，且不因此免除乙方的质量责任。4.2乙方的权利与义务：（1）按照合同约定的质量标准、数量和期限完成定作物的制作。（2）保证定作物为全新、未使用过的合格产品，符合国家相关法律法规及环保要求。（3）如涉及甲方提供的技术资料或商业秘密，乙方负有保密义务，未经甲方书面同意不得向任何第三方泄露，保密义务在本合同终止后持续有效。（4）按照合同约定负责定作物的运输、包装（除非另有约定）。（5）根据甲方要求，提供定作物的安装、调试指导或售后服务（如有约定）。第五条原材料的提供与检验（如适用）5.1如原材料由甲方提供：（1）甲方应于[XXXX年XX月XX日]前，将符合乙方要求的原材料[列明品名、规格、数量]运至[地点]。（2）乙方应对甲方提供的原材料进行数量和外观质量检验，如有异议应在收到后[X]日内书面提出，否则视为甲方提供的原材料符合要求。但乙方对原材料内在质量问题不承担检验义务。（3）因甲方提供的原材料质量问题导致定作物不合格的，责任由甲方承担，乙方有权顺延交付时间，因此造成的损失由甲方赔偿。5.2如原材料由乙方提供：（1）乙方保证所使用的原材料符合合同约定的质量标准和定作物的制作要求。（2）甲方有权对乙方采购的关键原材料进行抽查检验，乙方应予以配合。第六条知识产权6.1若定作物涉及甲方提供的特定技术、设计或甲方享有知识产权的内容，该部分知识产权仍归甲方所有。6.2若定作物的设计、技术方案由乙方独立完成，且未使用甲方的专有技术，则该定作物本身的生产技术及工艺的知识产权归乙方所有，但甲方对其定制的特定定作物享有使用权。6.3除非另有约定，乙方不得将为甲方定制的产品设计、规格等用于为第三方生产相同或类似产品。6.4乙方保证其提供的定作物及相关服务不侵犯任何第三方的知识产权。如因此产生任何纠纷或索赔，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。第七条违约责任7.1甲方逾期付款的，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之X]向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的[X]%。逾期超过[X]日，乙方有权暂停生产或顺延交付，并可要求甲方承担相应损失。7.2乙方逾期交付定作物的，每逾期一日，应按合同总价款的[万分之X]向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价款的[X]%。逾期超过[X]日，或定作物质量、规格等严重不符合合同约定导致合同目的无法实现的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。7.3乙方交付的定作物质量不符合合同约定，经修理、重作后仍不能达到约定标准，或甲方不愿接受修理、重作的，甲方有权要求减少价款或解除合同，并要求乙方赔偿损失。7.4任何一方违反本合同项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。7.5其他违约行为，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。第八条不可抗力8.1任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后[X]日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。第九条争议解决9.1本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向[甲方所在地/乙方所在地/合同签订地]人民法院提起诉讼。第十条合同的生效、变更与解除10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2对本合同的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件方为有效，修改或补充文件与本合同具有同等法律效力。10.3除本合同另有约定或法律规定外，任何一方不得单方面解除合同。如需解除，应提前[X]日书面通知对方，并承担相应的违约责任。第十一条其他约定11.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2本合同附件（如有《质量标准说明》、技术图纸、样品确认书等）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。11.3本合同一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（定作人）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（承揽人）：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---定作合同法律风险提示定作合同的核心在于“定制”，其标的具有特定性，因此在合同条款的设置和履行过程中，相较于买卖合同等有其特殊性，潜藏的法律风险也需特别关注。1.关于“定作物”的明确化与具体化风险：*风险点：对定作物的规格、型号、质量标准描述模糊不清，或仅依赖口头约定，极易导致交付物与预期不符，引发质量争议。*提示：合同第一条务必详尽。质量标准应尽可能明确，优先采用国家标准、行业标准；无上述标准的，需双方协商制定具体的、可量化的标准，并可作为附件（如图纸、样品、技术参数表、封样确认书等）。样品确认尤为重要，应明确样品的封存方式、时间及样品与最终产品的关系（如“样品为最终验收依据之一”或“样品仅为参考，最终以书面技术标准为准”）。2.关于“样品确认”的风险：*风险点：样品未经双方签字确认、封样，或样品与合同文字描述不一致时，难以界定责任。*提示：若存在样品，务必进行封样，由双方代表在封样件上签字并注明日期，作为合同附件。明确样品是“参考样”还是“确认样”，以及样品与文字约定标准的优先级。3.关于“价款支付节点”的设计风险：*风险点：预付款比例过高或尾款支付条件设置不合理，可能导致付款方权益受损或承揽方缺乏履约积极性。*提示：根据定作物的复杂程度、生产周期、成本投入等因素，合理设置支付节点。例如，预付款不宜过高（通常不超过30%），可设置进度款与关键生产节点挂钩，尾款则与验收合格紧密关联。质量保证金的设置能有效约束承揽方的售后质量责任。4.关于“交付与验收”的风险：*风险点：交付时间约定不清、验收标准不明确、验收期限过短或过长、验收不合格的处理方式模糊。*提示：明确交付的具体日期或期限计算方式。验收标准应与第一条的质量标准相呼应。验收期限应合理，给予定作人足够的检验时间。明确验收不合格的具体处理流程：是修理、重作还是退货，以及因此产生的费用、工期延误责任归属。5.关于“原材料风险”：*风险点：若由定作人提供原材料，其质量、交付时间风险；若由承揽人提供，原材料质量是否符合约定，以及承揽人是否擅自更换材料。*提示：定作人提供原材料的，需明确原材料的规格、质量要求、交付时间、地点及验收责任。承揽人提供原材料的，可约定定作人对原材料的抽查权，并明确原材料不合格的违约责任。6.关于“违约责任”的明确性风险：*风险点：违约责任条款过于笼统，如仅约定“一方违约应承担违约责任”，缺乏具体的计算方式或赔偿范围，导致发生违约时难以有效追责。*提示：针对不同违约情形（如逾期付款、逾期交货、质量不合格、单方解除合同等）分别约定具体的违约责任，如违约金的计算标准（每日按合同总金额的万分之几）、赔偿范围（直接损失、可得利益损失的界定）等。注意违约金的比例不宜过高，以免被法院或仲裁机构调低。7.关于“知识产权归属与侵权风险”：*风险点：定作物涉及的知识产权（如图纸、设计方案、商标、专利技术等）归属不清，或承揽人使用的技术侵犯第三方知识产权。*提示：明确约定定作物所涉及的知识产权（包括甲方提供的和乙方在制作过程中形成的）的归属。若定作物可能涉及第三方知识产权，应要求承揽人作出不侵权承诺，并约定如发生侵权纠纷由承揽人承担全部责任。8.关于“证据意识”的风险：*风险点：合同履行过程中的变更、确认、通知等均通过口头方式，缺乏书面凭证，发生争议时举证困难。*提示：任何对合同条款的变更、技术参数的确认、进度的沟通、异议的提出等，均应尽量采用书面形式（如邮件、传真、盖章的函件、会议纪要等），并妥善保管。重要的沟通应要求对方签字盖章确认。9.关于“承揽人的履约能力与信誉风险”：*风险点：承揽人资质不足、生产能力不够、信誉不佳，可能导致无法按时、按质完成定作任务。*提示：签约前应对承揽人的营业执照、生产许可证、相关业绩、信誉等进行必要的调查核实。对于重大或复杂的定作项目，可要求承揽人提供履约担保。10.关于“合同解除权”的行使风险：*风险点：随意解除合同或在符合解除条件时未能及时行