合同审查与风险控制指南

通用合同审查与风险控制指南一、适用范围与业务场景本指南适用于企业日常经营中各类合同的审查与风险管理工作，具体包括但不限于：采购与销售合同：原材料采购、产品销售、服务提供等商业合作；合作开发与委托合同：技术研发、项目外包、联合运营等协作场景；劳动合同与劳务合同：员工录用、兼职合作、劳务派遣等用工关系；租赁与场地使用合同：办公场所租赁、设备租赁、场地临时占用等；保密与知识产权合同：技术保密、商标授权、专利转让等权益保护；其他商业合同：如广告服务、咨询顾问、融资租赁等。无论合同金额大小、合作对象性质（企业/个人/机构），均需通过标准化审查流程控制潜在风险，保障企业合法权益。二、合同审查与风险控制操作流程（一）审查准备：明确基础信息收集合同背景资料获取合作方基本信息（如营业执照、法人证件号码明、资质证书等），核实主体资格是否合法有效；知晓合作目的、交易背景及双方历史合作情况（如有），明确合同签订的商业逻辑；确认合同类型、金额、履行期限、核心条款（如付款方式、交付标准）等关键要素。组建审查团队根据合同复杂程度，由业务部门（对接需求）、法务部门（法律风险）、财务部门（付款条款）共同参与；指定主责审查人（通常为法务或业务负责人），统筹协调各环节意见。（二）形式审查：合规性初步核查合同主体核查主体资格：确认合作方为法人、其他组织或自然人，企业需核查营业执照（是否在有效期内、经营范围是否涵盖合作内容），自然人需核查证件号码明；授权代表：签字人是否为法定代表人或合法授权人（需提供授权委托书，载明授权范围、权限及期限）；关联关系：若涉及母子公司、兄弟公司等关联交易，需特别说明并履行内部审批程序。合同结构与完整性检查合同文本是否包含基本要素：当事人信息、标的、数量/质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签字盖章页；附件是否齐全（如技术附件、验收标准、报价单等），附件内容与主合同是否冲突；页码是否连续，有无空白页、修改处（修改需双方签字或盖章确认）。签字盖章规范性企业需加盖公章或合同专用章（公章需在公安机关备案，合同专用章需有明确授权）；多页合同需加盖骑缝章，避免单页替换；签字字迹清晰，姓名与证件号码明一致，日期不缺失。（三）实质审查：核心条款风险排查核心审查要点及风险提示：条款类型审查重点常见风险点标的条款标的物名称、规格、型号、数量是否明确；服务类合同需明确服务内容、范围、标准。标的描述模糊（如“一批设备”未列型号），导致履约争议；服务标准不明确，验收无依据。质量条款质量标准（国家标准/行业标准/约定标准）、验收方法、检验期限、质保期限。未约定质量标准或引用已废止标准；质保期过短，无法覆盖产品/服务缺陷风险期。价款与支付条款单价、总价、计价货币、支付方式（转账/承兑/现金）、支付节点（预付款/进度款/尾款）、发票类型。付款条件不明确（如“验收合格后付款”未约定验收时限）；约定现金支付，存在税务风险。履行期限/地点开始/结束时间、履行地点（交货地/服务提供地）、运输方式及费用承担方。履行期限未约定具体日期，仅写“尽快”；履行地点模糊，导致管辖权争议。权利义务条款双方核心权利、义务（如供货方需提供合格证，采购方需按时付款）。义务不对等（如采购方需预付款，但供货方未约定违约责任）；权利义务遗漏关键环节。违约责任条款违约情形（逾期、质量不合格、违约金计算方式）、违约金上限（不超过实际损失的30%）、定金罚则（定金不超过主合同标的额20%）。约定“天价违约金”导致条款无效；未区分根本违约与一般违约，缺乏解除合同条件。知识产权条款标的物涉及专利/商标/著作权的，需明确归属、使用权限、侵权责任承担。未约定成果归属（如合作开发技术的专利权归属）；未约定第三方侵权时的责任划分。保密条款保密范围、保密期限、泄密责任（如赔偿损失、支付违约金）。保密范围过宽（涵盖已公开信息）；保密期限未约定或过长（超过合同存续期+2年）。不可抗力条款定义（如自然灾害、战争等）、通知义务、证明文件、部分或全部免除责任情形。未定义不可抗力范围；未约定通知时限（如“事件发生后5日内通知”）。争议解决条款争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖地/仲裁机构（明确到具体法院/仲裁委员会名称）。约定“由甲方所在地法院管辖”但甲方注册地与实际经营地不一致；仲裁机构名称错误（如“北京仲裁委员会”误写为“北京市仲裁委员会”）。（四）风险识别与应对风险分级高风险：可能导致合同无效、企业重大损失或承担法律责任的条款（如主体不适格、违反法律强制性规定、违约责任显失公平）；中风险：可能影响合同履行或增加履约成本的条款（如履行期限不明、付款条件苛刻）；低风险：表述瑕疵但不影响核心权利义务的条款（如标点符号错误、日期格式不统一）。应对措施高风险条款：必须修改，若对方不同意调整，需评估是否终止合作；中风险条款：协商补充说明或调整，明确操作细节（如约定“验收合格后10个工作日内支付尾款”）；低风险条款：直接修改完善，无需协商。（五）修改反馈与沟通确认出具审查意见主责审查人汇总各环节意见，填写《合同审查意见表》（见模板1），明确修改内容、风险等级及修改建议；对高风险条款需重点说明法律依据及后果（如“根据《民法典》第585条，违约金超过造成损失的30%可被调减”）。与对方沟通通过业务部门向对方传递审查意见，优先协商修改高风险及中风险条款；沟通时需保持专业态度，聚焦条款合理性而非单方利益，争取双方共赢。（六）合同签署与归档最终版本确认双方确认修改后的合同文本，保证所有条款已达成一致，无遗漏；若合同有多次修改，需保留最终版本及历次修改记录（如邮件往来、修订版对比）。签署与用印按企业内部审批流程用印（如合同金额超过万元需总经理审批）；签署后原件至少一式两份，双方各执一份，电子版同步存档。归档管理按合同类型、签署日期分类归档，编号规则建议为“合同类型-年份-序号”（如“采购-2024-001”）；归档材料包括：合同正本、审查意见表、对方资质文件、附件、沟通记录等；设立电子台账，记录合同基本信息、履行状态、关键节点（如付款日、质保到期日），定期跟踪履约情况。三、模板表格模板1：合同审查意见表合同基本信息合同名称合同编号合作方名称合同金额主责审查人审查日期审查环节审查内容形式审查主体资格、签字盖章、结构完整性实质审查-标的条款标的物型号、数量描述实质审查-违约责任违约金计算方式争议解决管辖地约定综合结论□同意签署□修改后同意签署□不同意签署（需说明理由）模板2：合同履行跟踪台账合同编号合同名称合作方签署日期履行期限关键节点（如付款、交付、验收）当前状态（待履行/履行中/已完成/有争议）责任人备注采购-2024-001办公设备采购科技有限公司2024-03-012024-04-302024-03-15预付款（30%）、2024-04-15交付、2024-04-30验收履行中（已支付预付款，待交付）张*需跟进物流信息服务-2024-005网站维护服务信息技术有限公司2024-02-202024-12-31每月25日支付服务费、季度验收履行中（已支付一季度费用，待二季度验收）李*验收标准需确认四、关键风险提示与审查要点主体资格风险警惕“皮包公司”：通过“国家企业信用信息公示系统”查询合作方是否经营异常、涉诉或失信；自然人合作需核实身份信息，避免与无民事行为能力人签订合同。条款冲突风险主合同与附件内容不一致时，以双方约定的优先顺序为准（未约定的，通常以主合同为准）；口头约定与书面合同冲突时，以书面合同为准，避免仅依赖口头承诺。法律合规风险特殊行业合同需取得资质（如建筑工程需施工资质，食品销售需食品经营许可证）；避免违反法律强制性规定（如“工伤概不负责”条款无效、