关于某某企业境外投资国家安全审查申请协助合同

关于某某企业境外投资国家安全审查申请协助合同一、合同主体甲方（委托方）：某某企业（以下简称“甲方”），是依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的企业法人，法定代表人[姓名]，统一社会信用代码[代码]，注册地址[地址]。甲方拟开展境外投资项目（以下简称“目标项目”），投资标的为[东道国/地区][行业]领域的[具体标的，如股权、资产等]，投资金额[金额]美元，投资方式为[新设/并购/增资等]。乙方（受托方）：[专业服务机构名称]（以下简称“乙方”），是具备境外投资国家安全审查咨询资质的专业服务机构，拥有[人数]名熟悉2025年境外投资新规的资深顾问，成功协助[数量]家企业完成敏感行业投资审查，办公地址[地址]，联系方式[电话/邮箱]。乙方承诺已获得甲方充分授权，可代表其向国家发改委、商务部等监管部门提交审查申请及补充材料，并对甲方提供的商业秘密及敏感信息承担保密义务。二、服务范围乙方接受甲方委托，就目标项目的国家安全审查申请提供全流程协助服务，具体包括但不限于以下内容：（一）前期评估与材料准备敏感因素筛查：依据2025年境外投资敏感行业目录（含人工智能、基因编辑、跨境数据中心等新兴领域）及敏感国家/地区清单，对目标项目进行穿透式审查，识别是否涉及房地产、酒店、影城等传统限制行业，或存在数据跨境流动、技术输出等潜在风险点。申报材料编制：协助甲方起草《境外投资项目说明》《国家安全风险评估报告》《数据跨境安全合规方案》等核心文件，确保材料符合“全国境外投资管理和服务网络系统”数字化申报要求，其中风险评估需涵盖东道国政治稳定性、技术泄露风险、供应链安全等12项指标。内部流程优化：指导甲方完成董事会决议、投资决策文件等内部审批程序，协助梳理资金来源证明（如银行流水、审计报告）及股权结构穿透图，确保实际控制人信息与最终资金用途清晰可追溯。（二）审查申请全流程协助申报系统操作：通过商务部“走出去”公共服务平台提交电子材料，利用“一带一路”项目绿色通道（如适用）缩短审批周期，并实时跟踪系统反馈进度，确保在15-20个工作日内完成首轮材料预审。监管沟通协调：作为甲方授权代表，与发改委、商务部、网信办等部门进行专项沟通，就敏感技术出口合规性、ESG披露（含碳排放评估、劳工权益保护）等问题提供专业解释，协助补充《反垄断审查豁免申请》《供应链安全声明》等附加文件。风险应对方案：针对审查中可能出现的“穿透式核查”（如VIE架构、多层SPV），提前制定《股权结构阳光化说明》，主动披露特殊目的公司设立必要性及实际控制关系，避免因隐瞒架构导致审查延迟。（三）事后合规与持续支持备案后监管响应：指导甲方在项目落地后6个月内上传经审计的出资证明，按要求完成年度报告（每年6月30日前）及重大事项报告（如投资额变动、实际控制人变更），避免触发“黄码”预警。政策动态跟踪：持续监控2025年境外投资事中事后监管政策变化，如敏感行业清单更新、数据出境安全评估标准调整等，及时向甲方提供合规调整建议。三、审查流程与时间规划（一）审查流程自我评估阶段（T日-T+15日）乙方协助甲方完成“三问三查”：主体合规性：核查甲方成立时间、盈利状况、审计报告是否符合备案要求；路径透明度：追溯资金流向至最终用途，确保无多层嵌套规避敏感行业投资；领域安全性：对照最新敏感行业目录（如AI算法出口、跨境数据中心），确认目标项目是否需额外提交《技术出口合规论证》。材料编制阶段（T+16日-T+30日）完成核心文件起草，包括：《项目可行性研究报告》：需明确说明与甲方主业协同性，避免空泛表述；《国家安全风险评估报告》：针对东道国政治风险、技术泄露风险等提出防控措施；《数据跨境安全评估报告》（如涉及）：按网信办要求分类分级数据，制定出境安全保障方案。申报提交阶段（T+31日-T+45日）通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交材料，系统自动分流至对应层级部门（5亿美元以上由国家发改委备案，1-5亿美元由省级发改委备案）。若目标项目属于“一带一路”沿线基建，同步申请绿色通道，缩短审批周期30%。审查反馈阶段（T+46日-T+60日）接收监管部门补正通知后，在5个工作日内完成材料修改，重点响应以下可能的审查焦点：资金来源合法性：提供银行流水、利润证明，严禁使用杠杆资金或不明来源资金；技术输出合规性：对人工智能、基因编辑等领域投资，提交《技术出口许可证》或豁免证明；反规避审查：说明12个月内是否存在对同一标的累计投资超备案标准20%的情况，避免“化整为零”嫌疑。（二）时间规划阶段时间节点核心交付成果自我评估T日-T+15日《境外投资合规自查报告》材料编制T+16日-T+30日《全套审查申请材料（含电子签章版）》申报提交T+31日-T+45日《审查申请受理回执》审查通过T+60日-T+75日《境外投资备案通知书》四、风险评估与防控（一）主要风险类型政策合规风险敏感行业误判：如误将基因编辑技术投资归类为普通医疗项目，未提前申请国家安全审查；材料瑕疵：《可行性研究报告》未充分论证商业逻辑，被监管部门要求“补充说明”导致周期延长。架构审查风险穿透式核查：通过VIE架构或多层SPV投资敏感行业，被认定为“规避监管”，导致项目叫停；最终受益人隐瞒：未披露实际控制人涉及军工、国资等背景，触发审查红线。事后监管风险信息披露延迟：未在规定时间内报送年度报告或重大事项，被纳入重点监管名单；资金用途偏离：备案后擅自将资金用于房地产、娱乐业等敏感领域，面临罚款或限制后续投资。（二）风险防控措施敏感领域“一票否决”机制乙方在评估阶段发现目标项目涉及房地产、酒店、影城等明确限制行业的，立即终止服务并书面告知甲方风险。材料“双人复核”制度乙方组建专项小组（1名政策专家+1名法务顾问），对申报材料进行交叉审核，确保《资金来源证明》《股权结构穿透图》等文件真实完整。监管沟通“分级响应”常规问题：24小时内提供书面解释；重大争议：启动“专家会诊”，联合涉外律师事务所、行业协会出具《合规意见书》，必要时组织监管部门现场答辩。五、合规义务与双方权责（一）甲方义务真实性承诺：向乙方提供真实、完整的项目信息（如股权结构、资金来源、商业计划），对隐瞒关键信息导致审查失败承担全部责任；配合义务：及时提供董事会决议、审计报告等内部文件，授权乙方代表其与监管部门沟通；费用支付：按合同约定支付服务费用，逾期支付需按日承担0.05%的违约金。（二）乙方义务专业勤勉义务：指派具备5年以上境外投资审查经验的顾问团队，确保服务符合2025年新规要求；保密义务：对甲方提供的商业秘密、技术信息严格保密，未经许可不得向第三方披露；结果保证：若因乙方材料编制失误导致审查未通过，免费提供二次申报服务，直至获得备案通知书。六、争议解决与合同生效（一）争议解决因本合同履行发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行其他合同义务。（二）合同生效本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至目标项目完成国家安全审查备案且通过首