公司转让股权协议书

甲方（出让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方合法持有[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股权，目标公司系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[具体代码]，注册地址为[具体地址]，经营范围为[具体经营范围]。

2.甲方有意向乙方转让其持有的目标公司的部分/全部股权，乙方有意受让该等股权。

3.双方经友好协商，就股权的转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。一、股权转让标的甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应注册资本为人民币[X]元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

本次股权转让完成后，甲方不再享有该部分股权对应的股东权利，乙方将享有该部分股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。二、股权转让价格及支付方式1.股权转让价格经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素后确定的。2.支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

（1）本协议签订后[X]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。若乙方未能按照本协议约定支付该定金，则本协议自动解除，甲方有权没收该定金。

（2）在目标公司完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。三、股权变更登记1.协助义务双方应密切配合，在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关提交股权变更登记所需的全部文件，并积极协助目标公司办理股权变更登记手续。2.费用承担因办理股权变更登记手续所产生的费用，由双方按照法律规定各自承担；若法律未明确规定的，则由双方平均分担。四、股权交付1.交付时间自目标公司完成股权变更登记手续之日起，视为甲方已将转让的股权正式交付给乙方，乙方成为目标公司该部分股权的合法股东。2.股东权利和义务的转移股权交付后，乙方享有目标公司该部分股权对应的股东权利，包括但不限于利润分配权、表决权、剩余财产分配权等，并承担相应的股东义务，如出资义务、遵守公司章程等。五、陈述与保证1.甲方的陈述与保证（1）甲方是目标公司的合法股东，其转让的股权为其合法拥有，不存在任何质押、查封、冻结等权利受限的情形，也不存在任何第三人对该股权主张权利的情况。

（2）甲方有权转让该股权，且转让该股权已获得目标公司股东会的批准（如有需要），并履行了必要的内部决策程序。

（3）甲方向乙方提供的目标公司的财务报表、经营资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方保证在本协议签订前，目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁等可能影响乙方利益的事项。2.乙方的陈述与保证（1）乙方具有完全的民事行为能力和相应的经济实力，能够按照本协议的约定支付股权转让款。

（2）乙方受让该股权的行为符合其自身的投资策略和商业判断，且不违反任何法律法规或其内部决策程序的规定。

（3）乙方保证在受让股权后，遵守目标公司的公司章程，履行股东义务，不从事损害目标公司和其他股东利益的行为。六、公司债权债务处理1.基准日确定双方同意以[具体日期]作为基准日，对目标公司的债权债务进行清理和确认。2.债权债务承担（1）在基准日之前的目标公司的债权债务，由甲方按照其在目标公司的原持股比例承担相应的责任；但因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致的债务，由甲方全部承担。

（2）在基准日之后的目标公司的债权债务，由乙方按照其受让的股权比例承担相应的责任。八、保密条款1.保密内容双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密、目标公司的财务信息、经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限为自本协议签订之日起[X]年。即使本协议终止或解除，双方仍应履行保密义务。九、违约责任1.甲方违约责任（1）若甲方未能按照本协议约定的时间和方式协助乙方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照股权转让款总额的[X]‰向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让款，并按照股权转让款总额的[X]%向乙方支付违约金。

（2）若甲方违反其陈述与保证，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。2.乙方违约责任（1）若乙方未能按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]‰向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并按照股权转让款总额的[X]%向甲方支付违约金。

（2）若乙方违反其陈述与保证，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。十、协议的变更和解除1.协议变更本协议的任何变更均需双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。2.协议解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议的约定，导致对方无法实现合同目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（3）因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。十一、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。十二、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.份数本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.通知与送达双方之间的通知应以书面形式作出，可通过直接送达、邮寄送达、电子邮件送达等方式进行。通知送达的时间按照以下方式确定：

（1）直接送达的，以受送达人签收之日为送达日期；

（2）邮寄送达的，以邮政部