合同签订审核制度

合同签订审核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》等相关国家法律法规，参照行业合同管理最佳实践，结合集团母公司关于风险防控与合规经营的管理要求，以及本公司优化业务流程、提升合同管理水平、防控经营风险的内部需求，制定本制度。旨在通过规范合同签订审核流程，明确各方职责权限，有效识别、评估、控制合同履行过程中的各类风险，确保公司合法权益，促进业务健康发展。第二条本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及全体员工。凡涉及公司对外签订、履行各类合同（含协议、订单等具有合同性质的文件）的活动，均须遵守本制度的规定。本制度覆盖的业务场景包括但不限于采购供应、销售经营、工程建设、技术服务、知识产权、劳动人事、借款融资、担保承诺、投资合作、安全生产、环境保护等所有可能产生法律权利义务关系的对外业务活动。第三条本制度下列术语定义如下：（一）合同签订审核专项管理：指公司为确保合同签订活动符合法律法规、内部制度要求，实现风险可控、过程规范、结果有效的全过程管理活动。其核心在于将风险防控意识融入合同谈判、起草、审核、签订、履行及归档等各个环节，建立健全相应的组织架构、职责分工、操作流程、监督考核与保障措施体系。（二）合同履行风险：指在合同签订后至履行完毕前，因不可预见或可预见因素导致合同无法按约定履行、履行不完全、履行产生损失或引发争议的可能性。风险的表现形式多样，可能包括信用风险、市场风险、经营风险、法律合规风险、财务风险、安全环保风险等。（三）合同签订审核合规：指公司所有涉及合同签订的环节和活动，均符合国家法律法规、行业规范、监管要求以及公司内部各项规章制度的规定，不存在违法违规、权责不清、风险失控等问题，保障公司经营管理行为的合法性与正当性。第四条合同签订审核专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：本制度适用的所有合同签订活动均须纳入管理范围，不留死角，确保管理要求贯穿业务全流程。（二）责任到人原则：明确合同签订审核各环节的牵头部门、参与部门及具体人员的职责与权限，建立清晰的责任链条，确保各项工作有人负责、有人监督。（三）风险导向原则：以防范和化解合同签订及履行过程中的重大风险为核心目标，根据风险等级采取差异化的管理措施和控制策略。（四）持续改进原则：定期对合同签订审核专项管理制度的执行情况、风险控制效果进行评估，根据内外部环境变化、业务发展需求及管理实践反馈，及时优化完善相关制度、流程与措施。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对本公司的合同签订审核专项管理工作负总责，承担首要领导责任，对专项管理工作的全面有效性负最终责任。主要负责人应定期听取专项管理工作汇报，研究解决重大问题，推动形成良好的合规文化氛围。第六条公司分管领导对本公司的合同签订审核专项管理工作负直接领导责任。负责组织协调相关部门落实制度要求，指导监督专项管理工作的开展，审批重大合同或复杂合同的审核意见，并对管理工作的成效进行督促检查。第七条设立公司合同签订审核专项管理领导小组（以下简称“专项管理领导小组”），作为公司层面统筹协调、决策审批、监督评价合同签订审核专项管理工作的常设机构。领导小组由公司主要负责人或其授权的分管领导担任组长，成员由公司法务、财务、风险管理、内审、人力资源以及相关业务主要部门负责人组成。专项管理领导小组主要履行以下职能：1.审议批准合同签订审核专项管理制度、重要修订方案及年度工作计划。2.统筹协调跨部门、跨单位的重大合同签订审核事项，解决管理中的重大问题。3.听取各部门、各单位合同签订审核专项管理工作汇报，评估整体工作成效。4.对重大合同签订审核中的争议事项进行决策。5.研究决定专项管理工作的奖惩事宜。6.完成公司交办的其他与合同签订审核专项管理相关的工作。第八条牵头部门（通常指公司法务部或综合管理部，具体由公司章程或内部机构设置文件规定）作为合同签订审核专项管理的牵头实施部门，主要职责包括：1.组织起草、修订、解释本制度及相关配套细则。2.统筹规划和推动专项管理制度的宣贯、培训与落地执行。3.组织开展公司层面的合同风险识别、评估与分类管理。4.建立和维护合同签订审核的标准流程、模板及管理台账。5.组织或参与重大、复杂合同的审核工作，提供专业法律意见。6.监督检查各部门、各单位专项管理制度的执行情况，定期汇总分析。7.负责合同签订审核相关数据统计、报告撰写及信息报送。8.推动合同管理相关信息系统建设与应用。第九条专责部门（主要指财务部、风险管理部、内审部以及各业务领域专家部门）在合同签订审核专项管理中承担专业审核与风险控制职责，主要职责包括：1.财务部：负责审核合同中涉及的资金支付条款、预算符合性、资金审批权限与程序、发票开具与税务合规性等财务风险点。2.风险管理部：负责从整体风险战略角度，审核合同中潜在的市场风险、信用风险、操作风险等，并提出风险缓释建议。3.内审部：负责对合同签订审核专项管理制度的合规性、有效性进行独立评价和监督。4.各业务领域专家部门：负责对其专业领域内的合同条款进行专业审核，确保技术标准、商务条件、交付要求等符合行业规范和公司要求。第十条业务部门、下属单位（以下简称“业务单位”）作为合同签订审核专项管理的具体落实单位，主要职责包括：1.负责本部门、本单位业务范围内合同的需求提出、商务谈判、合同草案初拟等前期工作。2.严格按照本制度要求，组织或配合完成合同内部审核流程。3.负责落实审核意见，修订完善合同文本。4.负责本部门、本单位合同履约过程中的风险识别、预警与初步处置。5.建立本部门、本单位合同管理台账，做好合同归档保管工作。6.负责对本部门、本单位员工进行合同签订审核相关制度的培训与宣贯。7.按要求及时上报合同签订审核及履约中的重大事项、风险事件。第十一条基层执行岗（如合同经办人员、业务一线人员等）作为合同签订审核专项管理的基础执行者，应严格履行以下合规操作责任：1.熟悉并严格遵守本制度及相关操作规程，在岗位工作范围内切实执行。2.在合同草案起草、条款审核、谈判沟通等环节，主动识别并提示潜在风险。3.对经审核批准的合同条款，严格按照要求执行，不得擅自修改。4.发现合同履行中存在违法违规或可能引发重大风险的，应立即向直接上级或牵头部门报告。5.按要求签署岗位合规承诺书，明确个人在合同签订审核中的职责与责任追究后果。第三章专项管理重点内容与要求第十二条采购供应合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：供应商选择应遵循公开、公平、公正原则，履行必要的尽职调查与准入管理；招标、拍卖、竞争性谈判等采购方式应严格遵守相关程序规定；合同主要条款（如标的、规格型号、数量、价格、付款方式、交货期、违约责任）应明确具体，风险可控；签订前应进行必要的内部审批，明确审批权限与流程；涉及采购资金支付应符合预算管理和财务审批规定。禁止性行为包括：严禁违反采购程序进行采购；严禁指定供应商或排斥潜在供应商；严禁收受或索取贿赂、回扣；严禁将依法必须进行招标的项目化整为零或以其他方式规避招标；严禁虚假招标、围标串标。重点防控点包括：供应商信用风险（如财务状况恶化、履约能力不足）、产品质量风险（如规格不符、质量低劣）、交付延迟风险、价格波动风险。第十三条工程建设合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：工程建设项目的立项、勘察、设计、施工、监理等各阶段合同应依法签订；合同应明确项目范围、建设标准、工期、价款、支付方式、质量保证、安全生产责任、竣工验收等核心内容；严格按照国家法律法规及行业标准进行合同审核；涉及工程款的支付应有完整的进度确认、审核手续；明确双方的权利义务及违约责任，特别是工程变更、索赔、争议解决等条款。禁止性行为包括：严禁违法转包、违法分包；严禁使用不合格的建筑材料、构配件和设备；严禁在施工过程中偷工减料、降低工程质量；严禁违规进行工程款支付。重点防控点包括：工程进度风险、工程质量风险、安全生产风险、成本超支风险、合同变更索赔风险、不可抗力风险。第十四条销售经营合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：销售合同应明确产品或服务的规格、数量、质量、价格、交付方式、结算方式、知识产权归属（如适用）、保密义务、违约责任等；根据客户信用状况，实行差异化的信用销售政策，明确信用额度和账期；合同签订与履行过程应遵守反不正当竞争法等相关规定；涉及出口业务，需遵守进出口管理、外汇管理及目标市场法律法规。禁止性行为包括：严禁进行虚假宣传、欺诈性销售；严禁低于成本价倾销；严禁串通投标或与交易相对人串通损害其他经营者利益；严禁违规进行价格承诺或变动。重点防控点包括：客户信用风险、产品交付风险（如延迟、错发）、市场风险（如价格下跌、需求变化）、知识产权侵权风险、国际商务风险（如贸易壁垒、汇率风险）。第十五条投资融资合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：投资、融资合同应经内部尽职调查和风险评估；合同条款应清晰界定投资标的、投资金额、投资方式、股权/债权安排、资金用途、回报机制、退出机制、各方权利义务、风险分担等；严格履行审批程序，确保决策科学合理；涉及外汇管理、金融监管的，需遵守相关法律法规；融资合同需明确融资额度、利率、期限、还款方式、担保方式（如适用）等。禁止性行为包括：严禁虚假投资、虚假融资；严禁违规使用募集资金；严禁利用关联关系进行利益输送；严禁未经批准擅自变更合同关键条款。重点防控点包括：投资回报风险、项目失败风险、财务杠杆风险、流动性风险、法律合规风险（如违反金融监管规定）。第十六条劳动人事合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：劳动合同的签订应遵循平等自愿、协商一致原则，明确工作内容、工作地点、工作时间、劳动报酬、社会保险、劳动保护、合同期限、解除终止条件等；岗位说明书应清晰明确；涉及竞业限制的，需符合法定条件并明确限制范围、期限和经济补偿；员工培训协议、保密协议等应合法有效。禁止性行为包括：严禁设置就业歧视性条件；严禁未依法签订劳动合同；严禁未足额缴纳社会保险费；严禁签订无效或可撤销的劳动合同；严禁违反法律规定约定试用期。重点防控点包括：劳动合同履行风险（如工伤、病假处理）、竞业限制风险、商业秘密保护风险、劳动争议风险。第十七条借款担保合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：借款合同应明确借款金额、利率、期限、还款方式、资金用途等；保证合同应明确保证方式、保证范围、保证期间、保证责任等；抵押合同应明确抵押物、抵押范围、抵押权设立等；所有合同均需符合《担保法》《物权法》等法律法规规定；涉及外汇的，需遵守外汇管理规定；对外担保需符合公司授权规定及监管要求。禁止性行为包括：严禁违规提供或接受担保；严禁以虚假债权为基础设定担保；抵押物/保证人资信状况恶化时未及时采取风险措施；担保合同条款不明确或存在重大缺陷。重点防控点包括：信用风险（借款人/保证人/抵押人违约风险）、担保有效性风险、资金用途合规风险、法律合规风险（如违反担保法规定）。第十八条知识产权合同管理：业务操作合规标准包括但不限于：涉及技术开发、转让、许可、作价入股等知识产权合同，应明确知识产权的权属、归属、使用范围、许可方式、费用支付、保密责任、侵权责任等；合同签订前应对相关知识产权的合法有效性进行核查；确保合同条款符合《专利法》《商标法》《著作权法》《反不正当竞争法》等法律法规。禁止性行为包括：未经授权使用他人知识产权；在知识产权合同中侵犯他人合法权益；知识产权归属约定不清或存在争议；未履行必要的知识产权尽职调查。重点防控点包括：知识产权权属风险、侵权风险、合同效力风险、技术秘密泄露风险。第十九条合同变更、解除与终止管理：业务操作合规标准包括但不限于：合同变更需经原审核程序或双方协商一致，并签署书面补充协议；合同解除或终止需符合法定或约定条件，履行通知义务；变更、解除或终止合同可能导致的风险应进行评估并采取应对措施；重要变更、解除或终止需报备相关部门。禁止性行为包括：无正当理由擅自变更、解除或终止合同；违反法定或约定条件进行变更、解除或终止；未履行通知义务导致合同关系不清；因变更、解除或终止引发违约或损失未妥善处理。重点防控点包括：合同变更效力风险、合同解除条件适用风险、合同终止后的责任清算风险、因单方面变更/解除/终止引发的争议风险。第二十条合同争议解决管理：业务操作合规标准包括但不限于：合同中应明确约定争议解决方式（诉讼或仲裁）、管辖法院或仲裁机构；选择争议解决方式应考虑效率、成本、保密性及终局性；争议发生时，应按照合同约定及法律规定处理；积极通过协商、调解等方式解决争议，减少损失。禁止性行为包括：约定无效或不明确的争议解决条款；恶意拖延或拒绝履行争议解决义务；在诉讼或仲裁过程中采取不正当手段。重点防控点包括：争议解决条款的效力风险、管辖权争议风险、证据收集与保全风险、争议解决过程中的商业秘密泄露风险。第四章专项管理运行机制第二十一条制度动态更新机制：公司应建立合同签订审核专项管理制度的动态更新机制。牵头部门应至少每年对制度进行一次全面评估，并根据国家法律法规、行业政策、监管要求的变化，以及公司内部管理实践、业务模式的调整，及时提出修订建议。专项管理领导小组应审议批准修订方案。制度的修订应经过起草、征求意见、审议、发布等程序，确保制度的适用性和有效性。制度修订后，应及时组织相关人员进行培训，确保新制度得到贯彻执行。第二十二条风险识别预警机制：公司应建立常态化的合同风险识别与预警机制。牵头部门应牵头组织各专责部门，根据公司业务特点和风险状况，定期开展合同签订审核专项风险排查，更新风险清单。业务部门、下属单位应在日常业务中主动识别合同风险，并及时向牵头部门或专责部门报告。对于识别出的风险，应进行初步评估，并根据风险等级（如一般风险、较大风险、重大风险）进行分类管理。牵头部门应建立风险预警信息发布机制，通过内部信息系统、通报等形式，向相关部门和人员发布风险预警通知，提示关注并采取预防措施。第二十三条合规审查机制：公司应将合同签订审核作为一项基础性合规审查工作，嵌入业务决策、合同谈判、合同草案形成、合同签署等关键环节。所有合同在正式签署前，必须经过规定的审核流程并取得审核批准意见。审核内容包括但不限于合同主体资格、条款内容的合法性、合规性、风险可控性、商业合理性等。建立合同审核清单或指引，明确各审核环节的要点和要求。实行“未经合规审查不得签订”的原则，确保每份合同都经过必要的审查程序。对于重大、复杂合同，可组织专家进行论证。第二十四条风险应对机制：公司应建立合同签订审核及履约过程中的风险应对机制。对于一般风险，由业务部门、下属单位在授权范围内采取控制措施。对于较大风险，应由牵头部门或专责部门提出应对方案，报专项管理领导小组或分管领导审批后实施。对于重大风险，应立即启动应急预案，由主要负责人或其授权的领导牵头，相关部门协同，采取坚决措施进行处置，如调整合同条款、暂停合同履行、采取法律手段维权等。建立风险事件处置台账，明确责任部门、处置措施、处置时限和效果评估。风险应对过程中涉及的责任协同、信息共享、上报审批等应有明确流程。第二十五条责任追究机制：公司应建立与合同签订审核专项管理相关的责任追究机制。明确各项违规行为的具体情形、认定标准及相应的处理措施。对于在合同签订审核工作中存在失职、渎职或违反制度规定的行为，应根据其情节轻重、后果大小、责任认定，给予相应的处理，包括但不限于：批评教育、通报批评、经济处罚、降职降级、解除劳动合同，构成犯罪的，依法移送司法机关处理。将合同签订审核及履约中的违规行为和责任追究情况，纳入相关部门和人员的绩效考核范围。建立违规行为举报和调查处理机制，保护举报人的合法权益。第二十六条评估改进机制：公司应建立对合同签订审核专项管理体系有效性的定期评估与持续改进机制。牵头部门应牵头组织内审、专责部门及业务单位，每年至少开展一次专项管理体系的自我评估，对照制度要求、工作目标及外部标杆，全面审视管理流程、资源配置、风险控制效果等方面。评估结果应形成书面报告，报专项管理领导小组审议。针对评估中发现的问题和薄弱环节，应制定整改计划，明确整改措施、责任部门和完成时限，并跟踪验证整改效果。通过评估改进，不断完善管理体系的科学性、规范性和有效性。第五章专项管理保障措施第二十七条组织保障：公司各级管理人员应切实履行在合同签订审核专项管理中的领导责任和监督责任。主要负责人应亲自部署、过问重要工作，分管领导应具体抓实、推动落实。各职能部门应按照职责分工，各司其职、密切配合，形成工作合力。建立健全责任传导机制，确保合同签订审核专项管理要求自上而下传达到每一个层级、每一个岗位。第二十八条考核激励机制：公司将合同签订审核专项合规情况纳入各部门、各下属单位的年度绩效考核体系，并作为评优评先的重要依据。考核内容应包括合同管理制度执行情况、风险防控效果、业务部门/下属单位的合规指标（如重大合同纠纷率、合同履约损失率等）、牵头部门/专责部门的审核质量、培训宣贯效果等。对于在合同签订审核工作中表现突出、有效防范化解重大风险的部门和个人，给予表彰奖励；对于违反制度规定、造成严重后果的，严肃追究责任，并与绩效挂钩。第二十九条培训宣传机制：公司应建立分层级的合同签订审核专项培训与宣传机制。牵头部门/专责部门应定期组织面向全体员工（特别是基层执行岗和业务人员）的操作规程培训，提高合同意识、风险识别能力和合规操作技能。应针对管理层、审核人员、业务骨干等不同群体，开展专项管理政策解读、典型案例分析、法律法规、前沿动态等培训，提升其履职能力和专业水平。通过内部宣传栏、网站、刊物、专题会议等多种形式，广泛宣传合同签订审核的重要性、相关制度规定和合规要求，营造“人人讲合规、事事守规矩”的良好氛围。新员工入职培训必须包含合同签订审核相关内容。第三十条信息化支撑：公司应积极推动合同管理信息化建设，利用信息技术手段提升合同签订审核专项管理的效率和效果。开发或引进合同管理系统，实现合同全生命周期管理，包括合同模板管理、电子签章、流程自动化审批、风险预警、台账统计、知识库等功能。通过信息