商务合同审查清单合同条款审查与风险评估版

商务合同审查清单合同条款审查与风险评估版一、适用场景与价值定位本清单适用于企业法务、商务谈判人员、律师及相关负责人在合同签订前对合同条款进行全面审查与风险评估，旨在识别合同潜在法律风险、商业漏洞及合规问题，保障企业合法权益，降低履约争议风险。具体场景包括但不限于：供应商合作合同、客户服务协议、采购合同、保密协议、劳动合同框架协议等商务文本的审查。二、审查流程与操作步骤（一）审查准备阶段资料收集：获取合同文本、背景资料（如合作意向书、谈判纪要、相关法律法规及行业规范）、双方主体资格证明（如营业执照、资质证书）等。明确审查重点：根据合同类型（如买卖、服务、合作）及企业关注核心（如付款条件、知识产权、违约责任），确定优先审查的条款模块。组建审查小组：必要时邀请业务部门、法务部门、财务部门共同参与，保证审查视角全面。（二）合同初步审查基本信息核对：检查合同标题、合同编号、签约主体名称、地址、联系方式等基本信息是否准确、完整，与主体资格证明是否一致。合同完整性检查：确认合同是否包含必备条款（如当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、违约责任、争议解决方式等），避免条款缺失导致效力争议。主体资格审查：核对签约主体是否为合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；检查主体是否具备相应资质（如行业许可证、特许经营资质），避免超越经营范围或无资质经营风险；涉及授权代理的，需审查授权委托书是否载明授权范围、权限及期限，保证代理人有权代表签约。（三）条款逐项审查按照合同逻辑顺序，对核心条款进行分模块审查，重点关注以下内容：条款模块审查要点标的条款标的描述是否清晰、明确（如产品名称、型号、服务内容），避免模糊表述（如“相关产品”“类似服务”）；标的权属是否存在争议，是否涉及第三方权利限制。数量与质量条款数量单位、计量方式是否标准；质量标准（国家标准、行业标准、约定标准）是否明确，验收方法、程序及责任划分是否清晰。价款与支付条款价款构成（是否包含税费、运费等）是否明确；支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付期限、分期付款节点是否具体；逾期付款的违约责任是否合理。履行期限与地点履行开始时间、截止时间是否明确；履行地点（如交货地、服务提供地）是否具体，涉及管辖权及风险转移的关键节点是否清晰。权利义务条款双方主要权利、义务是否对等，是否存在单方面加重一方责任、排除对方主要权利的“霸王条款”；保密范围、保密期限及违约责任是否明确。违约责任条款约定的违约情形是否全面；违约金计算方式是否合理（是否过分高于或低于实际损失），是否约定违约金调整机制；定金、违约金是否并用（需符合法律规定）。不可抗力条款不可抗力的定义是否清晰（是否包含自然事件、社会事件）；通知义务、证明义务及免责范围是否明确；不可抗力发生后合同变更、解除的条件是否具体。争议解决条款争议解决方式（诉讼/仲裁）是否明确；管辖法院/仲裁机构是否具体、唯一（如“由合同签订地人民法院管辖”需明确具体地点）；是否违反级别管辖或专属管辖规定。合同变更与解除合同变更、解除的条件、程序及通知方式是否明确；解除后的清算条款（如已履行部分的处理、赔偿范围）是否合理。其他特殊条款根据合同类型审查特殊条款（如知识产权归属、竞业限制、担保条款、保险条款等），保证符合行业惯例及法律规定。（四）风险评估与等级划分风险识别：结合条款审查结果，识别潜在法律风险（如条款无效、履行不能）、商业风险（如对方履约能力不足、成本超支）、合规风险（如违反行业监管规定）。风险等级划分：低风险：条款表述清晰、合法合规，对企业权益影响较小；中风险：条款存在模糊表述或轻微法律瑕疵，可能影响履约或引发争议，需修改完善；高风险：条款存在法律漏洞、违反强制性规定或明显损害企业权益，需重新谈判或拒绝签约。（五）汇总建议与反馈编制审查报告：列出审查发觉的全部问题，标注风险等级，提出具体修改建议（如删除某条款、调整表述、补充约定）。与对方沟通：对中高风险条款，及时与对方协商，争取达成一致意见；对无法达成一致的，评估是否继续合作。最终确认：修改后的合同需再次复核，保证所有问题已解决，最终由授权人员签字确认。三、合同条款审查与风险评估表示例条款类别具体条款审查要点风险等级风险描述审查结论改进建议主体条款签约主体名称与营业执照名称是否一致低风险名称不一致可能导致主体认定困难需修改统一名称，保证与营业执照一致价款条款支付方式约定“货到付款”，未明确具体付款期限中风险可能导致付款争议，影响资金周转需补充增加“货到后15个工作日内支付”等明确期限违约责任逾期付款违约金约定“按日千分之三支付”，远高于法定标准（LPR四倍）高风险违约金条款可能被法院认定无效需修改调整为“按LPR四倍计算”，或约定合理固定金额争议解决管辖法院约定“由甲方所在地人民法院管辖”，甲方为外地企业，未明确具体城市中风险管辖法院不明确可能导致管辖权异议需补充明确“由甲方住所地（XX省XX市XX区）人民法院管辖”保密条款保密期限约定“保密期限为合同有效期内”，未约定合同终止后的保密义务中风险合同终止后商业秘密可能泄露需补充增加“合同终止后3年内仍需承担保密义务”四、审查要点与风险规避提示合法性优先：所有条款不得违反法律、行政法规的强制性规定，避免因条款无效导致合同目的无法实现（如约定“造成对方人身损害的免责条款”无效）。表述清晰无歧义：避免使用“尽量”“尽快”“相关”等模糊词汇，关键数字（如金额、期限、数量）需同时使用大小写，防止条款解释争议。权利义务对等：重点审查是否存在单方面限制对方权利、加重对方责任的条款，保证双方权益平衡，避免“显失公平”风险。履约可行性评估：结合企业实际生产能力、资金状况、行业惯例等，评估合同