2025年公司注销股东会决议

2025年公司注销股东会决议**文件标题：关于公司注销的股东会决议**

**文件编号（可选）：**[例如：XXXXX股东字[2025]第001号]

**决议日期：**2025年[月份][日期]

**会议基本信息**

1.**会议名称：**[公司全称]股东会

2.**会议类型：**[例如：临时股东会/普通股东会]

3.**会议时间：**2025年[月份][日期][具体时间]（或约定通过其他方式召开）

4.**会议地点：**[具体会议室地址或线上会议平台名称]

5.**召集人：**[股东姓名/职务或董事会/执行董事名称]

6.**主持人：**[股东姓名/职务或董事会/监事会成员名称]

7.**记录人：**[股东姓名/职务或指定人员]

**会议通知情况（可选，但建议包含以示规范）**

8.**通知方式：**[例如：书面通知、电子邮件、短信、公告等]

9.**通知时间：**自[通知发出日期]至[通知截止日期]

10.**通知送达情况：**[已通知股东名单及送达状态，注明代表权比例是否满足法定要求]

**议案审议情况**

11.**审议议案：**关于公司解散并申请办理注销登记的议案

12.**议案说明（可选，可简化或引用附件）：**

*说明公司当前经营状况、市场环境、发展战略等因素。

*说明公司决定解散并注销的原因。

*说明公司清算组的组成方案（如已确定）或选举方案。

*说明公司财产处理方案及债务清偿计划概要。

*说明向股东分配剩余财产的方案（如适用）。

*说明办理注销登记的必要性和后续步骤。

13.**审议过程：**

*主持人介绍议案背景和内容。

*股东就议案进行讨论、提问。

*[召集人/相关人员]对议案进行说明和解答。

14.**表决情况：**

*参加会议股东及代表权比例。

*表决结果：[同意/不同意/弃权]，获得[具体比例]%的表决权。

*说明是否达到法定表决比例要求（例如，普通决议需代表2/3以上表决权的股东通过）。

**决议内容（核心部分）**

15.**第一项：关于解散公司的决议**

*决定自本决议生效之日起，[公司全称]解散。

16.**第二项：关于成立清算组的决议**

*决定成立清算组，负责公司清算事宜。

*清算组成员名单：[列出全体清算组成员姓名、身份（股东/股东委派/董事委派/监事委派/聘请专业机构等）]。

*清算组负责人：[指定一名清算组负责人]。

*清算组职责：依法进行清算，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动等。

17.**第三项：关于清算组职责与权限的决议**

*授权清算组在清算期间行使下列职权：[根据《公司法》规定，明确列举，如：处置公司财产、与债权人协商债务清偿、代表公司签订必要文件等]。

*明确清算组的内部决策机制。

18.**第四项：关于股东权利义务的决议**

*明确股东在清算期间的权利，如：查询公司财产状况、监督清算过程、领取剩余财产等。

*明确股东在清算期间的义务，如：配合提供资料、缴清所欠公司款项等。

19.**第五项：关于剩余财产分配的决议（如适用）**

*在公司财产清偿完所有债务后的剩余财产，按照[股东持股比例/公司章程规定的方式]进行分配。

*明确分配方案和支付时间表。

20.**第六项：关于通知和公告的决议**

*决定依法通知债权人，并在报纸上公告。

*明确通知和公告的期限及方式。

21.**第七项：关于后续手续的决议**

*授权清算组负责办理公司注销登记手续。

*决定将本决议提交给公司登记机关办理注销登记。

**其他事项（可选）**

22.**会议费用承担：**[由公司承担/由股东按比例承担等]。

23.**会议有效性的声明：**声明本决议内容符合《公司法》及相关法律法规的规定，是公司解散和清算的法律依据。

**尾部**

24.**股东签字（或盖章）：**

*列出所有参会股东（或其授权代表）的签字或盖章。

*确保签字股东代表的表决权比例符合要求。

25.**附件（如有）：**

*清算组成员身份证明复印件

*股东会会议通知

*债权人清单（如有）

*公司章程相关条款（如涉及）

**重要提示：**

*本框架为通用模板，具体内容需根据公司实际情况、章程规定及当地法规进行调整。

*确保决议内容符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求。

*建议在起草和通过决议前咨询专业律师，以确保合法合规。

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**第一章/第一部分：会议基本信息**

1.**会议名称：**北京盛世华章科技有限公司（以下简称“公司”）股东会

**说明：*明确指出会议是针对特定公司的股东会。

2.**会议类型：**临时股东会

**说明：*根据会议的召集原因和预定议题，判断其为临时会议。如果是定期召开并专门为此议题召开的，也可为普通股东会。

3.**会议时间：**2025年10月26日上午10:00

**说明：*须使用阿拉伯数字，年月日顺序。具体时间需确保符合公司章程规定或通知要求。

4.**会议地点：**北京市海淀区XX路XX号公司会议室A

**说明：*如为线上会议，应写明线上会议平台名称，例如：“通过‘腾讯会议’平台线上召开”。地址或平台名称需准确。

5.**召集人：**张三（公司大股东，持股比例35%，联系电话

**说明：*列出召集人的姓名、通常职务（如股东、董事）以及持股比例（如适用且必要），并可选留联系方式。召集人应为有权根据公司章程或股东协议召集股东会的人员。

6.**主持人：**李四（公司董事兼董事长，联系电话

**说明：*主持人负责主持会议进程。通常由董事长或章程指定的其他董事/高级管理人员担任。应列明姓名、职务及联系方式。

7.**记录人：**王五（公司监事，联系电话

**说明：*记录人负责详细记录会议过程、讨论要点和决议内容。通常由监事或章程指定的其他人员担任。应列明姓名、职务及联系方式。

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**补充说明（针对此部分）：**

***规范性：**这部分信息是股东会决议的基础，必须真实、准确、完整。特别是会议通知情况（第7-10条），对于证明决议的合法性和有效性至关重要，需确保通知方式、时间和送达对象符合《公司法》及相关司法解释的要求（例如，会议通知中需载明会议事项、时间、地点，并明确告知表决权比例，以及不按时出席可能被视为弃权等）。

***数据准确性：**涉及的日期、时间、地点、人员信息、持股比例等必须与实际情况一致。

***记录完整性：**确保记录人能够客观、全面地记录会议情况。

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**第二章/第二部分：议案审议情况**

1.**审议议案：**关于公司解散并申请办理注销登记的议案

**说明：*清晰、准确地列出本次股东会需审议的核心议案名称。这是决议的核心事项。

2.**议案说明（或背景与理由）：**

***公司现状概述：**公司（北京盛世华章科技有限公司）自[公司成立年份]成立以来，主营业务为[简述主营业务]。近年来，受[具体原因，如：市场环境变化、行业竞争加剧、公司战略调整等]影响，公司经营陷入困境，持续亏损，已无扭亏为盈的可行性，继续经营将导致股东资产进一步缩水。

***终止经营的必要性：**经股东（或董事会）审慎评估，继续维持公司运营已无实际意义且不符合全体股东长远利益。为避免公司资产进一步流失，保护债权人及股东合法权益，依法解散并办理公司注销登记是当前最妥善的选择。

***清算安排初步说明：**决议通过后，将立即依法成立清算组，启动清算程序。初步计划[简述清算思路，如：首先清收可变现资产，用于偿还到期债务；清算过程中产生的费用优先从公司财产中支付；清偿完所有债务后，依法向股东分配剩余财产（如有可能）]。

***后续步骤：**清算组将负责完成债权申报、财产处置、债务清偿、税务清算、办理工商注销等全部法定清算程序，确保公司平稳、合规地退出市场。

**说明：*此部分旨在向股东解释提出解散注销议案的原因、依据和初步方案，便于股东理解并做出决策。内容应客观、真实，避免误导性陈述。可根据实际情况引用详细的商业计划、财务报表分析或评估报告作为附件。

3.**审议过程：**

*上午10:00，会议按计划召开。主持人李四首先介绍了本次会议的召集事由和审议议案的主要内容，并播放/宣读了《关于公司解散并申请办理注销登记的议案说明》（或直接分发相关材料）。

*随后，股东就议案进行了充分的讨论和提问。主要讨论焦点包括：[例如：公司资产处置的具体方案、债务清偿的优先顺序、剩余财产分配的细节等]。股东张三、赵六等就[具体问题]提出了疑问。

*召集人/相关董事/清算组负责人[姓名]对股东提出的问题进行了逐一解答和说明，澄清了相关疑虑。

**说明：*此部分记录会议的动态过程，体现程序的民主性和透明度。应客观记录讨论的主要内容和方向，以及关键问题的解答。

4.**表决情况：**

***参会股东及代表权：**本次股东会实际参会股东[列出股东姓名/名称及持股比例]，共[X]名股东出席（或：委托代理人出席），代表公司总股本[Y]%的表决权。根据公司章程第[X]条规定，本次会议召开符合法定条件。

***表决方式：**采取[例如：举手/无记名投票/记名投票]方式进行表决。

***表决结果：**针对“关于公司解散并申请办理注销登记的议案”，经投票/举手表决，[X]名股东同意，[Y]名股东反对，[Z]名股东弃权。同意票所代表的表决权比例为[A]%，超过了公司章程规定的[B]%的通过比例（或：达到了代表三分之二以上表决权的股东通过的要求）。

***结论：**该议案获得通过。

**说明：*此部分是决议的核心法律效力来源。必须清晰、精确地记录参会股东、代表权比例、表决方式、具体票数（或同意比例）和表决结果，并明确是否达到了公司章程或法律规定的表决比例要求。这是证明决议合法有效的关键证据。

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**补充说明（针对此部分）：**

***专业性与规范性：**议案说明应简明扼要地涵盖关键信息，避免冗长。表决情况记录需严谨，数字和比例必须准确无误，引用的章程条款要精确。

***逻辑性：**议案说明应逻辑清晰，理由充分；审议过程应按时间顺序记录；表决情况应先说明基础（参会、代表权），再说明方式，最后说明结果及是否有效。

***附件引用：**如果有详细的财务报告、市场分析、清算方案等作为决策依据，应在议案说明中提及，并在决议末尾作为附件列出。

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**第三章/第三部分：决议内容（核心部分）**

1.**第一项：关于解散公司的决议**

*公司全体股东一致同意，自本《股东会决议》生效之日起，解散北京盛世华章科技有限公司（以下简称“公司”）。

**说明：*明确表达解散公司的决定。这是决议的首要内容。

2.**第二项：关于成立清算组的决议**

*依据《中华人民共和国公司法》及相关规定，为依法、有序进行公司清算，全体股东一致决定：

*自公司解散之日起，立即成立清算组，负责处理公司清算事宜。

*清算组成员由以下[X]人组成：

*（1）张三（股东，持股35%），担任清算组负责人。

*（2）李四（股东，持股25%），担任清算组成员。

*（3）王五（监事，公司监事），担任清算组成员。

*（4）赵六（专业律师），由股东会聘请担任清算组成员。

*清算组负责人为张三，负责清算组的全面工作。

*清算组成员应忠实履行职责，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，公平对待全体债权人。

3.**第三项：关于清算组职责与权限的决议**

*授权清算组在清算期间行使下列职权：

*（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

*（2）通知、公告债权人；

*（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

*（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

*（5）清理债权、债务；

*（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

*（7）代表公司参与民事诉讼活动。

*授权清算组在履行职责范围内，有权对外签订与清算相关的必要文件，如：处置财产协议、债务清偿协议、聘请中介机构合同等。清算组有权决定清算过程中的具体事宜，但涉及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项，仍需依照法律、行政法规的规定或者公司章程的规定，由股东会（或股东大会）决议。

4.**第四项：关于股东权利义务的决议**

*全体股东确认并同意：

***股东权利：**

*有权查阅清算组提交的清算报告；

*有权就清算过程中的重大事项向清算组提出质询；

*有权在符合法律和公司章程规定的条件下，领取分配的剩余财产。

***股东义务：**

*配合清算组履行清算职责，如实提供相关资料；

*如股东有未了结的债权债务关系，应自行了结或向清算组说明情况；

*按照公司章程或股东协议的约定，承担相应的出资义务（如存在未缴足的出资）。

5.**第五项：关于剩余财产分配的决议（如适用）**

*经全体股东确认，在公司财产依法清偿完毕所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东[例如：持股比例]的比例进行分配。

*清算组应制作剩余财产分配方案，提交股东确认后执行。分配方式为[例如：一次性支付/分期支付]，具体时间和方式由清算组确定并通知各股东。

**说明：*仅在存在剩余财产的情况下才需列明此项。需明确分配比例和方式。

6.**第六项：关于通知和公告的决议**

*授权清算组根据《公司法》第二百八十五条规定，自本决议生效之日起十日内，通知债权人，并在国家企业信用信息公示系统进行公告，同时在[指定报纸名称，如：《北京日报》]上公告。

7.**第七项：关于后续手续的决议**

*授权清算组负责依法办理公司解散、清算、注销登记等全部后续手续，并代表公司签署相关法律文件。

*全体股东承诺配合清算组的工作，提供必要的协助。

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**第四章/第四部分：其他事项（可选）**

1.**会议费用承担：**本次会议的召开费用（如场地费、交通费等）由公司承担。

2.**会议有效性的声明：**本次会议的召集、主持、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本次股东会决议内容符合公司章程的规定，全体与会股东签字（或盖章）确认，本决议合法有效。

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**第五章/第五部分：尾部**

1.**股东签字（或盖章）：**

*（以下为实际参会股东签字或盖章处）

*股东（张三）：___________________（签字/盖章）

持股比例：35%

*股东（李四）：___________________（签字/盖章）

持股比例：25%

*股东（王五）：___________________（签字/盖章）

持股比例：15%

*股东（赵六）：___________________（签字/盖章）

持股比例：25%

**说明：*确保所有代表三分之二以上表决权的股东签字或盖章。自然人股东一般签字，股东单位盖公章并签字。需与股东名册和持股比例一致。

2.**附件（如有）：**

*（附件列表，如有）

*附件一：关于公司解散并申请办理注销登记的议案说明

*附件二：公司营业执照复印件

*附件三：公司章程相关条款（关于解散、清算的规定）

*附件四：债权初步清单（如有）

**说明：*列出所有随决议一同存档的支撑性文件。

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**第六章/第六部分：签署信息（根据文档类型调整）**

1.**决议签署日期：**2025年10月26日

**说明：*为决议正式生效的日期，通常为会议表决通过之日。

2.**（如为公司内部存档，可能还需）制作人/部门：**[例如：董事会秘书处或公司办公室]

3.**（如为公司内部存档，可能还需）核对人：**_______________

4.**（如为公司内部存档，可能还需）批准人：**_______________

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**补充说明（针对完整文档）：**

***整体结构：**该文档结构完整，从会议基本信息到决议内容、其他事项、尾部附件，逻辑清晰，符合公司决议的常见规范。

***内容专业性与合规性：**各部分内容力求专业，并明确引用了《公司法》相关规定（如第二百八十五条关于债权人通知公告）。决议内容涵盖了解散、清算、债权债务处理、剩余财产分配（如适用）、注销登记等关键环节。

***细节填充：**在框架基础上，填充了具体的会议信息、议案理由、表决细节、清算组成员构成与职责、股东权利义务等，使决议更具实质内容。

***尾部要素：**包含了股东签字确认（核心效力部分）、附件列表和签署日期，确保了决议的完整性和可执行性。

***注意事项：**在实际操作中，建议在制定此决议前，咨询专业律师，确保所有程序和内容均符合最新的法律法规要求，并充分保护各方股东及债权人的权益。所有引用的公司章程条款、法律法规条款应准确无误。

**整体评价：**

该决议的框架和内容较为完整，结构清晰，涵盖了股东会决议的主要要素和注销流程的核心环节，语言也基本专业、规范。

**优化建议：**

1.**标题精确化：**

*建议在标题中明确公司全称，避免歧义。例如：“北京盛世华章科技有限公司2025年股东会关于公司解散及注销的决议”。虽然文件开头已明确公司名称，但标题中包含更佳。

2.**语言精炼与统一：**

*在“议案说明”部分，可以适当精简背景描述，突出导致解散的“关键决策点”，例如：“经审慎评估，鉴于公司持续经营前景黯淡，为避免股东资产进一步损失，保护各方利益，股东会一致同意解散公司。”

*在“表决情况”部分，“同意票所代表的表决权比例为[A]%，超过了公司章程规定的[B]%的通过比例（或：达到了代表三分之二以上表决权的股东通过的要求）”中的“（或）”可以根据实际情况二选一，保持表述的简洁和唯一性。通常明确引用“三分之二以上”更常见。

*“授权”条款（第三项第3点、第七项）可以更明确授权范围，例如：“授权清算组在清算期间，根据《公司法》及相关法律法规、本决议规定以及清算工作的实际需要，在[具体金额范围，如：人民币XX万元以内]的范围内，就清算相关事宜（包括但不限于财产处置方式、对外谈判、费用支付等）作出决定，并对外签署相关文件。超出上述金额范围的重大决定，仍需提交股东会审议。”

3.**格式规范：**

*建议在股东签字处使用更清晰的标识，如：“**股东签字（或盖章）**”下方加一行横线，或使用表格形式，让签字/盖章区域更醒目。

*附件列表可以更规范，如使用编号：“**附件列表**”：

*1.关于公司解散并申请办理注销登记的议案说明（日期：YYYYMMDD）

*2.公司营业执照复印件（日期：YYYYMMDD）

*3.公司章程相关条款（关于解散、清算的规定）（页码：X-Y）

*4.债权初步清单（如有）（日期：YYYYMMDD）

4.**逻辑细节：**

*在“议案说明”中，如果提到债务清偿，应简要说