AI芯片设计服务合同

AI芯片设计服务合同鉴于甲方希望委托乙方提供AI芯片设计服务，以开发符合其要求的AI芯片产品；

鉴于乙方拥有AI芯片设计所需的专业技术、人才和设备，愿意按照本合同约定向甲方提供AI芯片设计服务；

为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

###第一条定义与解释

1.1**AI芯片设计服务**：指乙方根据甲方的要求，提供AI芯片的架构设计、逻辑设计、物理设计、验证测试等服务。

1.2**项目周期**：指本合同项下全部服务完成所需的时间，具体以双方书面确认的《项目计划书》为准。

1.3**知识产权**：指在履行本合同过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

###第二条服务内容与要求

2.1乙方应按照甲方提供的《需求文档》及《技术规格书》的要求，完成以下服务：

（1）AI芯片架构设计，包括算法建模、计算单元划分、数据通路优化等；

（2）逻辑设计，包括RTL代码编写、功能验证、时序分析等；

（3）物理设计，包括版图布局布线、功耗优化、信号完整性分析等；

（4）验证测试，包括功能仿真、形式验证、硬件仿真（如需）等。

2.2甲方应向乙方提供必要的技术资料和数据，并保证其真实性、合法性，对乙方的设计工作不构成任何侵权风险。

###第三条项目周期与进度安排

3.1双方应在合同生效后10个工作日内签署《项目计划书》，明确各阶段任务、时间节点及交付物。

3.2乙方应按照计划推进项目，如遇不可抗力或甲方延迟提供必要条件，经双方书面确认后，项目周期可相应顺延。

###第四条费用与支付方式

4.1本合同项下服务费用总额为人民币______元（大写：______________），具体分阶段支付如下：

（1）合同签订后支付总费用的30%，即人民币______元；

（2）完成逻辑设计并通过甲方初步验收后支付40%，即人民币______元；

（3）完成物理设计并通过甲方最终验收后支付30%，即人民币______元。

4.2甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户：

开户名称：______________

开户银行：______________

银行账号：______________

4.3如甲方未按时支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之二的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿损失。

###第五条知识产权归属

5.1除甲方提供的已有知识产权外，本合同项下由乙方独立完成的全部设计成果及其相关知识产权（包括但不限于专利、软著等）归乙方所有。

5.2甲方在项目期间如需将乙方设计成果用于商业用途，应另行与乙方签署许可协议，并支付相应许可费用。

###第六条保密条款

6.1双方应对在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密义务在本合同终止后仍持续有效，但甲方有权使用为履行本合同目的而获取的乙方非保密信息。

###第七条违约责任

7.1若乙方未按合同约定完成服务，应承担违约责任，并按未完成部分金额的20%向甲方支付违约金；违约金总额不超过合同总金额的50%。

7.2若甲方未按时支付费用，除支付违约金外，乙方有权暂停或终止服务，已产生的费用仍需支付。

###第八条不可抗力

8.1因地震、战争、疫情等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

###第九条争议解决

9.1本合同项下所有争议应提交__________仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

###第十条合同生效与终止

10.1本合同自双方签字盖章之日起生效，至项目全部服务完成且费用结清之日终止。

10.2合同终止后，双方应返还或销毁涉及对方的商业秘密及设计资料。

###第十一条其他

11.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

11.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：______________

授权代表（签字）：______________

日期：______________

乙方（盖章）：______________

授权代表（签字）：______________

日期：______________

###附件列表

1.《需求文档》：详细描述甲方对AI芯片的功能、性能、功耗等方面的需求。

2.《技术规格书》：明确AI芯片的设计参数、接口标准、验证标准等技术细节。

3.《项目计划书》：包含项目各阶段的任务、时间节点及交付物。

4.《验收标准》：定义各阶段及最终交付物的验收标准和方法。

5.《知识产权许可协议》：如需使用乙方设计成果，双方另行签署的许可协议。

###违约行为罗列及认定

####违约行为：

1.**乙方违约行为**：

-未按合同约定的时间节点完成设计服务。

-提交的设计成果不符合合同约定的质量标准。

-泄露甲方的商业秘密或技术信息。

2.**甲方违约行为**：

-未按合同约定的时间节点支付服务费用。

-提供不真实或不完整的技术资料，导致乙方设计工作受阻。

-未经乙方同意，擅自使用乙方的设计成果。

####违约行为认定：

-**乙方违约认定**：通过项目进度报告、阶段性验收记录、第三方检验报告等方式，确认乙方是否按计划完成设计任务及交付物的质量。

-**甲方违约认定**：通过银行转账记录、付款通知函、甲方书面确认等方式，确认甲方是否按时支付服务费用。

###法律名词及解释

1.**AI芯片设计服务**：指乙方根据甲方的要求，提供AI芯片的架构设计、逻辑设计、物理设计、验证测试等服务。

2.**项目周期**：指本合同项下全部服务完成所需的时间，具体以双方书面确认的《项目计划书》为准。

3.**知识产权**：指在履行本合同过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

4.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

5.**不可抗力**：指地震、战争、疫情等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

6.**仲裁**：指由仲裁委员会对当事人提交的争议进行审理并作出裁决的法律程序。

###实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法

####问题及注意事项：

1.**项目进度延迟**：

-**问题**：乙方因技术难题、人员不足等原因导致项目进度延迟。

-**解决办法**：双方应及时沟通，调整项目计划，增加资源投入，或协商延长项目周期。

2.**设计成果不符合要求**：

-**问题**：乙方提交的设计成果不符合甲方的需求或技术标准。

-**解决办法**：双方应重新评估设计方案，进行修改或优化，必要时引入第三方进行评估。

3.**知识产权纠纷**：

-**问题**：甲方或乙方对知识产权的归属产生争议。

-**解决办法**：双方应依据合同约定和法律法规，通过协商或仲裁解决争议。

4.**保密信息泄露**：

-**问题**：一方泄露另一方的商业秘密或技术信息。

-**解决办法**：双方应加强保密措施，签订保密协议，并依法追究违约方的责任。

5.**费用支付延迟**：

-**问题**：甲方未按时支付服务费用。

-**解决办法**：乙方应及时提醒甲方支付费用，如甲方仍不支付，乙方可暂停或终止服务，并要求甲方支付违约金。

###适用的所有场景

1.**科技研发合作**：甲方委托乙方进行AI芯片设计，以开发符合其需求的高性能AI芯片。

2.**定制化芯片开发**：甲方有特定的AI应用场景，需要乙方为其定制设计专用芯片。

3.**技术咨询服务**：甲方在AI芯片设计过程中遇到技术难题，委托乙方提供咨询服务。

4.**知识产权许可**：甲方需要使用乙方已有的AI芯片设计成果，双方签订许可协议进行商业化应用。

5.**产学研合作**：高校或科研机构与芯片设计公司合作，进行AI芯片的研发和应用推广。

###特殊应用场合及应增加的条款

1.**场合：军工或国防项目**

***说明**：AI芯片设计服务涉及国家安全，项目保密级别高，且可能涉及特定性能指标和可靠性要求。

***应增加条款**：

***国家安全保密条款**：

***内容**：明确约定双方对项目涉及的国家秘密信息（包括技术参数、设计文档、测试结果等）负有极高的保密义务。规定未经国家有关部门批准，不得向任何境外机构或个人泄露。明确违反保密义务的极高违约责任，甚至可能被追究法律责任。约定项目成果的最终所有权可能根据国家需求进行调整。

***军工标准符合性条款**：

***内容**：明确AI芯片设计需符合特定的军用标准（如可靠性、环境适应性、电磁兼容性等），并约定标准的具体名称和版本。明确若乙方设计成果不符合标准，乙方需负责免费修改或返工，并承担相应责任。

***审查权条款**：

***内容**：赋予甲方或其指定的军方代表，在符合法律法规的前提下，对项目进展、设计文件进行必要的审查，乙方应予以配合，但审查不得无故拖延项目进度。

2.**场合：涉及核心算法或商业机密的设计**

***说明**：甲方委托乙方设计芯片，但芯片的核心价值在于甲方提供的特定算法或使用了甲方的核心商业秘密技术。

***应增加条款**：

***算法/商业秘密整合与保护条款**：

***内容**：明确甲方提供的算法或商业秘密数据的知识产权归属及使用范围。约定乙方在整合这些信息进行设计时，必须采取不低于甲方标准的安全保密措施。明确这些信息在芯片设计、制造、测试等环节的权属和使用权限，确保甲方对其拥有充分的控制权或独占权。

***侵权保证条款**：

***内容**：乙方需向甲方保证，其提供的设计服务及最终设计成果不侵犯任何第三方的知识产权，特别是与甲方提供的算法或商业秘密相关的权利。如因乙方设计导致侵权，乙方应负责承担全部法律责任和赔偿责任。

3.**场合：涉及大规模定制或系列化芯片设计**

***说明**：甲方并非一次性设计一个芯片，而是基于某一基础架构进行多款定制化或系列化AI芯片的设计，可能涉及持续的技术迭代。

***应增加条款**：

***迭代开发与版本控制条款**：

***内容**：明确后续迭代开发的规则、周期、费用机制（是包含在原合同内还是另行收费）。建立清晰的版本控制体系，确保各版本设计文档的准确性和可追溯性。

***设计复用与许可条款**：

***内容**：明确基础架构或公共模块的可复用范围和方式。若部分设计成果可作为知识产权授权给甲方使用，需明确授权模式（如永久、独占、非独占）、费用及许可范围。

4.**场合：涉及芯片流片与验证服务**

***说明**：甲方委托乙方不仅提供设计服务，还要求乙方提供芯片流片（制造）及后续的硬件验证服务。

***应增加条款**：

***流片安排与费用条款**：

***内容**：明确流片的晶圆代工厂、工艺节点、芯片数量等。约定流片费用由谁承担（通常由甲方承担，但设计缺陷导致的额外流片费用由乙方承担），以及费用支付时间和方式。

***硬件验证服务范围与责任条款**：

***内容**：明确硬件验证的具体测试项目、测试平台搭建责任（由谁提供）、测试周期和地点。明确硬件样品的交付、保管责任。界定因设计问题导致的硬件验证失败的责任划分。

5.**场合：乙方提供IP核授权服务**

***说明**：乙方不仅提供设计服务，还需向甲方授权其拥有的部分IP核（知识产权核）用于芯片设计。

***应增加条款**：

***IP核授权条款**：

***内容**：明确授权的IP核清单、授权方式（独占、非独占）、授权范围（时间、地域、应用领域）、授权费用（一次性、按使用量）、以及IP核的版本和更新责任。

###特殊场合附件条款补充

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容。**

***情景假设**：可能引入第三方测试机构进行独立验证，或引入第三方EDA工具供应商提供特定工具服务。

***增加条款（示例-引入第三方测试机构）**：

***条款名称**：第三方测试服务条款

***具体内容**：

***选择与委托**：明确由哪一方（通常由甲方）负责选择测试机构，并委托其进行测试。选择标准应提前与乙方协商确认。

***测试范围与标准**：明确测试的具体项目、指标、采用的标准（如行业标准、军用标准、双方约定的标准）。

***费用承担**：明确第三方测试服务的费用由谁承担（通常由甲方承担，除非合同约定设计缺陷导致）。

***结果确认**：约定测试结果的反馈机制、异议处理方式，以及测试结果作为验收依据的条件。

***保密义务**：第三方对在测试过程中接触到的双方商业秘密和技术信息负有与乙方同等的保密义务。

***责权利**：

***第三方**：按约定标准完成测试，提供客观真实的测试报告；对测试数据和结果保密；配合双方解决测试中出现的问题。

***甲方**：支付测试费用；确认测试方案和标准；根据测试报告进行验收。

***乙方**：配合第三方进行必要的测试环境准备（如提供设计文件、仿真模型）；对测试中发现的由自身设计引起的问题负责修正。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加条款（示例）**：

***条款名称**：甲方主导权与决策条款

***具体内容**：

***需求变更管理**：明确甲方有权在合同约定的范围内（例如，不超过XX%的变更）提出需求调整，但需提前XX天书面通知乙方，并承担由此产生的额外费用（如适用）。对于超出范围的变更，需另行协商签订补充协议。

***项目重大方向决策权**：明确在项目关键节点（如架构确定后），甲方有权基于其市场判断或战略需求，对设计方向进行最终决策，乙方应服从。

***甲方资源投入承诺**：甲方需承诺投入必要的技术人员、计算资源等支持项目进展，并明确负责人和联系方式。

***责权利**：

***甲方**：享有一定的项目主导权；需按时提供必要的需求和资源；承担因自身决策或变更带来的责任和费用；对最终成果拥有最终验收权。

***乙方**：应尊重甲方的主导权，在甲方授权范围内工作；对甲方的决策提供专业建议；配合处理因甲方决策引发的问题。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加条款（示例）**：

***条款名称**：乙方技术主导与优化条款

***具体内容**：

***技术优化建议权**：明确乙方在项目执行过程中，有权基于其专业技术经验，向甲方提出旨在提高芯片性能、降低成本、缩短开发周期等优化建议。甲方应在收到建议后XX天内予以书面回复。

***技术路线决策权**：在满足甲方核心需求的前提下，对于具体实现方案、工艺选择等技术细节，乙方享有专业决策权，以优化设计效率和质量。

***风险预警义务**：乙方应主动向甲方预警项目中可能出现的重大技术风险、进度风险或成本超支风险。

***责权利**：

***乙方**：享有技术层面的主导权和决策权（在框架内）；需主动提出优化建议并承担沟通责任；承担因自身专业决策导致的风险；确保设计方案的先进性和可行性。

***甲方**：应尊重乙方的技术主导权，及时回应其建议；对乙方的技术决策有最终确认权；对因乙方合理优化建议带来的额外价值认可。

**4.再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景示例：涉及国际协作或跨境数据传输**

***增加条款（示例）**：

***跨境数据传输与合规条款**：

***内容**：明确因项目需要，可能需将设计数据、测试数据等传输至境外乙方分支机构或第三方服务提供商。约定需遵守相关的数据出境法律法规（如中国的《数据安全法》、《个人信息保护法》），采取必要的安全传输措施（如加密、VPN），并可能需获得甲方或其监管机构的批准。约定双方在数据出境合规方面的责任。

***注意事项**：

*乙方需确保其境外分支或合作伙伴具备相应的数据处理能力和合规资质。

*甲方需提前了解并告知其数据出境的合规要求。

*合同中应明确违约时的责任承担，特别是因一方原因导致的数据出境合规风险。

###原始合同所需的所有的详细的附件列表

1.《需求文档》

2.《技术规格书》

3.《项目计划书》

4.《验收标准》

5.《知识产权许可协议》（如适用）

6.《国家安全保密协议》（如适用，军工项目）

7.《军工标准符合性确认书》（如适用，军工项目）

8.《算法/商业秘密交接与保密协议》（如适用，涉及核心算法）

9.《迭代开发与版本控制清单》（如适用，系列化设计）

10.《流片安排与费用明细表》（如适用，涉及流片）

11.《硬件验证服务方案与责任书》（如适用，涉及硬件验证）

12.《第三方测试服务协议或确认函》（如引入第三方测试）

13.《IP核授权协议》（如乙方提供IP核）

###原始合同所涉及到的法律名词及名词解释

1.**AI芯片设计服务**：指乙方根据甲方的要求，提供AI芯片的架构设计、逻辑设计、物理设计、验证测试等服务。

2.**项目周期**：指本合同项下全部服务完成所需的时间，具体以双方书面确认的《项目计划书》为准。

3.**知识产权**：指在履行本合同过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产。

4.**商业秘密**：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

5.**不可抗力**：指地震、战争、疫情等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

6.**仲裁**：指由仲裁委员会对当事人提交的争议进行审理并作出裁决的法律程序。

7.**违约金**：指一方违反合同约定时，应向对方支付的一定数额的金钱。

8.**验收**：指甲方依据合同约定的标准和程序，对乙方完成的设计成果进行确认的过程。

###本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法

1.**问题**：项目需求不明确或频繁变更。

***注意事项**：需求不清晰是项目失败的主要原因之一。甲方应尽可能在合同前充分调研和定义需求，签订合同时明确需求范围和变更管理流程。

***解决办法**：在合同中详细列出核心需求，明确变更的触发条件、审批流程、费用承担和时间影响。项目初期加强沟通，建立需求确认机制。

2.**问题**：设计成果质量不达标，无法通过验收。

***注意事项**：可能源于需求理解偏差、技术实力不足或验证不充分。乙方需保证设计质量，甲方需客观公正地执行验收。

***解决办法**：明确验收标准和方法。引入第三方测试机构可增加客观性。对于不达标情况，明确责任方（通常是乙方），约定修改期限和次数，费用承担。

3.**问题**：项目进度严重滞后。

***注意事项**：可能由乙方能力不足、资源投入不够、技术难题攻关失败或甲方原因（如提供资料延迟）导致。

***解决办法**：合同中明确关键里程碑和总周期。建立进度汇报机制。分析延期原因，若非乙方主观原因，应协商顺延周期；若是乙方原因，则按合同约定承担违约责任，并采取措施加快进度。

4.**问题**：知识产权归属不清或发生侵权纠纷。

***注意事项**：尤其在涉及第三方技术或核心算法时，权属界定必须清晰。保密措施必须落实。

***解决办法**：在合同中详细约定各