废气恶臭治理设备公司工程项目风险管理

废气恶臭治理设备公司

工程项目风险管理

目录

一、公司基本情况...................................................2

二、研发项目的特点.................................................3

三、研发项目的风险.................................................5

四、工程项目风险...................................................6

五、工程项目风险的识别和评估......................................8

六、项目概况.......................................................8

七、发展规划......................................................11

八、法人治理......................................................19

九、人力资源配置分析.............................................30

劳动定员一览表....................................................31

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制

度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、

业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，

持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发

展的良性互动。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

（二）核心人员介绍

1、黎XX,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

2、史xx,1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月

就职于XXX有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责

任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、

部长；2019年8月至今任公司监事会主席。

3、钱xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

4、卢xx,中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学

历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今

任公司独立董事。

5、杜xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

二、研发项目的特点

研发项目因其独特性，较其他项目风险更大，带来的损失也更大。

与其他类型的项目相比，研发项目的独特性主要表现在以下几个方面。

（1）政策支持。通常，研发活动具有显著的外部经济效应，能够

推动整个社会的科技进步和经济增长，提高整个社会生产率和国际竞

（6）高风险。研发项目具有较强的探索性，未知因素很多，不确

定性非常大。在其从研发过程到商品化过程中可能会出现诸如技术流

失、技术替代等各种不利情况。此外，一些非技术因素，如资金供应、

市场的可接受性、组织的适应能力等也具有不确定性。这些因素交织

在一起，使得企业研发项目的风险较高。

三、研发项目的风险

研发项目本身的特点，决定了其风险处于较高的水平。研发项目

的风险主要表现在以下领域。

（1）管理风险：项目管理问题是导致很多项目进展不顺或者失败

的重要因素。项目计划、项目估算与预算、项目团队建设、冲突管理

等方面的不利可能性都是应识别的风险。

（2）范围风险；软件项目工作范围界定方面的风险。

（3）质量风险：软件质量保证体系能否正确制定并能够被有效执

行的风险。

（4）进度风险：由于进度估算失误以及其他原因引起的进度延迟

方面风险。

（5）资金风险：因安排的资金量不足或资金不能及时到位所引起

的风险。

（6）技术风险：技术风险直接影响着软件项目的成功与否。一方

面，研发项目的需求、设计、编码、测试、维护等方面都存在可能发

生的潜在问题，如需求文档的二义性、采用了不成熟的技术等；另一

方面，市场对技术的需求是动态的，技术需要适应市场动态需求的变

化。

（7）人力资源风险：研发项目的人员不胜任，或不能发挥协同效

应，常常是研发项目面临的重要风险之一。

（8）法律风险：指与研发项目有关的国家法律规章制度标准规范

的变化给研发项目带来的风险。

四、工程项目风险

对开发商而言，工程项目开发及实施过程中的各个阶段都存在着

风险，而风险的大小，发生与否，造成的损失大小均与项目本身的性

质及项目的管理相关。以下列举项目管理过程中常会遇到的主要风险

因素。

（1）预测风险。在项目的前期策划阶段，开发商都会对项目进行

经济效益预测，选定不同的指标体系将会有不同的指标结果，如动态

指标的净现值、内部收益率，静态指标的投资收益率等。

(2)决策风险。开发商根据自身的条件、项目的设计方案、预测

的结果对项目是否实施、按照什么方案实施、实施时间等进行决策。

这其中的可变因素很多，决策者若考虑不全，就可能决策失误。

(3)技术设计风险。主要包括勘察设计、施工方案、施工机械中

的技术风险。例如，①地质地基条件。工程发包人提供的地质资料和

地基条件，有时与实际出入很大。处理异常地质情况或其他障碍物，

可能增加工作量和延长工期。②水文气象条件。如出现台风、暴风雨、

雪、洪水、泥石流、坍方等不可抗的自然现象，以及其他影响施工的

自然条件，对野外施工的公路、铁路工程，影响非常大。③设计和规

范。例如，设计时间紧迫，设计单位与开发商就设计任务未进行细致

反复沟通；设计人员专业能力不足，致使设计施工图不合适；采取边

设计边施工的方式，设计图纸供应不及时或出现设计变更，设计的进

度过于缓慢，造成施工进度受阻，延误工期；设计单位对规范规定以

外的特殊工艺，没有明确标准、规范等。

(4)计划风险。计划是对工程实施过程进行各种策划、安排的总

称，是对项目实施过程的设计，是为保证实现总目标而做的各种安排。

目标是计划的灵魂，计划必须符合总目标的要求，受总目标的控制。

在此基础上，计划必须符合环境条件，反映项目本身的客观规律性，

反映工程各参与者的实际情况，同时满足项目的经济性要求等，否则

计划的失误在所难免。

(5)管理风险。例如，合同未履行、合作伙伴争执、责任不明确、

产生索赔要求的合同风险；供应拖延、供应商不履行合同、运输中损

坏以及在工地上损失的供应风险；由于分包层次太多，造成计划执行

和调整实施控制的困难和风险，以及各种原因造成的管理人员管理水

平低下造成管理失误的风险等。

(6)外部环境风险。如通货膨胀、原材料的临时紧缺、施工当地

的社会治安、地方保护主义等政策环境风险；要素市场，包括劳动力

市场、材料市场、设备市场等，这些要素市场价格的上涨，直接影响

到工程的成本；金融市场，包括利率变动、货币贬值等因素，都影响

到施工企业的经济效益，尤其是采用BT,BOT的项目就更为敏感。

五、工程项目风险的识别和评估

工程项目的风险管理需用系统、动态的方法对风险进行测控，减

少项目过程中的不确定性。风险识别和评估的基本方法。

各种方法在运用过程中，均需结合项目风险管理的特点来进行。

以下以AHP法为例，说明该方法在工程项目风险识别和评估中的具体

运用。

六、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XX（集团）有限公司

2、项目性质：新建

3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）

4、项目联系人：黎xx

（二）主办单位基本情况

公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董

事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、

决议及会议记录等进行了规范。

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制

度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、

业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，

持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发

展的良性互动。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX（以选址意见书为准），占地面积约74.00

亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、

通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资35350.85万元，其中：建设投资27080.89

万元，占项目总投资的76.61%；建设期利息594.75万元，占项目总投

资的1.68%；流动资金7675.21万元，占项目总投资的21.71%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资35350.85万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限

公司计划自筹资金（资本金）23213.27万元。

(六)申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12137.58万

o

(七)项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入(SP)：68000.00万元。

2、年综合总成本费用(TC)：54078.68万元。

3、项目达产年净利润(NP)：10187.16万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：21.80%0

5、全部投资回收期(Pt)：5.90年(含建设期24个月)°

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：25645.86万元(产值)。

(A)项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需24个月的时间。

七、发展规划

(一)公司发展规划

1、发展计划

(1)发展战略

作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高

速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以

“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节

能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优

良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。

(2)经营目标

目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将

进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；

进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一

步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生

产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司

治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打

造成为行业的标杆企业。

2、具体发展计划

(1)市场开拓计划

公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的

消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如

下：

a、密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门

联动机制，提高公司对市场变化的反应能力;

b、进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人

员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性；

C、加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联

网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感;

d、在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场

的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。

(2)技术开发计划

公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识

产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产灰的基

砧上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行

相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的

维护。

为保证上述技术开发计划的顺利实施，公司将加大科研投入，强

化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制，积极参加行业标准的制

定，不断提高企业的整体技术开发能力。

(3)人力资源发展计划

培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞

争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才

的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此,

公司将重点做好以下工作：

a、加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；

b、加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教

育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素

质；

c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和

自动化设备的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量。

d、积极探索员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源

管理体系，充分调动员工的积极性。

(4)企业并购计划

公司将抓住行业整合机会，根据自身发展战略，充分利用现有的

综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参

股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业

资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争

能力。

(5)筹融资计划

目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开

发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经

营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等

多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动

公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能，为

公司的长远发展筹措资金。

3、面临困难

公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略

规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制

等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营

销、技术等方面的人不，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理

使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发

展，实现各项业务发展目标。

(1)资金不足

发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单

一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力

较大，难以满足公司快速发展的要求。因此，能否借助资本市场，将

成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的

资金，公司的发展计划将难以如期实现。

(2)人才紧缺

随着经营规模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营

管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提

高研发能力和管理水平。因此，能否尽快引进、培养这方面人才将对

募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。

4、采用的方式、方法或途径

建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标公司拟建立资本市

场直接融资渠道，改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状，为公司未

来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，确保公司经营发展目标的

实现。同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及

时获得商业银行的贷款支持，缓解公司发展过程中的资金压力。

（1）内部培养和外部引进高层次人才，应对经营规模快速提升面

临的挑战

公司现有人员在数量、知识结构和专上技能等方面将不能完全满

足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才

的力度，确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司

发展需要。

为此，公司拟采取「列措施:

(1)加强人力资源战略规划，通过建立有市场竞争力的薪酬体系

和公平有序的职业晋升机制，吸引优秀的技术、营销、管理人才加入

公司，提升公司综合竞争力；

(2)进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制，努力营造

团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归属感和责任感，保持公司

人才队伍的稳定性和积极性；

(3)加强年轻人才的培养，建立人才储备机制，增强公司人才队

伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯队，实现公司可持续发展。

(2)以市场需求为驱动，提高公司竞争能力

公司将以市场为导向，认真研究市场需求，密切跟踪印染行业政

策及最新发展动向，推动科技创新和加大研发投入，优化产品结构，

开拓高端市场，不断提升管理水平和服务质量，丰富服务内容，完善

和延伸产业链，提升公司的核心竞争力和市场地位，最终实现公司的

战略发展目标。

(二)保障措施

1、完善统计制度

建立健全以产业分类标准为基础，以主要产品数量、企业、服务

机构等信息为主要内容的统计监测指标体系，完善统计信息采集机制,

加强对重点领域、重点企业、重点产品监测，及时掌握产业发展动态,

分析发展趋势。支持产业相关社会组织开展行业运行监测分析和产业

发展战略研究。

2、大力招商引资，实现跨越式发展

全方位、深层次、宽领域、多渠道推进海内外招商引资工作。吸

引经济发达地区企业来区域投资。

3、集聚创新人才

坚持把引才、聚才放在发展产业的最优先位置，切实落实好创新

人才队伍建设的各项政策。注重育才。建立高层次创新人才成长机制,

培育一批与国际接轨、具有探索精神的管理类、技术类领军人才。鼓

励高等院校和职业技术院校根据发展需要和办学能力，积极调整学科

和专业设置，培养产业相关人才。鼓励企业与高校、科研院所合作，

动态化、订单式培养产业人才。鼓励企业通过股权、期权、分红等激

励方式，调动人员创新创造积极性。

4、优化投资环境

优化服务机制。完善产业发展的服务机制，优化政策引导、市场

监管、质量监督服务职能，提高管理和服务水平。

优化发展模式。根据规划产业布局，结合园区发展规划等相关规

划的实施，积极引导产业关联项目或企业向重点园区聚集，集群发展。

加快编制产业园区总体规划，优化投资布局，落实重点项目建设用地,

促成产业发展高地、成本洼地。

优化配套建设。落实产业园区和重点项目相关配套建设，利用多

种合作模式，合作共建，推进项目落地。

5、广泛开展规划宣传，提高公众参与度

区域各主要媒体要大力宣传产业经济和产业事业规划，通过开展

规划宣传、解读、跟踪报道等活动，强化规划影响力，在全社会形成

普遍关心产业、热爱产业、支持建设产业强市的舆论氛围。定期公布

规划落实进展情况，强化重大决策和项目的公众参与，扩大公民知情

权、参与权和监督权，主动倾听公众对规划实施的意见，保障规划的

顺利落实。

6、完善组织协调机制

完善产业建设领导协调推进机制，强化信息化主管部门职责，建

立跨部门、跨区域的协同工作机制，统筹推进区域产业建设。建立产

业建设考核评价指标体系，将产业建设成效纳入相关部门绩效考核。

建立区域产业专家咨询委员会决策咨询机制，充分发挥智库作用，为

产业建设规划、重大项目建设等提供支撑。

八、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2^公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5、公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。

公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。

2、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（8）制订公司的基本管理制度；

（9）制日本章程的修改方案；

（10）管理公司信息披露事项；

3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评

估，并在其年度工作报告中作出说明。

4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

6、董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会或股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话

通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式

通知全体董事和监事。

12、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1

T茁jsO

14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

15、董事会决议以记名表决方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但

涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，

而不得采用其他方式。

16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

18、董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设

司总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任

或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(8)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可

应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

9、总经埋等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(四)监事

1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于l/3o监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会选举产生。

2、监事会行使下列职权：

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

(2)检查公司财务；

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正;

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构