文案策划竞标保密协议

文案策划竞标保密协议鉴于甲方因进行文案策划项目招标，需要向潜在投标方（以下简称“乙方”）披露一定的非公开信息，包括但不限于项目背景、需求细节、预算范围、评估标准等商业信息，甲方希望与乙方签订本保密协议，以保护其商业秘密及其他合法权益；

鉴于乙方在参与文案策划项目投标过程中，将接触并可能获取甲方的商业信息及机密资料，乙方承诺将严格遵守本协议的条款，保护甲方的商业秘密；

为明确双方在保密方面的权利和义务，经友好协商，达成协议如下：

第一条保密信息的定义

本协议所称“保密信息”是指：

（一）甲方的商业计划、营销策略、财务数据、客户信息、技术资料等未公开的经营信息；

（二）在投标过程中乙方从甲方获取的与文案策划项目相关的具体需求、评估流程、时间安排等非公开信息；

（三）本协议签订后，由任一方披露给对方的、未公开的任何其他商业信息，包括但不限于口头告知或通过电子方式传输的信息。

保密信息不包括以下情形：

（一）披露时已为公众所知的信息；

（二）非因乙方违反本协议而已经公开的信息；

（三）乙方独立开发或从第三方合法获得且未受本协议约束的信息；

（四）甲方书面同意乙方披露的信息。

第二条乙方的保密义务

乙方同意并承诺，在参与文案策划项目投标期间及投标结束后，就其从甲方获取的保密信息，承担以下保密义务：

（一）严格限制保密信息的知悉范围，仅限于为完成投标工作所必需的少数员工，并确保该等员工已签署或被要求遵守不低于本协议保密标准的保密协议；

（二）仅以完成投标工作为目的使用保密信息，不得用于任何与投标无关的目的，不得向任何第三方泄露、披露或转让；

（三）采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息被未经授权的第三方获取、使用或泄露；

（四）在投标结束后或甲方要求停止使用后，立即将所有包含保密信息的文件、资料、数据等归还甲方，或按照甲方的要求销毁，并确保无法恢复；

（五）即使本协议因任何原因终止或解除，乙方仍应继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息进入公共领域为止。

第三条甲方的保密义务

甲方同意并承诺，在投标过程中，就其向乙方披露的保密信息，承担以下保密义务：

（一）仅向乙方披露为完成投标工作所必需的保密信息；

（二）采取合理的安全措施保护其披露给乙方的保密信息；

（三）除非法律规定或有权机关要求，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露、披露或转让乙方披露给甲方的保密信息。

第四条保密期限

本协议的保密期限自双方签署本协议之日起生效，至保密信息公开之日止。对于未公开的保密信息，保密期限为本协议有效期内及协议终止后___年（建议填写具体年限，如三至五），具体期限根据保密信息的性质确定。

第五条违约责任

任何一方违反本协议的约定，泄露、披露或使用对方的保密信息，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的一切直接经济损失和间接经济损失。违约方还应向守约方支付相当于违约所涉保密信息价值___%的违约金（建议填写具体比例，如五至十），若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第六条协议的变更和解除

本协议的任何变更或解除，均需由双方协商一致并签署书面文件方可生效。任何一方单方面变更或解除本协议的行为均无效。

第七条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条其他约定

（一）本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前任何口头或书面的约定；

（二）本协议的任何通知应以书面形式（包括但不限于快递、挂号信、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱；

（三）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决；

（四）本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：____________________

日期：____________________

乙方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：____________________

日期：____________________

**一、所需附件列表（示例性，具体根据实际情况添加）**

本保密协议本身通常不附带独立的附件，但根据具体项目情况，可能需要在协议正文中明确或作为参考，以下是一些可能相关的附件类型：

1.**项目简要背景信息（非核心秘密）：**可包含项目的基本介绍、目标，用于让乙方了解投标背景，避免混淆保密信息与非保密信息。

2.**已知的竞标方名单（如有）：**如果甲方希望明确排除与某些方的保密关系，可能需要列出。

3.**（可选）补充说明：**对协议中某些模糊条款或特定保密信息范围需要进一步解释时，可附带补充说明文件。

**注意：**附件内容不应包含核心商业秘密，且其保密级别不应低于协议正文。

**二、违约行为罗列**

违反本保密协议的行为可能包括但不限于：

1.**未经授权的披露：**将保密信息告知协议约定的范围之外的任何第三方，无论该第三方是否参与竞标。

2.**不当使用：**将保密信息用于投标以外的任何目的，例如用于自身或其他客户的竞标、用于商业宣传、用于个人炫耀等。

3.**允许他人接触：**未采取合理措施确保知悉保密信息的员工也遵守保密义务，导致保密信息泄露。

4.**安全措施不足：**未能采取合理的物理、技术或管理措施保护保密信息，导致信息被非法获取。

5.**违反归还或销毁义务：**未在投标结束后或按要求及时归还所有保密资料，或未按要求销毁并确保无法恢复。

6.**违反持续保密义务：**协议终止后，仍然泄露、使用或披露原保密信息。

7.**主动向竞争对手披露：**故意将获取的保密信息提供给与甲方处于竞争关系的公司或个人。

8.**违反甲方特定保密指示：**甲方就特定信息或使用方式发出明确保密要求，乙方未遵守。

**三、违约行为的认定**

违约行为的认定依据以下原则：

1.**客观行为判断：**以违约方是否实施了违反协议明确约定的保密义务的行为作为判断依据，而非其主观意图（但主观恶意可能影响违约金的计算）。

2.**信息属性判断：**核心在于判断被泄露或使用的信息是否属于协议约定的“保密信息”范畴，以及其是否具有“秘密性”（即非公知且为权利人采取保密措施）。

3.**损害后果关联：**虽然协议侧重于行为约束，但在追究违约责任时，会考虑违约行为与造成的损害后果之间的因果关系。

4.**协议约定：**协议中关于保密信息定义、使用范围、违约责任等条款是认定违约行为的主要标准。

**四、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**保密信息(ConfidentialInformation)：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。在本协议中，其范围由协议第一条详细界定。

2.**商业秘密(TradeSecret)：**一种特殊的保密信息，根据《反不正当竞争法》等法律规定，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等。本协议中的保密信息可以包含商业秘密，但范围更广。

3.**披露(Disclosure)：**指将保密信息告知第三方知晓的行为。

4.**使用(Use)：**指在保密信息上或以保密信息作为基础进行创造、分析、评估、测试等活动。

5.**知悉范围(ScopeofKnowledge)：**指被允许接触或了解保密信息的内部人员的范围。

6.**合理安全措施(ReasonableSecurityMeasures)：**指为保护保密信息所应采取的、与信息价值相匹配的保护手段，例如加密、访问控制、保密协议、安全培训等。

7.**违约责任(BreachofContractLiability)：**指违反合同约定应承担的法律责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金或承担其他责任。

8.**间接经济损失(IndirectEconomicLoss)：**指因违约行为导致的可预见到的、除直接损失外的损失，例如商誉损失、机会损失等。

**五、实际执行过程中遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

**问题1：保密信息的范围界定不清。**

***注意：**过于宽泛可能导致乙方无所适从，过于狭窄可能导致遗漏重要信息。

***解决办法：**在协议第一条中，尽可能详细、具体地列举保密信息的类型和示例，同时使用“等”、“及其他”等词语覆盖未列举但具有相似性质的信息。明确哪些信息明确不属于保密信息（如公开数据、乙方自带信息等）。

**问题2：乙方员工流动导致保密信息泄露风险增加。**

***注意：**乙方可能难以完全控制其员工的行为。

***解决办法：**要求乙方承诺对其接触保密信息的员工进行保密培训，并在其员工与甲方接触期间或离职后，要求其员工遵守不低于本协议标准的保密义务。可以在协议中增加条款，要求乙方对因其员工违约行为造成的损失承担连带责任。

**问题3：保密期限的确定。**

***注意：**期限过短可能无法充分保护信息，过长可能不切实际。

***解决办法：**根据不同类型信息的价值和对甲方的实际保护需求确定不同期限。对于核心商业秘密，可以约定较长的保密期（如5年或更长），对于投标过程中的临时信息，可以约定到投标结束或项目启动后一定期限。建议明确约定保密期限的起止时间点。

**问题4：如何证明违约行为的发生及违约方过错。**

***注意：**举证是维权难点。

***解决办法：**协议中应明确违约责任条款，并约定违约方需承担“反证责任”（即若被指控违约，违约方需证明自己没有违约）。甲方应建立健全保密管理制度，保留好信息泄露的证据（如监控录像、邮件记录、证人证言等）。

**问题5：竞标失败后，保密义务是否立即终止？**

***注意：**乙方可能在投标过程中已投入资源了解甲方信息。

***解决办法：**明确约定保密义务的终止条件，通常应在投标有效期内或投标结束后的一定期限内（例如，投标截止日后六个月或一年）终止，但核心保密信息（可能构成商业秘密的部分）的保密义务应持续更长时间，直至公开或协议约定的长期期限届满。

**问题6：协议签署前的口头沟通是否也受协议约束？**

***注意：**协议通常只约束书面约定或双方明确知晓的口头约定。

***解决办法：**尽量将重要的保密信息传递和确认通过书面形式（如邮件、内部文件记录），并在协议中约定“本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议”，以减少口头沟通的潜在争议。若无法避免口头沟通，可在协议签署时强调双方已知悉并同意遵守。

**问题7：甲方是否可以自行披露乙方提供的信息？**

***注意：**避免引起乙方不信任。

***解决办法：**明确约定甲方在何种情况下（如法律规定、监管要求、第三方主动索要且甲方有义务提供）可以披露乙方提供的信息，并最好约定在此类情况下，甲方有义务提前通知乙方（除非法律禁止）。

**六、合同适用的所有场景**

本“文案策划竞标保密协议”适用于以下场景：

1.**企业或组织进行各类文案策划、广告创意、品牌推广等服务采购时的竞标阶段。**例如，网站内容创作、社交媒体营销文案、产品宣传材料设计、活动策划方案等。

2.**任何需要向潜在服务提供商（乙方）披露非公开项目信息（保密信息）以获取报价或方案（投标），并希望保护这些信息的商业价值的情况。**

3.**涉及客户信息、营销策略、预算范围、评估标准等商业敏感信息的竞标过程。**

4.**在尚未建立长期合作关系前，需要临时性地与多家潜在供应商进行沟通和资料提供，但又要防止信息被滥用或泄露的竞标环境。**

5.**适用于各种规模的企业、机构或个人，作为其招标采购流程中保护自身商业利益的一个环节。**

该协议的核心目的在于平衡甲方的信息公开需求与乙方的保密义务，确保在竞标过程中，甲方的商业秘密和其他敏感信息得到有效保护，维护公平竞争的市场秩序。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**场合：创意竞赛或概念征集**

***说明：**甲方发布创意征集活动，向公众或特定群体（乙方）征集原创文案策划方案或概念，但希望保护征集过程中的沟通信息、反馈意见以及最终选中的创意在最终呈现前的形态。

***应增加条款：**

***条款A：创意原创性保证与归属**

***内容：**乙方保证其提交的创意方案是原创的，未侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权等）。乙方授予甲方在全球范围内、永久的、不可撤销的、免费的使用、修改、复制、分发、展示、表演、许可他人使用及获得衍生利益的全部权利，以应对比选、最终采纳或任何其他目的。乙方在此授予的权利不因本协议的终止而受影响。

***说明：**明确乙方提交内容的原创性和甲方对最终采纳创意的全面权利，避免后续知识产权纠纷。

***条款B：保密范围扩展**

***内容：**乙方同意对其提交的创意方案中的核心创意构思（即使最终未采纳）及其在征集过程中的详细构思过程、甲方提供的背景资料及反馈意见承担同等严格的保密义务，直至该创意构思进入公共领域或协议约定的长期保密期限届满。

***说明：**防止乙方将参与本次征集过程中产生的、具有潜在价值的创意构思用于其他地方或泄露给竞争对手。

***条款C：中期反馈保密**

***内容：**如甲方在征集过程中对乙方的创意草稿或构思进行内部评审并提供反馈，乙方应对该等反馈意见及其内容承担保密义务，不得向任何第三方（包括其他参与征集的乙方）泄露。

***说明：**保护甲方评审过程的内部信息。

2.**场合：涉及高度定制化或深度介入甲方内部系统/流程的文案策划项目**

***说明：**乙方需要访问甲方内部系统（如CRM、项目管理工具、内部知识库）或深入了解甲方复杂的业务流程、客户数据结构，以提供高度贴合需求的文案策划。

***应增加条款：**

***条款D：甲方系统/数据访问与保密**

***内容：**甲方同意在必要且合理的情况下，授权乙方指派的特定人员在投标及项目执行期间，访问其指定的内部系统或获取必要的数据，用于完成本协议项下的工作。乙方人员仅能按甲方明确指示或为完成工作所必需的范围访问，并严格遵守甲方的系统使用保密规定。乙方对此等访问信息的保密义务不低于对其获取的其他保密信息的义务。项目结束后，甲方有权要求乙方人员停止访问并按其规定办理权限回收手续。

***说明：**明确访问权限、范围和保密责任，降低甲方内部信息安全风险。

***条款E：数据脱敏与返还**

***内容：**如乙方在项目过程中需要处理甲方的敏感客户数据，乙方应采取技术手段进行必要的数据脱敏处理，确保用于分析或测试的数据无法直接识别特定客户。项目结束后，所有包含原始敏感数据的资料必须返还甲方或完全销毁，并提供书面证明。

***说明：**满足数据合规（如GDPR、个人信息保护法）要求，保护客户隐私。

3.**场合：乙方需要基于甲方提供的数据进行市场分析或受众画像作为策划基础**

***说明：**甲方希望乙方利用其市场洞察能力，并结合甲方提供的数据（如用户画像、行为数据），进行文案策略制定或受众沟通分析。

***应增加条款：**

***条款F：数据分析结果的归属与使用限制**

***内容：**乙方基于甲方提供的数据进行的分析报告或形成的受众画像等成果，其知识产权归属甲方（除非协议另有约定）。乙方不得将包含该等分析成果的任何文件或信息用于与甲方项目无关的任何其他目的，或未经甲方书面同意向任何第三方披露、提供或转让。

***说明：**明确基于甲方数据产生的分析成果的归属，防止乙方将甲方资源转化为其在其他地方可用的成果。

4.**场合：长期合作框架下的首次项目投标**

***说明：**甲方与乙方建立长期合作关系（如年度服务框架协议），本次投标是为确定首个具体项目的内容和价格，双方后续可能基于此建立更深层次的合作。

***应增加条款：**

***条款G：未来合作机会的保密**

***内容：**双方理解本次投标是未来潜在长期合作的基础。无论本次投标结果如何，双方均不得泄露在投标及谈判过程中获悉的关于对方未来合作意向、定价策略、服务范围调整等非公开信息。

***说明：**维持长期合作的信任基础，防止将本次投标获取的关于对方内部决策的信息用于不利竞争。

5.**场合：乙方为完成投标需要反向工程或分析甲方现有产品/服务**

***说明：**甲方可能要求乙方在投标方案中分析其现有文案风格、用户反馈或产品特点，乙方可能需要有限度地接触或分析甲方现有材料。

***应增加条款：**

***条款H：反向工程与分析成果的保密**

***内容：**如乙方为准备投标方案需要分析甲方现有文案、产品资料或用户评价，乙方应对其分析过程中获取的甲方未公开的技术细节、设计思路、用户数据等承担保密义务。乙方不得复制、保存或以任何形式保留超出完成投标方案所必需的分析材料，特别是包含核心商业秘密的部分。

***说明：**防止乙方通过分析现有产品/服务获取甲方核心竞争力相关的秘密信息。

**二、特殊情况增加的附件条款**

1.**当有第三方介入时，需要增加的第三方款项（责权利）及具体内容：**

***场景描述：**甲方可能委托一个管理咨询公司（第三方）来组织整个文案策划项目的招标流程，或乙方在投标过程中需要引入一个技术顾问（第三方）提供专业支持。

***增加条款（可嵌入主协议或作为补充）：**

***条款I：第三方介入的责权利约定**

***内容：**

*若第三方仅为甲方服务（如招标管理公司），则其仅为履行与甲方的委托合同而接触保密信息，其保密义务应不低于本协议项下的乙方义务，且其行为后果由甲方承担。

*若第三方仅为乙方服务（如技术顾问），则乙方应向第三方明确提示本协议的保密义务，并确保第三方同意遵守不低于本协议标准的保密条款。乙方对第三方的违约行为承担连带责任。

*未经甲方（如是乙方引入的第三方）或乙方（如是甲方引入的第三方）的书面授权，任何一方不得向该第三方之外的任何第三方披露本协议项下的保密信息。

***说明：**明确第三方在保密关系中的角色、责任和权利边界，防止因第三方介入导致保密信息泄露链断裂。

2.**当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***场景描述：**甲方在竞标过程中占据主导地位，负责提供大部分信息，并主导评估过程。

***增加条款：**

***条款J：甲方信息提供及时性**

***内容：**甲方承诺在投标期间，根据乙方的合理需求，及时提供完成投标所必需的、真实的背景信息和项目要求。

***说明：**约束甲方行为，确保其履行提供信息的义务，避免因甲方拖延或信息不全导致乙方无法有效投标。

***条款K：甲方评估过程的保密**

***内容：**甲方承诺在评估各投标方案期间，对投标方案的评审标准、评审过程及结果等内部评估信息承担保密义务，未经乙方同意（或无需同意，如信息本身非因乙方披露）不得向其他投标方泄露。

***说明：**保护甲方的评估策略和公平性，避免信息泄露影响竞标环境。

***条款L：甲方选择权与通知**

***内容：**甲方保留最终选择任何一家或多家乙方中标的权利。甲方在确定中标结果后，应立即通知未中标的乙方，并可根据需要要求中标方签署更详细的保密协议或知识产权协议。

***说明：**明确甲方的最终决定权和通知义务，程序上对乙方公平。

3.**当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容：**

***场景描述：**在某些特定项目中，可能是乙方主导收集信息、组织方案，甲方处于相对被动的选择地位。

***增加条款：**

***条款M：乙方信息收集的合规性**

***内容：**若乙方在投标前需要为更好地理解项目而收集公开信息或进行市场调研，乙方承诺其信息收集行为将遵守所有适用法律法规（如隐私法、数据保护法），不得通过非法手段获取信息，并对收集到的非保密信息进行必要处理，避免侵犯第三方权益。

***说明：**约束乙方的信息收集行为，确保其合规性，避免乙方因不当行为引发第三方索赔而连累甲方。

***条款N：乙方资质与承诺**

***内容：**乙方承诺其具备履行本协议所需的专业能力、资源和资质，并保证其提交的投标文件和后续可能提供的服务符合约定的标准和要求。

***说明：**明确乙方的履约能力和承诺，为甲方选择提供依据。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***针对上述特殊应用场合（如创意竞赛、深度介入系统、数据分析等）：**

***特殊条款：**除了前面为每个场合设计的条款外，还需要在通用协议基础上强调“保密信息的定义”和“违约责任”的适用性，特别是针对新增类型的保密信息（如创意构思、分析数据、系统访问权限等）。

***注意事项：**

***明确性：**针对新增信息的保密义务必须清晰、具体，避免歧义。

***安全性：**对于涉及高价值信息（如系统访问权、核心数据）的应用场合，甲方需要投入更高的安全措施，并可在协议中要求乙方配合。

***法律合规：**如涉及数据处理的，必须确保符合《个人信息保护法》等相关法律法规的要求，可能需要乙方提供合规证明或签署补充的合规协议。

***沟通：**双方应在协议签署前就特殊条款的内容进行充分沟通，确保理解一致。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（示例性）**

*（如前所述，通常无独立附件，但可能参照或引用）

***可能引用的内部文件（非强制附件，但协议中可能提及作为背景）：**

*项目背景概述文档（非核心秘密部分）

*竞标方名单（如有且需要明确排除关系）

***可能需要乙方提供的（作为投标文件一部分，协议约定其保密性）：**

*乙方公司资质证明复印件

*乙方类似项目案例（如需）

*投标报价单

*投标方案书（其内容受协议保密条款约束）

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词