投后管理考试题及答案

投后管理考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.某基金在A轮投资后持有被投企业15%股权，B轮时新投资人以投后估值5亿元进入，基金未跟投，B轮后基金持股比例被稀释至12%。若A轮投后估值为3亿元，则该基金在B轮后的股权价值为：A.3600万元B.4500万元C.6000万元D.7500万元答案：C解析：B轮投后估值5亿元×12%=6000万元。A轮投后估值3亿元×15%=4500万元，价值增长1500万元，但题目仅问B轮后股权价值，故直接计算5亿×12%即可。2.投后管理中“董事会观察员”与“董事”最核心的差异是：A.是否享有投票权B.是否可列席董事会C.是否签署保密协议D.是否收取董事袍金答案：A解析：观察员无投票权，仅可列席并获取信息；董事拥有表决权，可直接影响公司重大决策。3.对赌条款触发后，创始股东需以现金补偿投资人，若公司账面现金不足且创始人个人资产主要为房产，下列路径最符合投资人优先保障原则的是：A.直接申请创始人个人破产B.将房产抵押后由公司担保贷款补足现金C.与创始人协商分期支付并追加个人连带担保D.立即启动股权回购条款答案：C解析：分期+连带担保可在不破坏公司现金流的前提下锁定创始人个人责任，兼顾可执行性与持续性。抵押房产由公司担保存在抽逃资金嫌疑；直接破产或回购可能使公司陷入资金链断裂。4.投后财务监控中，发现被投企业连续两个季度“销售商品、提供劳务收到的现金”低于“营业收入”且差额扩大，最先应排查：A.应收账款坏账计提政策B.收入确认政策是否提前C.经销商库存积压程度D.大客户信用期是否延长答案：B解析：现金流低于营收，常见原因是提前确认收入导致应收账款虚增。先查收入确认政策可快速判断是否存在财务粉饰。5.基金拟向被投企业派驻CFO，下列哪项最需在投资协议中提前约定：A.CFO的年度绩效奖金比例B.CFO的雇佣合同模板C.董事会更换CFO的表决机制D.CFO的差旅标准答案：C解析：派驻CFO的核心是控制权，若董事会可简单多数罢免，则派驻意义被削弱，需约定更换CFO须经过投资人董事同意。6.被投企业计划以可转债形式进行C轮融资，投资人最应关注的条款是：A.转股价格调整机制B.债券票面利率C.债券期限D.是否允许提前赎回答案：A解析：转股价格调整机制直接影响股权稀释程度，对后续收益影响最大。7.投后管理中，发现创始人未经董事会批准将核心技术专利质押给银行，优先采取的补救措施是：A.立即召开董事会罢免创始人B.向法院申请质押无效C.要求创始人追加个人连带责任并补充质押登记董事会决议D.启动回购条款答案：C解析：质押已登记，法院支持善意取得，直接申请无效胜算低；罢免或回购破坏经营。最优路径是补正程序并追加个人责任，降低潜在损失。8.基金计划转让老股退出，老股转让价格低于上一轮投后估值，需特别留意：A.反稀释条款是否触发B.优先购买权是否被其他股东主张C.员工期权池是否需同步扩大D.公司是否触发清算事件答案：B解析：老股转让属股东之间交易，通常不触发反稀释；但其他股东享有优先购买权，若被主张则转让受阻。9.被投企业拟在港股上市，投资人持有优先股，上市前需转换为普通股，最应关注的转换比例依据是：A.1:1固定比例B.加权平均反稀释后的调整后比例C.董事会批准的任意比例D.港交所批准的最大比例答案：B解析：若后续有低价融资，加权平均反稀释会调整转换比例，提前锁定可防意外稀释。10.投后增值服务中，最能直接提升企业EV/EBITDA倍数的是：A.引荐行业资深销售副总裁B.协助梳理股权激励方案C.引入战略客户并签订三年框架协议D.优化供应链降低原材料成本3%答案：C解析：战略客户框架协议直接提升收入可持续性与增长预期，资本市场愿给更高估值倍数；成本改善仅提升利润，倍数影响有限。11.基金对被投企业有董事提名权，但董事会席位共5席，创始人团队占3席，现拟否决一项关联交易，理论上至少需要争取：A.1席B.2席C.3席D.无法否决答案：B解析：5席中需过半数反对方可否决，即至少3票反对；创始人占3席，若全部赞成，则投资人需争取其余2席全部反对，方可3:2否决。12.被投企业采用VIE架构，境内运营实体拟分红至WFOE，再向境外控股公司派息，投资人最需提前核查：A.境内实体是否完成外汇登记B.WFOE与运营实体之间的贷款协议利率是否公允C.境外控股公司是否已发行可转债D.创始人是否已办理37号文登记答案：D解析：37号文登记是自然人境外投资外汇登记，若无则创始人无法合法将利润汇出，后续退出通道受阻。13.基金拟以“跟售权”随创始人一起出售老股，跟售权触发条件通常不包括：A.创始人拟出售超过10%持股B.出售价格低于投资人成本价C.出售对象为竞争对手D.出售导致控制权变更答案：B解析：跟售权核心是“同进同出”，与价格是否低于成本无关；低于成本时投资人可选择是否跟售，但不作为触发条件。14.被投企业出现“高管集体离职+核心专利被无效”双重风险，基金启动“拖售权”最可能遇到的法律障碍是：A.拖售权条款未公证B.其他股东主张优先购买权C.公司未盈利，无法估值D.创始人主张“恶意收购”损害公司利益答案：D解析：拖售权虽由协议约定，但若创始人诉诸法院称交易价格明显不公或损害公司持续经营，法院可能以“善意履行”原则限制执行。15.投后管理中，发现企业使用“抽屉协议”向大客户承诺未来三年降价10%，该信息未在财务附注披露，最先应：A.立即在董事会提案要求披露B.向交易所举报C.要求审计师出具保留意见D.启动回购条款答案：A解析：董事会提案要求披露是最合规且对公司冲击最小的第一步；直接举报或要求保留意见破坏信任，回购条款尚不具备触发条件。二、多项选择题（每题3分，共30分，每题至少有两个正确答案，多选少选均不得分）16.下列属于投后治理红线预警指标的有：A.创始人未经董事会批准对外担保B.连续两季度经营性现金流为负C.高管薪酬同比增长50%D.核心技术人员流失率超过30%E.存货周转天数同比增加20天答案：A、D解析：对外担保属典型越权，技术人员流失超30%直接威胁核心竞争力；现金流为负需结合行业特性，薪酬与存货需横向对比，未必红线。17.基金行使“董事一票否决权”的常见事项包括：A.年度预算外单笔支出超过净资产5%B.任命或解雇审计师C.后续融资估值低于上轮投后估值D.员工期权池扩大至超过总股本15%E.公司变更注册地答案：A、B、C、E解析：期权池扩大通常由股东大会决定，董事否决权一般仅针对经济类、治理类重大事项。18.被投企业拟通过SPAC方式登陆美股，投资人需重点关注的条款有：A.SPAC发起人股份锁定期的长度B.投资人赎回权与PIPE投资者赎回权差异C.企业未来两年预测业绩对赌D.反向合并后公众股持股比例是否满足上市标准E.创始人是否需签署业绩承诺个人担保答案：A、B、C、D解析：SPAC中创始人个人担保并非主流，其余四项均直接影响投资人退出价格与流动性。19.基金向被投企业推荐“大客户背书”资源时，为防范利益冲突，应同步落实：A.大客户与被投企业签署独立销售合同B.基金收取2%介绍费C.大客户不向基金输送回扣D.被投企业建立客户集中度披露制度E.基金合伙人不在大客户处任职董事答案：A、C、D、E解析：基金收取介绍费易触发合规风险，其余四项均为隔离利益输送的有效措施。20.关于“清算优先权”表述正确的有：A.参与型清算优先权可在拿回本金后继续按股比分配剩余资产B.非参与型清算优先权拿回本金后不再参与分配C.清算事件包括公司合并、出售全部资产D.清算优先权通常优于员工期权E.清算优先倍数越高对创始人越有利答案：A、B、C解析：员工期权在优先权之后；倍数越高对投资人越有利，对创始人不利。21.基金发现被投企业毛利率提升但净利率下降，可能原因有：A.销售费用大幅增加B.政府补助减少C.财务费用因美元贷款汇率波动上升D.股份支付费用一次性计提E.存货减值准备转回答案：A、B、C、D解析：存货减值转回会提升利润，与题干矛盾；其余四项均可导致净利率下降。22.投后财务监控中，发现“购买商品、接受劳务支付的现金”持续高于“主营业务成本”，合理推测有：A.预付账款增加B.应付账款减少C.存货增加D.折旧政策变更E.成本资本化比例提高答案：A、B、C解析：折旧与资本化不影响现金流；预付、应付、存货变动均会导致现金支出高于成本。23.基金协助被投企业制定“ESG路线图”时，短期内可量化的指标有：A.单位产值能耗下降5%B.女性高管比例提升至30%C.董事会独立性达到三分之二D.绿色收入占比提升至50%E.建立供应链碳足迹数据库答案：A、B、E解析：独立性与绿色收入需中长期治理与业务转型；能耗与性别比例、数据库建设可在1—2年内实现。24.被投企业拟采用“股权补偿”方式解决历史税务风险，投资人需评估：A.补偿股权是否稀释自身比例B.补偿股权的公允价值是否经第三方评估C.税务处罚是否构成上市障碍D.创始人是否同步追加个人担保E.补偿股权是否锁定三年答案：A、B、C、D解析：锁定三年并非必要，核心在于价值公允、是否稀释、是否构成障碍及担保。25.基金行使“信息权”时，可要求的资料包括：A.月度银行对账单B.董事会会议记录C.员工工资明细表D.大客户合同副本E.税务机关稽查通知书答案：A、B、D、E解析：工资明细涉及员工隐私，通常仅提供汇总数据；其余均属信息权范围。三、判断题（每题1分，共10分，正确打“√”，错误打“×”）26.创始人股东质押股权融资时，若质押率超过50%，则投资人可无条件启动回购条款。答案：×解析：需投资协议明确约定质押率红线，否则不能无条件启动。27.被投企业在新三板挂牌即视为投资人退出通道完全畅通。答案：×解析：新三板流动性有限，并非完全畅通。28.反稀释条款中的“完全棘轮”对创始人稀释效应强于“加权平均”。答案：√解析：完全棘轮按新低价格全部重新定价，稀释更剧烈。29.若被投企业采用美元基金架构，则境内利润汇出必须办理ODI登记。答案：×解析：利润汇出属经常项目，由WFOE办理利润汇出即可，ODI针对境外投资。30.投资人董事可兼任被投企业审计委员会成员，但不得担任薪酬委员会主席。答案：√解析：审计委员会可独立，薪酬委员会需独立董事主导，避免利益冲突。31.被投企业发生“会计政策变更”导致净利润下降20%，即触发对赌补偿。答案：×解析：对赌通常扣除非经常性损益及政策变更影响，需具体约定。32.基金在投后管理中向被投企业推荐猎头服务，可收取市场公允费用。答案：√解析：只要披露且价格公允，允许收取服务费。33.创始人离婚导致股权被分割给配偶，配偶自动成为公司董事。答案：×解析：董事需经章程程序选举，配偶仅继承财产权。34.被投企业签署“最惠国条款”后，后续给予任何股东更优惠权利即需同步赋予该投资人。答案：√解析：最惠国条款核心即自动平移更优权利。35.基金通过“可转债”方式追加投资，可避免当期股权稀释。答案：√解析：转股前不增加股本，延迟稀释。四、计算与实务分析题（共30分）36.（估值调整计算，10分）基金B于2021年以投后估值4亿元投资某科技公司5000万元，持股12.5%。2023年公司因业绩不达标触发对赌，需按“估值调整”补偿投资人，约定以2023年实际净利润6000万元为基础，按12倍PE重新估值，差额部分由创始人无偿转让股权补偿。（1）计算调整后公司估值；（2）计算基金B应获补偿股权比例；（3）若总股本为8000万股，补偿后基金B持股数变为多少？答案：（1）调整后估值=6000万元×12=7.2亿元（2）原估值4亿元，调整后7.2亿元，无需补偿，反而估值上升，故补偿股权为0（3）持股数不变，仍为8000万×12.5%=1000万股解析：对赌方向需看清，业绩不达标但净利润6000万高于投资时承诺净利润4000万，估值上升，投资人无需补偿；若题干承诺净利润为8000万则反向计算，此处陷阱在于“方向”。37.（清算优先权模拟，10分）基金C持有公司优先股，投资金额3000万元，享有2倍清算优先权，非参与型。公司因被收购进入清算，收购总价1亿元，现有股权结构：基金C持股20%，创始人持股60%，员工期权池20%。（1）计算基金C可优先拿回金额；（2）剩余资产如何分配；（3）若收购总价为4000万元，基金C拿回多少？答案：（1）2倍优先=3000万×2=6000万元，但收购总价1亿元，可全额拿回6000万元（2）剩余1亿-6000万=4000万元，按持股比例分配：创始人60%×4000=2400万，期权池20%×4000=800万，基金C已优先拿回不再参与（3）收购总价4000万元＜6000万元，基金C拿回全部4000万元，创始人及员工期权池为0解析：非参与型优先权，拿回本金（或倍数）后不再参与剩余分配；若收购价不足优先额，则全部拿走。38.（ESG估值溢价分析，10分）某消费企业2024年预测EBITDA5000万元，行业平均EV/EBITDA倍数8倍。基金D协助其完成以下ESG改进：a.获得国际碳足迹认证，预计带来大客户订单增量，使2025年EBITDA增至6000万元；b.绿色供应链降低原材料成本2%，预计增加年度净利润800万元；c.发布ESG报告并获MSCI评级上调至BBB，可比公司溢价倍数提升至9倍。假设市场给予ESG溢价仅体现在倍数提升，利润增长已反映在EBITDA。（1）计算2024年底企业价值（改进前）；（2）计算2025年底企业价值（改进后）；（3）基金D持股15%，其股权价值增值多少？答案：（1）改进前EV=5000万×8=4亿元（2）改进后EV=6000万×9=5.4亿元（3）增值=(5.4-4)亿×15%=2100万元解析：ESG溢价通过倍数提升放大，利润增长已计入EBITDA，复合效应显著。五、综合案例题（共30分）39.案例背景基金E于2022年领投新能源电池材料公司F的B轮，投后估值15亿元，投资金额1.5亿元，持股10%，并享有：1.董事提名权1席；2.后续融资反稀释（加权平均）；3.清算优先权（1倍，参与型）；4.上市前重大事项一票否决权；5.信息权及每月财务数据报送。2023年Q3，公司F拟启动C轮融资，投前估值降至12亿元，拟融资3亿元。创始人称行业估值回调，要求基金E继续跟投3000万元以维持股权比例。基金E内部测算若放弃跟投，持股比例将被稀释至约7.14%。此外，公司F因扩张过快，2023年H1经营性现金流净流出8000万元，账面现金仅余1亿元，银行授信额度已使用80%。创始人计划以公司名下土地使用权抵押向某地方城投公司借款2亿元，年利率12%，期限3年，资金用于补充流动资金及新建产线。问题：（1）计算若基金E放弃跟投，反稀释条款是否触发，并量化对基金E的补偿机制；（8分）（2）分析基金E就“土地抵押借款”事项如何行使一票否决权，提出替代融资方案并比较优劣；（10分）（3）假设基金E决定部分退出，拟出售老股5000万元，潜在买家为产业资本G，G要求对赌2024年净利润不低于1.5亿元，否则按实际净利润/1.5亿×交易价格回购股份。请设计交易结构，确保基金E利益最大化且合规。（12分）答案与解析：（1）B轮投后估值15亿元，基金E持股10%，对应成本1.5亿元；C轮投前估值12亿元，融3亿元，投后15亿元。加权平均反稀释公式：新价格=12亿元÷（原总股本假设为S）原价格=15亿元÷S加权平均比例=（原发行股数×原价格+新股数×新价格）÷（原发行股数+新股数）简化计算：C轮新股占投后20%（3亿/15亿），加权后基金E理论成本调整为：(10%×15亿+0×12亿)÷(10%+20%)=5亿÷30%=13.33亿元（加权平均价格）反稀释补偿股数=基金E应持股价值÷新价格基金E应持股价值=1.5亿元（成本）新价格=12亿元÷总股本→每股12亿/S应获股数=1.5亿÷(12亿/S)=0.125S实际若不跟投，基金E原持股10%被稀释至10%×(1-20%)=8%反稀释需补足至12.5%，故创始人需无偿转让2.5%股权给基金E。结论：触发反稀释，基金E可获补偿2.5%股权，持股由8%升至10.5%，仍低于原10%，但已部分对冲。（2）一票否决权范围通常包括“新增债务超过净资产50%”或“处置核心资产”。土地抵押2亿元，若公司净资产4亿元，则占比50%，触发否决权。基金E可行使否决，理由：a.利率12%高于银行基准利率超50%，增加财务费用约2400万元/年，侵蚀利润；b.抵押核心资产限制后续融资灵活性；c.城投公司可能附加隐