新三板企业信息披露制度

新三板企业信息披露制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等国家相关法律法规，参照中国证监会关于非上市公众公司信息披露的监管要求，结合集团母公司关于信息披露管理的规定，以及公司防范专项风险、规范信息披露行为的实际需求，制定。旨在明确公司在新三板挂牌期间的信息披露标准、管理流程及责任体系，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者合法权益，防范信息披露风险，促进公司规范治理。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司设立、经营、投资、关联交易、财务报告、重大事项等所有涉及对外信息披露的业务场景，包括但不限于通过官方网站、投资者关系平台、新闻媒体、监管机构报送等途径进行的信息披露活动。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“信息披露专项管理”指公司围绕信息披露活动建立的管理体系，包括制度建设、风险防控、流程执行、监督考核等环节，旨在确保信息披露合规性、有效性。（二）“信息披露风险”指因信息披露不当或违规可能引发的法律责任、市场声誉损害、投资者利益损失等潜在风险。（三）“信息披露合规”指公司信息披露行为符合法律法规、监管要求及公司内部制度的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条公司信息披露专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有应披露信息均按规定及时披露，无遗漏；（二）责任到人原则：明确各层级、各部门信息披露职责，实现责任闭环；（三）风险导向原则：聚焦重大、高频风险点，优先防控关键风险；（四）持续改进原则：根据法规变化、业务发展动态优化管理机制。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，承担最终责任；分管信息披露工作的负责人为直接责任人，负责组织落实本制度及日常管理。第六条公司设立信息披露专项管理领导小组，由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括财务部、法务部、证券部、业务部门及下属单位代表。领导小组主要履行统筹协调、决策审批、监督评价等职能，定期审议重大信息披露事项及风险处置方案。第七条公司指定证券部为公司信息披露牵头部门，负责统筹专项管理制度建设、组织信息披露培训、监督信息披露流程执行、协调跨部门信息披露工作、配合监管机构检查。第八条公司财务部、法务部、业务部门及下属单位为信息披露专责部门，负责本领域信息披露的合规审核、业务流程优化、风险处置及记录归档。财务部侧重财务数据、资金审批、税务合规等信息；法务部侧重关联交易、法律诉讼等信息；业务部门侧重经营状况、投资事项等信息。第九条公司各业务部门及下属单位为信息披露业务主体，负责落实本领域信息披露要求，开展日常风险防控，确保业务操作符合公司制度及外部监管规定。第十条公司全体员工为信息披露基层执行岗，应遵守本制度及岗位合规操作规范，履行以下责任：（一）岗位合规承诺，签署《信息披露合规承诺书》；（二）主动识别并报告潜在信息披露风险，及时向部门负责人及牵头部门汇报；（三）不得泄露未公开的重大信息或不当利用信息优势谋取私利。第三章专项管理重点内容与要求第十一条信息披露前的业务操作合规标准：（一）采购领域：供应商尽职调查需覆盖资质审查、商业信誉评估、关联关系核查等环节，确保采购过程公平、透明，严禁利益输送；（二）投资领域：重大投资事项需履行内部决策程序，经信息披露牵头部门审核后方可对外披露，确保投资信息真实完整；（三）财务领域：资金审批权限需符合公司财务制度，大额资金使用需经法务部合规性审查，确保资金流向合法合规；（四）关联交易领域：关联交易需履行内部决策程序，经法务部及证券部审核后对外披露，披露内容应包含交易背景、定价公允性说明等。第十二条禁止性行为：（一）严禁未经授权披露或泄露未公开的重大信息；（二）严禁通过非正规渠道发布或传播未经审核的信息；（三）严禁编造、传播虚假或误导性信息；（四）严禁利用信息披露进行内幕交易或操纵市场。第十三条专项风险重点防控点：（一）信息披露不完整风险：确保应披露信息无遗漏，如经营数据、重大诉讼、高管变动等；（二）信息披露不及时风险：确保重大事项在法定期限内披露，如并购重组、财务异常等；（三）信息披露不准确风险：确保数据来源可靠、计算准确，避免因操作失误导致偏差；（四）信息披露不合规风险：确保披露形式、内容符合监管要求，如格式规范、用语严谨。第四章专项管理运行机制第十四条制度动态更新机制：公司每年至少对本制度进行一次全面评估，根据法规变化、监管政策及业务调整及时修订，修订后的制度由证券部报领导小组审批后发布。第十五条风险识别预警机制：（一）定期开展专项风险排查，每季度由牵头部门组织各部门、下属单位梳理业务场景，识别潜在风险点；（二）建立风险清单，对高风险事项实施重点监控，如重大合同变更、高管兼职等；（三）发布风险预警通知，对突发风险及时发布内部预警，指导防范措施。第十六条合规审查机制：（一）将信息披露审查嵌入业务流程，重大事项披露前需经证券部、法务部联合审核；（二）实施“未经审查不得实施”原则，对未通过审核的事项不得对外披露；（三）建立审查台账，记录审查意见及整改情况，确保闭环管理。第十七条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，报牵头部门备案；重大风险由领导小组统筹处置，必要时启动应急预案；（二）明确应急流程，对突发事件需在2小时内上报领导小组，24小时内发布临时公告；（三）建立责任协同机制，跨部门风险事件由牵头部门协调处置，确保责任落实。第十八条责任追究机制：（一）界定违规情形及处罚标准，如泄露未公开信息、披露虚假信息等，视情节轻重给予警告、罚款、降职等处分；（二）将违规行为纳入绩效考核，与年度评优、晋升挂钩；（三）涉嫌违法的依法移送监管机构处理。第十九条评估改进机制：（一）每年由领导小组组织开展专项管理有效性评估，覆盖制度执行、风险防控、培训效果等维度；（二）形成评估报告，对发现的问题制定整改措施，持续优化管理流程；（三）评估结果作为部门年度考核的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十条组织保障：（一）公司主要负责人每季度听取信息披露专项管理工作汇报；（二）分管领导每月组织一次跨部门协调会，解决管理难题；（三）各部门负责人对本领域信息披露负首要责任，定期向牵头部门报告工作。第二十一条考核激励机制：（一）将信息披露合规情况纳入部门年度考核，占比不低于10%；（二）对突出贡献的部门或个人给予奖励，如及时处置重大风险、优化管理流程等；（三）连续两年考核不合格的部门负责人应向领导小组说明情况。第二十二条培训宣传机制：（一）分层级开展专项培训，管理层侧重合规履职培训，一线员工侧重操作规范培训；（二）每年至少组织2次全员合规考试，考核不合格者需重新培训；（三）定期发布合规手册，明确信息披露红线及典型案例。第二十三条信息化支撑：（一）通过信息系统实现信息披露流程自动化，减少人工操作风险；（二）建立风险实时监控平台，对异常数据自动预警；（三）数据存储符合安全标准，确保信息安全及可追溯。第二十四条文化建设：（一）发布《信息披露合规手册》，向全体员工阐述制度要求及行为规范；（二）组织签署《信息披露合规承诺书》，强化全员责任意识；（三）开展合规文化活动，如主题征文、案例分享等，营造合规氛围。第二十五条报告制度：（一）风险事件报告：重大风险事件需在2小时内上报领导小组，48小时内提交书面报告；（二）年度管理报告：每年4月底前提交年度信息披露管理情况报告，