新股发行限售制度

新股发行限售制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》等相关国家法律法规，参照行业规范及集团母公司关于上市公司治理、风险管理、合规经营的相关规定，结合公司实际发展需求，旨在规范新股发行过程中股东限售期管理，防控相关法律风险、市场风险及操作风险，保障公司治理的稳定性和投资者权益，维护资本市场秩序。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工，以及参与公司新股发行、限售管理、信息披露等业务活动的相关方。适用场景包括但不限于新股发行前的股东资格认定、限售期管理、解禁条件审核、信息披露协调等环节。第三条本制度中下列术语含义如下：（一）“新股发行专项管理”：指公司针对新股发行过程中股东限售期管理所建立的全流程制度体系，包括限售政策制定、执行监督、风险防控及持续优化等环节。该管理活动需确保符合国家法律法规及监管要求，维护股东、公司及市场的合法权益。（二）“限售风险”：指因股东违反限售规定（如提前减持、虚假申报等）可能引发的法律纠纷、监管处罚、股价波动及声誉损害等综合性风险。（三）“合规操作”：指股东限售管理活动必须严格遵守法律法规、监管规则及公司内部制度，确保业务决策、流程执行、信息披露等各环节的合法性与规范性。第四条新股发行限售管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖：确保所有涉及限售的股东、持股行为及管理环节均纳入制度管控范围，不留监管盲区。（二）责任到人：明确各级管理主体及执行岗位的职责权限，实现风险管理的闭环运作。（三）风险导向：聚焦重点环节与关键风险点，强化风险识别、预警与处置能力。（四）持续改进：根据法规变化、市场动态及管理实践，定期优化制度流程，提升管控效能。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司新股发行限售管理工作负总责，承担第一责任人的领导责任；分管相关业务的领导为公司限售管理的直接责任人，负责统筹决策与组织协调。第六条公司设立新股发行限售管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为专项管理的决策与协调机构，其组成架构及职能如下：（一）组成架构：由公司主要负责人担任组长，分管证券、法务、财务等业务的领导担任副组长，相关部门负责人为成员。领导小组下设办公室（挂靠证券部或法务部），负责日常管理与协调。（二）主要职能：1.审议批准公司新股发行限售管理的重大政策及制度；2.统筹协调跨部门限售管理事项，解决重大争议；3.对重大限售风险事件进行决策处置；4.评估专项管理工作的有效性，提出优化建议。第七条公司各部门、下属单位及业务岗位职责划分如下：（一）牵头部门（证券部/法务部）：1.负责组织制定、修订限售管理制度，并监督执行；2.统筹开展股东限售资格审核、解禁条件核查及信息披露协调；3.持续识别限售管理风险，推动防控措施落地；4.组织分层级培训，提升全员合规意识。（二）专责部门（财务部/内审部）：1.负责股东持股信息的财务核实与档案管理；2.参与合同条款（如股东协议）的合规审核；3.对违规行为开展专项调查，提出处置建议；4.优化业务流程，降低操作风险。（三）业务部门/下属单位（如投资部、上市公司管理部）：1.落实本领域股东限售管理要求，确保业务操作符合制度规定；2.实时监控股东行为动态，及时上报异常情况；3.配合领导小组开展风险评估与处置工作。第八条基层执行岗位（如财务专员、合规专员）应履行以下责任：（一）严格遵守岗位合规操作规范，确保数据录入、流程报备等环节准确无误；（二）对发现的限售风险线索及时上报，不得瞒报或迟报；（三）签署岗位合规承诺书，强化责任意识。第三章专项管理重点内容与要求第九条股东资格审核：业务操作合规标准：新股发行股东需提供身份证明、持股证明等材料，由牵头部门复核其限售资格。禁止性行为：严禁虚构股东身份、伪造持股证明等欺诈行为。重点防控点：核查股东是否为禁止转让主体（如外资股东、特殊法人等）。第十条限售期限设定：业务操作合规标准：根据《公司法》《证券法》及证监会规定，明确限售期限（如发行后X个月锁定期）。禁止性行为：不得通过协议设计规避限售义务（如虚假质押、代持等）。重点防控点：核对限售起止时间与持有人变更关联性。第十一条解禁条件管理：业务操作合规标准：解禁需同时满足锁定期届满、股份来源合规等条件，由牵头部门出具审核意见。禁止性行为：严禁未达解禁条件提前申报减持。重点防控点：监控股东资金动向，防止暗度陈仓。第十二条信息披露协调：业务操作合规标准：限售变更（如股份减持、质押解除）需在规定时限内披露，确保信息真实完整。禁止性行为：不得泄露未披露的限售调整信息。重点防控点：核查披露内容是否与监管要求一致。第十三条关联交易管控：业务操作合规标准：关联方持股需在限售期内严格执行关联交易审批流程。禁止性行为：严禁通过关联交易规避限售义务。重点防控点：审计关联交易是否与正常经营匹配。第十四条跨境股东管理：业务操作合规标准：境外股东需遵守两地监管规定，确保限售信息同步报备。禁止性行为：不得利用境外账户规避境内限售。重点防控点：核对境外股东身份与持股结构。第十五条违约行为处置：业务操作合规标准：对违规股东启动法律程序，要求限期纠正并赔偿损失。禁止性行为：不得对违规行为姑息纵容。重点防控点：建立快速响应机制，防止舆情发酵。第十六条系统工具应用：业务操作合规标准：通过电子化系统实现股东信息、限售状态的全流程管理，自动触发预警。禁止性行为：严禁篡改系统数据。重点防控点：定期校验系统数据准确性。第四章专项管理运行机制第十七条动态更新机制：根据国家法律法规、证监会政策及市场变化，牵头部门每年至少开展一次制度评估，提出修订方案报领导小组审议。第十八条风险识别预警机制：（一）牵头部门每月组织一次限售风险排查，重点关注异常减持、股东资格变更等情形；（二）对重大风险（如违规减持）实施分级预警，Ⅰ级预警需在24小时内上报领导小组；（三）定期发布风险提示，强化业务部门防控意识。第十九条合规审查机制：（一）股东限售操作必须经牵头部门审核，未经审查不得实施；（二）重大事项（如股份重组涉及限售变更）需经领导小组审议；（三）引入第三方机构进行年度合规抽查，结果纳入绩效考核。第二十条风险应对机制：（一）一般风险由牵头部门牵头处置，重大风险由领导小组成立专项工作组；（二）制定应急预案，明确责任分工、上报流程及处置时限；（三）对违规行为启动联动处罚，包括经济处罚、岗位调整等。第二十一条责任追究机制：（一）违规情形与处罚标准：1.股东违反限售规定，处违约金XX万元，情节严重的移交司法机关；2.员工失职，视情节轻重给予降级、解除劳动合同等处分；3.多次发生同类问题，取消部门评优资格。（二）处罚程序：由牵头部门调查取证，领导小组审议后执行。第二十二条评估改进机制：（一）领导小组每半年组织一次专项管理有效性评估，考核指标包括风险发生率、处置及时率等；（二）根据评估结果优化制度流程，堵塞管理漏洞；（三）评估报告报董事会备案。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：（一）各级领导干部需签署《限售管理责任书》，明确“一岗双责”；（二）领导小组定期召开联席会议，协调跨部门工作。第二十四条考核激励机制：（一）将限售管理纳入部门年度考核，占比不低于X%；（二）对合规表现突出的部门/个人予以奖励，优秀案例纳入内部培训教材。第二十五条培训宣传机制：（一）管理层需参加合规履职培训，每年不少于X小时；（二）一线员工定期学习操作规范，考核合格后方可上岗；（三）通过内网、宣传栏等渠道强化合规文化。第二十六条信息化支撑：（一）开发股东信息管理系统，实现数据自动采集与预警；（二）对接交易所系统，实时获取股东行为数据；（三）利用区块链技术确保数据不可篡改。第二十七条文化建设：（一）编制《新股发行限售管理手册》，供全员学习；（二）员工签署合规承诺书，强化自我约束；（三）设立合规举报通道，鼓励内部监督。第二十八条报告制度：（一）风险事件报告：发生违规行为须在2小时内上报领导小组，48小时内完成初步调查；（二）年度报告：牵头部门每年1月15日前提交管理情况报告，包括风险事件、改进措施等