公司股权收购法律意见书-首轮法律尽职调查清单

公司股权收购法律意见书-首轮法律尽职调查清单致：[收购方公司名称/相关决策机构]本清单旨在为贵公司拟进行的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股权收购项目提供首轮法律尽职调查的指引。首轮尽职调查的核心目标是对目标公司的法律现状进行初步梳理，识别可能影响交易决策及定价的重大法律风险与问题，为后续谈判、深入调查及交易结构设计奠定基础。本清单所列事项为一般性指引，具体调查范围和深度可根据交易的实际情况及初步了解的信息进行调整和补充。---一、目标公司主体资格与历史沿革1.设立与存续*目标公司现行有效的营业执照、公司章程（最新修订版）。*目标公司自设立以来的全套工商登记档案资料，包括但不限于设立登记、历次变更登记（如名称、注册资本、股东、股权结构、经营范围、法定代表人、住所等）、年检/年度报告文件。*目标公司是否具备持续经营的法律资格，是否存在被吊销营业执照、责令关闭、解散或破产的情形或风险。2.股权结构与股东情况*目标公司最新的股权结构图，清晰列明各股东姓名/名称、持股比例、出资方式、出资额及实缴情况。*各股东（特别是控股股东及实际控制人）的基本情况，包括自然人股东的身份证明文件、简历（主要关注其是否具有法律法规禁止担任公司股东或高管的情形）；法人股东的营业执照、公司章程、股权结构（追溯至最终自然人或国有控股主体）。*目标公司股东出资的验资报告、银行进账单或其他出资证明文件，核实出资是否真实、足额、及时到位，是否存在出资不实、抽逃出资等情况。*目标公司股权是否存在代持、信托持股或其他任何形式的权利负担或第三方权益安排，如有，请提供相关协议及情况说明。3.公司治理结构*目标公司股东会、董事会、监事会（如有）的议事规则及近年来的会议纪要（包括但不限于关于重大决策、利润分配、人事任免等事项的决议）。*目标公司现任董事、监事、高级管理人员的名单、简历、任职资格证明及持股情况，其任职是否符合法律法规及公司章程的规定。---二、目标公司业务运营的合规性1.主营业务与资质许可*目标公司主营业务的具体范围，与其营业执照登记的经营范围是否一致。*目标公司从事主营业务所必需的全部批准、许可、备案、资质证书（如行业特许经营许可证、生产许可证、经营许可证等），核查其有效期、年检情况及是否在批准范围内从事经营活动。2.主要经营场所*目标公司主要经营场所的产权证明或租赁合同，核查其合法使用权及租赁期限。3.重大合规事项*目标公司在环境保护、安全生产、质量监督、劳动用工、税务、外汇、反垄断、反商业贿赂等方面的合规情况说明，是否曾受到相关行政主管部门的行政处罚，如有，请提供处罚决定书及整改情况。*目标公司是否存在因违法违规经营可能被追究法律责任的情形。---三、目标公司主要资产状况1.不动产*目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的清单。*不动产权属证明文件（如土地使用证、房产证），核查其权属是否清晰、是否存在抵押、查封、租赁等权利限制或负担。*如为租赁，提供租赁合同、出租方权属证明，并核查租赁的合法性、有效性及稳定性。2.知识产权*目标公司拥有的商标、专利、著作权、域名、商业秘密等知识产权清单。*相关知识产权的权属证明文件（如商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书），核查其权属、有效期、法律状态（是否存在申请、异议、无效、诉讼等）。*知识产权是否存在质押、许可他人使用或被他人许可使用的情况，如有，请提供相关协议。3.主要生产经营设备及重要流动资产*目标公司主要生产经营设备的清单，核查其所有权归属、是否存在抵押、融资租赁等权利负担。*对公司经营具有重大影响的存货、应收账款等流动资产的简要说明及潜在风险分析。---四、目标公司重大合同与债权债务1.重大合同*目标公司正在履行或将要履行的，对其生产经营、财务状况具有重大影响的合同清单及文本，包括但不限于：*采购与销售合同（特别是长期供应或销售协议、独家代理协议）；*借款合同、担保合同、抵押合同、质押合同；*重要的服务合同、合作协议、技术许可/转让合同；*资产购买或处置合同；*关联交易合同。*上述合同的履行情况，是否存在违约、争议或潜在纠纷。2.债权债务*目标公司截至最近一期财务报表的主要债权债务清单（包括银行贷款、应付账款、其他应付款、应收账款、其他应收款等），并说明主要债权债务的形成原因、金额、期限。*是否存在大额或异常的应收应付款项，是否存在难以收回的债权或无需支付的债务。*是否存在对外担保（包括为股东、实际控制人及其关联方提供的担保），如有，请提供相关文件并说明情况。---五、目标公司税务与劳动用工1.税务*目标公司适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策，提供相关税务登记证明。*最近年度的纳税申报表、税务审计报告（如有）及完税证明，核查是否存在欠缴税款、税务处罚或税务争议。2.劳动用工*目标公司员工基本情况：员工人数、劳动合同签订情况、薪酬福利制度、社会保险及住房公积金缴纳情况。*是否存在未决的劳动争议、仲裁或诉讼。*核心技术人员、关键管理人员的劳动合同、保密协议、竞业限制协议等。---六、目标公司诉讼、仲裁及行政处罚情况1.目标公司作为一方当事人的未决诉讼、仲裁案件清单及相关法律文书（包括起诉状、仲裁申请书、判决书、裁决书等），说明案件基本情况、进展及可能的影响。2.目标公司近三年内是否受到过重大行政处罚，如有，请提供相关处罚决定书及整改情况。3.目标公司是否存在可能对其产生重大不利影响的潜在诉讼、仲裁或行政处罚风险。---七、目标公司股权结构及本次交易的内部授权与批准1.本次股权转让方（目标公司股东）转让其持有的目标公司股权的合法权利依据，股权转让方的股东会/董事会决议（如需）。2.目标公司就本次股权转让事宜已履行或需履行的内部决策程序（如股东会决议）。3.目标公司章程中关于股权转让的限制性规定及特殊安排。---八、关联交易与同业竞争1.关联方*目标公司的关联方清单（包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及其他根据相关规定认定的关联方）。2.关联交易*目标公司与关联方之间发生的重大关联交易情况，包括交易类型、交易金额、定价依据、交易协议等，说明交易的公允性和合规性。3.同业竞争*控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在与目标公司构成同业竞争的情况，如有，请说明具体情形及解决措施（如有）。---九、其他重要事项1.目标公司是否存在违反环境保护、产品质量、安全生产等方面法律法规的情形。2.目标公司是否存在任何可能对本次股权收购构成实质性障碍的其他法律问题或潜在风险。3.收购方要求的与本次交易相关的其他文件或信息。---十、总结与提示1.请目标公司对上述清单所列事项予以充分重视，并尽快提供真实、准确、完整的文件资料和书面说明。所有提供的文件资料应加盖目标公司公章（如为复印件，应注明“与原件核对一致”并加盖公章）。2.本清单为首轮尽职调查提纲，在收到目标公司提供的初步