国企“三重一大”决策制度(4篇)

国企“三重一大”决策制度(4篇)第一章制度定位与立法依据1.1制度定位“三重一大”决策制度是国有企业治理的“宪法性”规则，直接决定企业战略方向、资源配置和廉洁风险。制度设计必须同时满足《公司法》《企业国有资产法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及国务院国资委最新监管指引的五重合规要求。1.2立法依据清单（1）党内法规：《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第19—22条；（2）国家法律：《企业国有资产法》第14、30、38条；（3）行政法规：《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条；（4）部门规章：《中央企业投资监督管理办法》第9—12条；（5）交易所规则：对上市公司另需符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.1—6.3条关联交易披露要求。1.3制度目标用一张“负面清单”管住权力：凡列入“三重一大”范围的事项，未经集体决策，任何个人、任何会议、任何文件均不得先行实施、先行签约、先行付款。制度目标量化到“三个零”：零越权签约、零事后补录、零体外循环。第二章事项范围与额度清单2.1重大决策事项（9+3模式）9项共性：章程修订，五年以上发展战略，主业调整，重大资产重组，对外担保，年度预算及调整，工资总额及分配方案，企业改制上市，解散破产。3项个性：各公司根据主业再补充3项，如电力企业增加“新建30万千瓦及以上机组”、矿业企业增加“矿业权获取与转让”、外贸企业增加“境外设立分支机构”。2.2重要人事任免（三岗五级）三岗：党委管理干部、董事会聘任经理层、国资委备案或批复岗位。五级：正职、副职、总助、中层正职、中层副职。所有级别任免一律纳入集体决策，不得用“临时主持工作”规避。2.3重大项目安排（双额度控制）投资类：境内单项投资≥净资产5%或≥3亿元人民币；境外投资≥1亿美元或≥净资产3%。工程类：施工总承包≥2亿元人民币或建筑面积≥10万平方米。科研类：单个研发项目≥5000万元且期限≥3年。2.4大额度资金运作（四把锁）（1）资金支出：单笔≥净资产1%或≥5000万元；（2）对外捐赠：单笔≥100万元；（3）金融衍生业务：任一时点持仓保证金≥净资产2%；（4）超预算资金：预算外支出≥1000万元。2.5动态调整机制每年3月由法律合规部牵头，根据审计报告净资产变动额，对额度标准进行线性调整，经党委会批准后执行，无需另行发文，自动生效。第三章组织主体与职责边界3.1党委会（决策核心）职责：把方向、管大局、促落实；对“三重一大”事项进行前置研究讨论，出具“同意、原则同意、暂缓、否决”四类意见。3.2董事会（法定决策）职责：依据《公司法》第46条行使法定职权，对党委会前置研究通过的事项作出“决定”或“否决”。3.3经理层（执行主体）职责：提出议题、组织可研、落实决议，无权擅自变更决议内容。3.4监事会（监督主体）职责：对决策程序合规性进行实时监督，发现违规10日内发出书面质询，董事会须30日内书面回复。3.5专业委员会（技术闸门）战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会实行“一票否决+个人签字”制度，委员对出具意见终身负责。第四章议题生成与立项标准4.1议题提出三条通道（1）经理层提出：填写《“三重一大”议题立项申请表》，附可研报告、风险评估报告、法律意见书、审计报告、尽职调查清单；（2）董事会专门委员会提出：可直接将行业对标差距、监管提示函转化为议题；（3）职工董事或职代会团组提出：聚焦工资福利、安全生产事项，10人以上联名即可启动。4.2立项标准（五有）有政策依据、有量化目标、有资金来源、有风险对价、有退出通道。缺一项，办公室直接退回补正，补正次数超过2次，年度考核扣减责任单位绩效2分。4.3预沟通机制议题提交前，由董事长、党委书记、总经理、总法律顾问、首席合规官进行“五方预沟通”，形成《预沟通纪要》，对争议点提前锁定，正式会议时间压缩30%。第五章会前审查与风险闸门5.1合法性审查法律合规部在收到议题后3个工作日内出具《合法性审查表》，对主体资格、审批层级、国资监管、信息披露、反垄断、境外制裁等六类风险进行逐项勾选。5.2合规性审查审计部同步开展合规性审查，重点查看是否触碰国资委“红线”：即非主业投资比例、资产负债率、带息负债比率、投资回报率、境外风险敞口。5.3第三方外脑对境外并购、矿产、电力、军工项目，必须聘请“两所一库”——国际律师事务所、行业设计院、国资委专家库专家出具外部报告，费用纳入项目成本，不得由合作方代付。5.4风险分级与缓释建立“红黄蓝”风险分级：红色为否决类，黄色为附条件通过类，蓝色为提示类。黄色风险须同步提交《风险缓释方案》，包括降低杠杆率、分期付款、对赌条款、回购承诺等。第六章集体决策程序与表决规则6.1会议类型与召集（1）党委会：书记召集，三分之二以上委员到会方可召开；（2）董事会：董事长召集，外部董事须过半数出席；（3）联席会：对跨治理主体事项，采用“先党内、后治理”模式，同一议题在一天内完成党委会和董事会，减少重复汇报。6.2材料送达时限会议通知及材料须提前5个工作日送达，境外董事可延长至7日；材料不足，董事有权要求延期，延期超过10日，经理层年度绩效扣减1分。6.3表决规则党委会：赞成票超过应到会委员半数方可形成“同意”意见；对否决事项，须书面说明政策依据。董事会：公司章程另有规定的，从其规定；未规定的，实行“简单多数+回避表决”，关联董事不计入表决基数。6.4会议记录采用“双记录”制度：党委会由党委办公室记录，董事会由董事会办公室记录，同步录音录像，保存期限15年，涉密项目按密级管理。6.5决议执行回执决议作出后2日内，董事会办公室向经理层发出《“三重一大”决议执行通知书》，经理层须在30日内提交《执行回执》，包括合同签署页、付款回单、产权变更证明等。第七章授权管理与例外条款7.1授权原则“授权不授责、授权留痕、授权有限、授权有时”。任何授权须以年度授权书形式一次性明确，授权额度不得超过董事会权限的30%。7.2授权清单（1）董事长：可批准单笔≤净资产0.5%且≤3000万元的对外担保；（2）总经理：可批准单笔≤1000万元的预算内固定资产购置；（3）总会计师：可批准单笔≤500万元且同银行同利率的流动资金贷款。7.3例外条款自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等应急事项，可启动“应急决策通道”，由董事长、总经理、总法律顾问三人联签先行执行，事后48小时内向董事会、党委会报告，并在10日内履行追认程序。若未获追认，相关责任人按损失额1%—10%承担赔偿责任。第八章信息化与痕迹管理8.1系统架构部署“1+3”系统：1个“三重一大”决策管理模块嵌入OA，3个外围系统为投资管理系统、合同管理系统、资金管理系统，所有系统打通接口，实现“决策—合同—付款”自动校验。8.2痕迹要求（1）系统日志：记录用户ID、时间戳、IP地址、修改前后值；（2）电子签章：采用国密算法，对接国资委电子印章平台；（3）区块链存证：对境外投资、并购、产权交易三类高风险的决议文件，实时写入国资监管链，防止篡改。8.3数据治理建立“数据质量红绿灯”：字段缺失率>1%亮红灯，>0.5%亮黄灯，月度通报并与信息化考核挂钩。第九章监督问责与责任追溯9.1监督主体（1）党内监督：纪委、巡察办；（2）出资人监督：国资委监督局、外派监事会；（3）审计监督：国家审计署、内部审计部；（4）群众监督：职代会、举报平台。9.2问责情形（1）程序违规：未履行党委会前置研究、未回避表决、未达法定人数；（2）内容违规：超额度、超范围、分拆项目规避；（3）执行违规：擅自变更合同核心条款、未按决议付款。9.3责任追溯建立“终身追责+倒查三年”机制：对造成国有资产损失500万元以上的，无论是否离职、退休、调任，一律启动责任倒查；对离职3年内发现的问题，仍按原职务追责。9.4处罚标准（1）经济处罚：按损失额1%—10%扣减绩效或追索赔偿；（2）组织处理：调离岗位、降职、免职；（3）纪律处分：警告至开除党籍；（4）刑事移送：涉嫌国有资产流失罪、受贿罪、签订履行合同失职被骗罪的，30日内移送检察机关。第十章考核评价与持续改进10.1考核指标纳入企业负责人经营业绩考核权重10分，具体分布：（1）程序合规性3分；（2）决议执行率3分；（3）风险事件2分；（4）整改完成率2分。10.2考核方式采用“月度监测+季度通报+年度考核”闭环，数据直接从信息系统抓取，杜绝人工填报。10.3持续改进每年12月由董事会审计与风险委员会牵头开展“制度后评价”，采用PDCA循环：Plan：列出下一年度制度修订计划；Do：对高频问题修订条款；Check：抽取30%决议进行穿行测试；Act：将测试结论写入《年度制度有效性报告》，提交国资委备案。10.4对标提升建立“行业对标库”，选取央企同行业前3名企业，重点对标决策链条长度、决策时间、投资回报率、合规事件率四项指标，差距超过10%的，必须制定专项提升方案。第十一章全资、控股、参股企业差异化管控11.1全资企业实行“决策—备案”制，母公司具有完全决策权，但须履行“三重一大”程序，决议后5日内向国资委备案。11.2控股企业通过股东（大）会行使权力，母公司董事、党委在会前完成内部“三重一大”程序，出具《股东代表表决指令》，确保控股地位不落空。11.3参股企业实行“重要事项一票否决”清单，章程须约定：凡涉及合并分立、增资减资、对外担保、重大投资、修改章程，须全体股东一致同意或三分之二以上表决权通过，确保我方董事可行使否决权。第十二章上市公司特别条款12.1信息披露同步董事会决议涉及重大资产重组、对外担保、关联交易，必须在决议后次一工作日发布临时公告，公告稿须由董事会秘书、总法律顾问、保荐机构三方联签。12.2内幕信息管控决议形成至公告前，列入“重大事项内部知情人员清单”，内幕信息知情人登记报交易所备案，名单人员禁止买卖公司股票，违者按内幕交易罪移送。12.3独董专门会议关联交易、对外担保事项须先经独立董事专门会议审议，独董过半数同意后方可提交董事会，否则自动终止。第十三章混合所有制企业操作指引13.1章程先行混改企业须在章程中明确“三重一大”事项清单、决策主体、表决比例，任何股东不得通过协议私下变更。13.2治理衔接建立“党委前置研究+股东会表决+董事会执行”三级衔接，民营股东可派董事，但涉及国资监管“红线”事项，国有股东董事必须一致行动。13.3争议解决章程约定：若因“三重一大”决策发生争议，优先提交北京仲裁委员会仲裁，仲裁适用中国法律，确保国资监管规则优先适用。第十四章境外企业风险防控14.1法律适用境外企业注册地法律与我国国资监管规定冲突时，以“孰严”原则执行，必要时通过股东协议、章程修订方式嵌入中国国资监管条款。14.2制裁合规建立“境外交易对手黑白名单”，与OFAC、欧盟、英国制裁名单实时同步，命中即停止付款。14.3资金路径境外资金支付须通过“中央资金池+主办银行”模式，禁止体外循环，所有付款指令须经境内总部财务总监、总法律顾问双签。第十五章实施工具包（可直接照做）15.1工具1：事项识别矩阵横向列“重大决策、重要人事、重大项目、大额度资金”，纵向列“额度标准、责任部门、审批路径、时间要求”，打印后贴在办公室，遇到事项先查矩阵，10秒判定是否属于“三重一大”。15.2工具2：议题材料模板（Word版，含12个固定段落）（1）背景与必要性；（2）政策与法规依据；（3）可行性研究摘要；（4）风险评估与缓释；（5）财务测算与资金来源；（6）对价与估值；（7）合同主要条款；（8）合规性结论；（9）审计或评估报告摘要；（10）执行计划与里程碑；（11）后评价指标；（12）附件清单。15.3工具3：会议表决票（Excel版，自动计算）内置“应到人数、实到人数、回避人数、赞成票、反对票、弃权票”字段，自动判定是否通过，避免人工计票错误。15.4工具4：决议执行跟踪表（