工业并购重组合同协议2025年

工业并购重组合同协议2025年协议双方甲方（收购方）：[收购方公司全称]法定地址：[收购方公司注册地址]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名及职务]乙方（卖方）：[目标公司全称或其股东全称]法定地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名及职务]鉴于1.甲方系依法设立并有效存续的[公司类型]，主要从事[甲方主营业务简述]，拥有完成本次交易所需的法律资格和财力实力。2.乙方系依法设立并有效存续的[公司类型或股东类型]，拥有合法出售其拥有的目标公司权益/资产的权限。3.甲方有意收购乙方拥有的目标公司[目标公司全称或相关权益]（以下简称“目标公司”或“标的公司”），乙方同意出售。4.双方已通过友好协商，就本次工业并购重组事宜达成一致，特依据相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1工业资产：指与目标公司工业业务相关的所有有形资产和无形资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、知识产权（如专利、商标、专有技术）、客户关系、供应商名单、营运资金、租赁权益等。1.2关联方：指目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及直接或间接持有目标公司[百分比]%以上股权或表决权的实体。1.3交割日：指本协议中约定的收购对价支付完成之日。1.4保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括商业秘密、技术信息、财务数据、客户名单、经营策略等。1.5陈述与保证：指本协议中各方的声明和保证。1.6尽职调查：指在本协议签署后，甲方为本次交易目的而对目标公司及其相关情况进行调查、审阅和核实的行为。1.7重组计划：指[如适用，描述具体的重组方案，如业务剥离计划、债务重组方案等]。第二条交易概述2.1交易性质：甲方同意收购乙方拥有的目标公司[百分比]%的股份（如为资产收购，则描述具体资产范围），或乙方同意出售其拥有的目标公司[百分比]%的股份/全部权益（如为资产收购，则描述具体资产范围），具体以本协议后续条款为准。2.2收购/重组对价：甲方同意向乙方支付收购/重组对价总计人民币[金额大写]元（小写：¥[金额小写]），具体支付方式包括[详细说明，如：人民币[金额]元现金，以及甲方发行[数量]股每股面值[金额]元的普通股，该股份的估值依据为[估值方法描述]]。对价支付将分[期数]期进行，具体安排见本协议第六条。2.3交易目的：[简述甲方进行本次交易的战略意图或商业目的]。第三条收购/重组标的3.1收购/重组标的范围：甲方收购/重组的标的为[详细描述，如：目标公司100%的股权，包括但不限于其名下位于[地址]的厂房、设备，以及名称为[商标名称]的注册商标等工业资产；或目标公司位于[地址]的工厂及相关设备等特定资产]。3.2资产清单与状态：乙方同意向甲方提供详细的工业资产清单，清单应列明各项资产的位置、规格、数量、状况、权属证明等。所有资产应按清单所示状态交付，并保证不存在未披露的抵押、查封或其他权利负担。3.3负债与责任：乙方保证，截至交割日，目标公司无任何未披露的重大负债、担保、诉讼、仲裁或行政处罚。若交割后发现存在交割前未披露的负债或责任，由乙方承担[说明责任承担方式，如：全额赔偿责任]。第四条尽职调查4.1调查范围：自本协议签署之日起[天数]日内，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于其财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境问题、人力资源等。甲方进行调查时，乙方应提供必要的协助，并保证所提供资料的真实、准确、完整。4.2调查费用：本次尽职调查产生的费用（包括但不限于审计费、评估费、咨询费等）由甲方承担。4.3调查结果的效力：双方确认，各自基于尽职调查结果做出的判断和决策不构成对目标公司任何陈述与保证的放弃，也不影响本协议的效力。甲方在交割日前基于尽职调查结果，有权要求调整收购/重组对价或终止本协议。第五条卖方陈述与保证除本协议其他条款的陈述与保证外，乙方就目标公司向甲方作出以下陈述与保证：5.1合法存续与授权：乙方是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。5.2股权清晰：乙方拥有其声称拥有的目标公司股份/权益，且该股权/权益的转让未受到任何限制或挑战。乙方已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）以出售标的。5.3资产权属与状态：目标公司所拥有的全部工业资产均归其合法所有，权属清晰，无任何抵押、质押、查封或其他第三方权利负担，除非本协议另有约定。所有资产均处于良好运营状态，能够满足相关生产经营要求。5.4无重大负债与诉讼：截至交割日，目标公司没有未披露的、可能对其财务状况或运营造成重大不利影响的负债、担保、诉讼、仲裁或行政处罚。5.5财务报告公允性：目标公司已按照[会计准则]编制的财务报表公允地反映了其财务状况和经营成果。5.6合规性：目标公司及其业务运营遵守所有适用的法律法规，包括但不限于[列举相关主要法规领域，如：劳动法、环保法、税法、行业监管规定等]。5.7无违约：目标公司未违约任何对其有重大影响的合同。5.8信息真实性：乙方保证其向甲方提供的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整的。5.9关联交易：[如存在关联交易，描述其合规性及公允性]。5.10环境合规：[如适用，描述目标公司环境合规情况及潜在责任]。5.11员工安置：[如适用，描述员工安置方案已获批准或将通过交割后的安排处理]。第六条买方陈述与保证除本协议其他条款的陈述与保证外，甲方向乙方作出以下陈述与保证：6.1合法存续与授权：甲方是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。6.2支付能力：甲方有足够的资金实力支付本协议项下的收购/重组对价。6.3内部批准：甲方已获得其内部所有必要的批准以签署和履行本协议。第七条交割条件本协议项下的收购/重组对价在以下全部条件满足后完成支付（即交割）：7.1双方均签署本协议。7.2甲方完成对目标公司的尽职调查（或双方就尽职调查结果达成书面协议）。7.3所有必要的政府部门（包括但不限于[具体列举]）已授予本协议项下交易所需的批准、许可或备案。7.4目标公司完成与关联方[具体关联方]签署的[具体协议名称，如：员工安置协议、资产交付协议等]，且该协议在本协议交割日前已获得必要的内部批准。7.5[其他根据具体情况约定的条件]。第八条对价支付8.1支付时间：甲方应在本协议约定的交割日之前[天数]日内，将首期对价[金额]元支付至乙方指定的银行账户；在满足所有交割条件且[条件，如：目标公司审计报告符合约定]后[天数]日内，将剩余对价[金额]元支付至乙方指定的银行账户。8.2支付方式：首期对价以银行转账方式支付；剩余对价[选择：以银行转账方式支付/包括以甲方发行股票的方式支付，具体股票数量及估值依据见本协议第二条]。8.3指定账户：乙方的指定银行账户信息如下：开户行：[银行名称及支行]账户名称：[乙方账户名]账号：[银行账号]8.4支付确认：甲方应在每次支付后向乙方发出书面确认函。第九条约束性条款9.1保密义务：双方应对本协议内容及谈判过程中获悉的对方保密信息承担保密义务，除非法律规定或监管要求披露，或信息已进入公共领域。此保密义务不因本协议的终止而失效。9.2履行交割：在满足所有交割条件的前提下，双方应各自履行本协议项下的义务。9.3维护现状：直至交割日，乙方应维持目标公司资产和业务的现状，不得进行任何可能损害资产价值或增加未来责任的行为，除非获得甲方事先书面同意。9.4配合交割：乙方应全力配合甲方完成交割所需的手续，包括提供所需文件、协助办理转移登记等。9.5禁止转让：在本协议项下的收购/重组完成前，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方。第十条陈偿与赔偿10.1卖方赔偿：若乙方违反本协议任何陈述与保证，给甲方造成任何损失（包括直接损失和间接损失），乙方应在收到甲方书面通知后[天数]日内，以[方式，如：支付现金、返还部分对价、采取补救措施]方式向甲方全额赔偿。10.2买方赔偿：若甲方未能按本协议约定支付到期对价，给乙方造成损失，甲方应在收到乙方书面通知后[天数]日内，以[方式，如：支付现金、提供担保]方式向乙方全额赔偿。10.3赔偿上限：[双方可约定赔偿总额的上限，如：不超过收购/重组对价的[百分比]%]。10.4互惠条款（如有）：[可约定在满足特定条件下，双方互相承担赔偿责任]。第十一条不可抗力11.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律变化等。11.2影响：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。11.3后果：根据不可抗力的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。第十二条协议的生效、变更与解除12.1生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3解除：发生以下情况时，守约方有权解除本协议：(a)另一方根本性违约，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[天数]日内未能纠正；(b)另一方未能满足交割条件，且在收到守约方要求满足交割条件的书面通知后[天数]日内未能满足；(c)[其他约定解除情形]。第十三条通知双方就本协议相关的所有通知、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所列地址或以下地址发送：甲方：地址：[甲方公司注册地址]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]乙方：地址：[乙方公司注册地址]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送的通知，在发出后[天数]日视为送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达。第十四条法律适用与争议解决14.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。14.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[地点]，仲裁语言为中文]。第十五条其他15.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。15.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.3转让：未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议