2026年光建一体化科技公司反垄断合规管理制度

2026年光建一体化科技公司反垄断合规管理制度第一章总则第一条制定目的为规范公司经营活动中的反垄断合规管理行为，建立标准化、系统化的反垄断合规管控体系，聚焦光建一体化（光伏+建筑一体化）行业市场竞争特性（涉及新能源设备供应、建筑工程招投标、区域市场拓展等反垄断高风险场景），防范垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等反垄断合规风险，维护公平竞争的市场秩序，保障公司合法经营权益，结合《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等法律法规及公司经营管理实际，特制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司全体涉及市场经营、业务拓展、合作谈判、价格制定、招投标参与等环节的部门及人员，涵盖市场部、销售部、采购部、工程部、法务部、合规部、管理层等所有可能触及反垄断合规要求的部门及岗位；适用的经营场景包括：产品定价、客户合作、供应商谈判、行业协会交流、招投标活动、企业并购重组、区域市场拓展等；本制度同时适用于公司本部及各区域分支机构、子公司的所有经营行为。第三条基本原则（一）合法合规原则：所有经营活动严格遵循反垄断法律法规要求，不得实施任何形式的垄断行为，确保经营决策、业务操作符合法律规定；（二）风险预防原则：建立反垄断风险识别、评估、预警机制，提前排查光建一体化业务各环节的反垄断风险点，从源头防范合规风险；（三）全程管控原则：对经营活动从决策、执行到复盘的全流程进行反垄断合规审查，确保每个环节均符合反垄断管理要求；（四）权责明确原则：明确各部门、各岗位的反垄断合规管理职责，做到责任到人，确保反垄断合规要求落地执行；（五）教育先行原则：定期开展反垄断合规培训，提升全员反垄断合规意识，确保相关人员掌握反垄断法规及公司管理要求；（六）快速响应原则：建立反垄断合规事件应急处置机制，对涉嫌反垄断的行为或监管调查及时响应，降低合规风险损失。第二章反垄断合规风险识别与管控第四条垄断协议风险管控垄断协议风险指公司与同业竞争者、上下游经营者达成排除、限制竞争协议的风险，管控要求包括：严禁与其他光建一体化企业达成固定产品价格、分割销售市场、限制产量或销量、联合抵制交易等横向垄断协议；严禁与供应商、经销商达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；禁止通过行业协会、商会等组织与同业者进行垄断协议相关的沟通协商；业务人员在与同业、上下游合作方沟通时，严禁提及价格约定、市场划分、客户限制等可能构成垄断协议的内容，沟通记录需留存备查；公司对外签订的合作协议中，不得包含任何排除、限制竞争的条款。第五条滥用市场支配地位风险管控滥用市场支配地位风险指公司在相关市场具有支配地位时，实施不公平竞争行为的风险，管控要求包括：定期评估公司在光建一体化细分市场的市场份额及竞争地位，若达到市场支配地位认定标准，需制定专项合规管控措施；严禁实施不公平高价销售产品、不公平低价采购原材料、拒绝与交易相对人交易、限定交易相对人只能与其交易、搭售商品或附加不合理交易条件、差别待遇等滥用市场支配地位的行为；在与客户、供应商合作时，所有交易条件需基于公平、合理、自愿原则，不得利用市场优势地位强迫交易相对人接受不合理条款；销售部、采购部需留存交易定价依据、合作条件协商记录，证明交易行为的公平性。第六条经营者集中风险管控经营者集中风险指公司通过合并、收购、联营等方式实施经营者集中，未依法申报的风险，管控要求包括：开展企业并购、股权收购、资产收购、合营企业设立等经营行为前，合规部需评估是否达到反垄断法规定的经营者集中申报标准；达到申报标准的，必须在实施集中前向反垄断执法机构申报，未经批准不得实施集中行为；未达到申报标准但可能对市场竞争产生排除、限制影响的，也需开展内部合规审查，必要时主动向执法机构咨询；并购重组部门需配合合规部收集申报材料，确保申报内容真实、准确、完整，及时跟进申报审批进度。第七条招投标与市场拓展反垄断管控招投标与市场拓展是光建一体化行业反垄断高风险场景，管控要求包括：参与建筑工程、政府采购等招投标活动时，严禁与其他投标人串通投标（包括约定投标报价、围标串标、排斥其他投标人等），严禁向招标方或代理机构行贿获取竞争优势；在区域市场拓展过程中，严禁与当地同业企业划分销售区域、限定客户群体、固定销售价格；市场部制定区域销售策略、价格政策时，需经反垄断合规审查，确保不构成区域市场垄断；招投标文件、区域销售政策文件需经法务部/合规部审核后方可发布执行。第三章反垄断合规管理流程第八条合规审查流程（一）审查范围：公司制定的价格政策、合作协议、市场策略、招投标方案、并购重组计划、行业协会交流方案等所有可能涉及反垄断合规的文件及行为，均需进行反垄断合规审查；（二）审查主体：合规部为反垄断合规审查归口部门，重大经营行为需联合法务部、外部反垄断专业律师共同审查；（三）审查流程：业务部门制定相关文件或计划实施相关行为前，提交《反垄断合规审查申请表》及相关材料至合规部；合规部在规定时限内完成审查，出具《反垄断合规审查意见书》，明确是否存在合规风险及整改建议；存在风险的，业务部门需按整改建议调整方案，重新提交审查；审查通过的，方可发布文件或实施相关行为；（四）审查记录：合规部留存所有审查申请、审查材料、审查意见书，建立反垄断合规审查台账，确保审查过程可追溯。第九条合规培训与宣贯流程（一）培训对象：管理层、销售部、采购部、市场部、招投标部、并购重组部、法务部/合规部等核心部门人员为重点培训对象，全体员工均需接受反垄断合规基础培训；（二）培训内容：包括反垄断法律法规解读、光建一体化行业反垄断典型案例、公司反垄断合规制度、高风险场景管控要求、违规行为责任追究等；（三）培训频次：新员工入职需完成反垄断合规入职培训，核心部门人员每年至少接受2次专项培训，行业反垄断法规更新或出现典型案例时，及时开展临时培训；（四）培训考核：培训后需组织考核，考核不合格的需补考，考核结果纳入员工合规档案，确保相关人员掌握反垄断合规要求。第十条风险监测与预警流程（一）风险监测：合规部建立反垄断风险监测机制，定期收集光建一体化行业反垄断监管动态、执法案例，分析公司经营行为是否存在潜在风险；关注媒体报道、同业动态、客户/供应商反馈，及时捕捉反垄断合规风险线索；（二）风险评估：每季度开展一次反垄断合规风险全面评估，识别业务环节中的风险点，评估风险等级，制定风险防控措施；（三）风险预警：发现潜在合规风险时，合规部向相关部门发布《反垄断合规风险预警通知书》，明确风险内容、影响范围、整改要求及时限；相关部门需按要求整改，并向合规部反馈整改结果；（四）监测记录：建立反垄断风险监测台账，记录风险识别时间、风险内容、预警情况、整改措施及结果。第十一条应急处置流程（一）事件上报：发现公司经营行为涉嫌违反反垄断法、收到反垄断执法机构调查通知、遭遇反垄断相关投诉举报等情况时，相关人员需在24小时内上报合规部及公司管理层，禁止瞒报、漏报、迟报；（二）应急小组：成立反垄断合规应急处置小组，由管理层、合规部、法务部、相关业务部门负责人组成，统筹处理应急事件；（三）处置措施：应急小组制定处置方案，配合反垄断执法机构调查，提供相关证据材料；对涉嫌违规的行为立即停止执行，采取整改措施；与执法机构、投诉方沟通协商，降低事件影响；必要时聘请外部反垄断专业律师提供法律支持；（四）事后整改：事件处置完成后，应急小组总结事件原因、处置过程，完善反垄断合规管控措施，避免类似风险再次发生；形成应急处置报告，上报公司管理层。第四章职责划分与监督追责第十二条部门职责划分（一）合规部：作为反垄断合规管理归口部门，负责制定修订反垄断合规制度、组织合规审查、开展合规培训、监测合规风险、处理应急事件、建立合规档案；（二）法务部：负责提供反垄断法律支持、审核相关法律文件、配合合规审查、处理反垄断相关法律纠纷、对接外部律师及执法机构；（三）业务部门（销售、采购、市场、招投标、并购重组等）：严格执行反垄断合规制度，开展业务时主动识别合规风险，按要求提交合规审查申请，配合风险监测及应急处置工作；指定专人作为部门反垄断合规专员，对接合规部工作；（四）管理层：审批反垄断合规管理制度及重大管控措施，统筹处理重大反垄断合规事件，保障合规管理资源投入，推动合规制度落地；（五）人力资源部：将反垄断合规培训纳入员工培训体系，将合规表现纳入员工绩效考核，配合合规部开展违规人员责任追究。第十三条监督检查机制（一）日常检查：合规部每月抽查各部门反垄断合规制度执行情况，重点检查价格政策、合作协议、招投标文件的合规审查记录，业务人员沟通记录等；（二）专项审计：审计部每半年开展一次反垄断合规专项审计，核查合规审查流程执行情况、风险管控措施落实情况、违规行为整改情况，形成审计报告；（三）合规举报：设立反垄断合规举报渠道（邮箱、电话、信箱等），鼓励员工、客户、供应商举报涉嫌垄断的行为，举报信息严格保密，对实名举报查实的给予奖励；（四）整改落实：对检查、审计、举报发现的问题，合规部下发整改通知书，相关部门限期整改，合规部跟踪整改完成情况，确保整改到位。第十四条责任追究机制（一）轻微违规：员工违反反垄断合规制度但未造成实际风险或损失的，给予警告、通报批评、合规约谈，责令限期整改；（二）一般违规：造成客户投诉、同业举报、监管问询等后果的，给予罚款、扣减绩效、调岗、降职等处理，相关部门负责人承担管理责任；（三）严重违规：被反垄断执法机构调查、处罚，造成公司经济损失、声誉损害的，解除劳动合同，追究相关人员经济赔偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理；（四）管理层责任：管理层明知或应知违规行为而未制止，或未履行反垄断合规管理职责的，视情节给予降