港股上市公司制度

港股上市公司制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及行业最佳实践，结合集团母公司关于风险防控及合规经营的相关规定，并立足公司作为港股上市公司的特定要求，为规范港股上市公司相关业务流程，防范系统性风险，提升治理效能，特制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖港股信息披露、投资者关系管理、跨境资金往来、关联交易、内幕信息管控等核心业务场景，以及公司所有涉及港股业务的决策、执行与监督环节。第三条本制度中下列核心术语定义如下：（一）港股上市公司专项管理：指公司为落实港股信息披露规范、投资者权益保护、跨境合规要求等目标，建立的全流程、系统化、差异化的管理制度体系。其外延包括但不限于信息披露流程管理、投资者沟通机制、跨境资金监管、关联交易审批、内幕信息防控等专项措施。（二）港股专项风险：指因信息披露不及时、投资者关系处理不当、跨境监管不合规、关联交易利益输送等因素可能引发的法律责任、市场声誉或财务损失风险。其外延涵盖监管处罚风险、股价波动风险、投资者诉讼风险等。（三）港股合规：指公司所有涉及港股业务的操作均符合中国证监会及香港证监会（HKEX）的法律法规要求，包括但不限于信息披露标准、交易行为规范、公司治理结构、跨境资金使用等维度。第四条本制度实施的核心原则包括：（一）全面覆盖：所有港股业务场景及环节均纳入专项管理范围，不留监管空白；（二）责任到人：明确各层级、各部门在专项管理中的职责分工，确保责任可追溯；（三）风险导向：重点防控可能对公司声誉及财务造成重大影响的专项风险；（四）持续改进：根据法规变化、业务发展及风险事件动态优化管理措施；（五）内外协同：在遵守港股合规要求的同时，兼顾集团整体战略及子公司经营需求。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司港股上市公司专项管理负全面领导责任，对公司重大决策及系统性风险承担最终责任；分管港股业务或合规工作的领导为公司专项管理的直接责任人，负责统筹实施与监督考核。第六条公司设立港股上市公司专项管理领导小组，作为专项管理的决策与协调机构，其组成架构包括：（一）组长：公司主要负责人；（二）副组长：分管港股业务及合规工作的领导；（三）成员单位：董事会办公室、财务部、法务部、投资者关系部、内审部、各业务部门及下属单位负责人。领导小组职责包括：统筹制定专项管理制度、审议重大风险处置方案、监督考核专项管理成效、向董事会报告年度管理情况。第七条设立港股专项管理办公室（以下简称“专项办”），由董事会办公室牵头，联合财务部、法务部、投资者关系部等部门组建，主要履行：（一）统筹专项管理制度建设及修订；（二）组织全公司专项风险排查与评估；（三）协调跨部门专项管理事务；（四）向领导小组提供决策支持。第八条牵头部门（专项办）职责：（一）每年组织修订完善专项管理制度，确保与监管要求同步；（二）牵头开展专项风险识别与评估，建立风险数据库；（三）监督各部门专项管理执行情况，定期发布考核结果；（四）组织开展专项培训，提升全员合规意识。第九条专责部门职责：（一）财务部：负责港股信息披露的财务数据审核、资金审批权限管理、跨境税务合规监督；（二）法务部：负责关联交易、内幕信息等法律合规审核、诉讼风险防控；（三）投资者关系部：负责投资者沟通渠道管理、舆情监控、信息披露协调；（四）内审部：负责专项管理内部审计，评估制度有效性。第十条业务部门及下属单位职责：（一）落实本领域专项管理要求，建立日常风险防控机制；（二）确保业务操作符合信息披露标准及跨境监管要求；（三）及时上报风险事件及合规问题，配合专项办处置；（四）建立员工合规培训档案，定期开展岗位合规自查。第十一条基层执行岗责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人操作红线；（二）在业务执行中主动识别并上报风险隐患；（三）拒绝执行违规指令，对合规问题保留记录；（四）配合专项管理所需的调查取证工作。第三章专项管理重点内容与要求第十二条信息披露规范管理：（一）业务操作的合规标准：严格按照《上市公司信息披露管理办法》及HKEX规则执行，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；重大信息需经法务部、投资者关系部双重审核；（二）禁止性行为：严禁泄露未公开重大信息、编造虚假信息误导投资者、违规发布股价敏感信息；（三）重点防控点：关注业绩预告偏差、合同变更、高管变动等易引发市场质疑的信息点，建立异常交易联动机制。第十三条投资者关系管理：（一）业务操作的合规标准：建立投资者沟通“三线”管理机制，即：渠道合规（禁止私下交易、利益输送）、口径统一（重大事项由投资者关系部统一发布）、反馈闭环（记录投资者投诉并改进）；（二）禁止性行为：严禁私下约见重要投资者、违规承诺回报、诱导投资者参与内幕交易；（三）重点防控点：监控社交媒体及财经媒体舆情，建立负面信息应急响应预案，定期开展投资者满意度调研。第十四条跨境资金监管：（一）业务操作的合规标准：严格遵循境内外外汇管理规定，资金划转需经财务部合规审批，建立跨境资金使用台账；（二）禁止性行为：严禁通过虚假交易规避监管、违规使用募集资金、设立资金“小金库”；（三）重点防控点：监控大额资金异常流向，建立境外账户定期对账机制，关注汇率波动风险。第十五条关联交易管控：（一）业务操作的合规标准：关联交易需符合《公司法》及HKEX关于“公平交易”的要求，定价依据需经董事会审议，交易过程需披露完整信息；（二）禁止性行为：严禁非关联方利益输送（如向亲属企业输送订单）、未经披露的关联交易、显失公平的定价；（三）重点防控点：关注上市公司与实际控制人控制的企业之间的交易，建立关联方回避制度。第十六条内幕信息防控：（一）业务操作的合规标准：建立内幕信息知情人登记制度，敏感信息处置需履行“三人以上”审议程序，确需接触内幕信息的需签署保密承诺；（二）禁止性行为：严禁非内幕信息知情人泄露信息、利用信息牟利、违规买卖公司股票；（三）重点防控点：监控高管及核心员工行为，建立“一人多岗”内幕信息交叉复核机制。第十七条董事会决策合规：（一）业务操作的合规标准：重大决策需经独立董事审议，决策过程需记录存档，确保符合“三会一层”治理要求；（二）禁止性行为：严禁董事会成员未充分披露利益冲突、违规干预信息披露流程、擅自披露未审议事项；（三）重点防控点：监控临时股东大会的议案质量，建立决策事项的风险预警清单。第十八条独立董事履职规范：（一）业务操作的合规标准：独立董事需每季度至少参加一次董事会会议，对关联交易等重大事项独立发表意见；（二）禁止性行为：严禁接受上市公司报酬以外的利益、与关联方存在可能影响独立判断的关系；（三）重点防控点：建立独立董事履职评估机制，监控其意见的独立性与有效性。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）专项办每年联合各专责部门评估制度有效性，于每年X月前完成修订；（二）遇重大监管政策调整（如信息披露新规），需在30日内完成制度对接；（三）修订后的制度需经公司管理层审议，并书面通知全体员工。第二十条风险识别预警机制：（一）专项办每季度组织跨部门风险排查，重点关注财务造假、关联交易利益输送等高风险领域；（二）建立风险评级标准，一般风险需在10个工作日内完成处置，重大风险需立即上报领导小组；（三）发布风险预警通知时需明确责任部门、处置时限及监管要求。第二十一条合规审查机制：（一）信息披露需经投资者关系部初审、财务部复审、法务部终审，未经审查不得对外发布；（二）重大关联交易需经独立董事否决后方可执行，审查记录需存档备查；（三）违反“未经审查不得实施”原则的，相关责任人需承担连带责任。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由牵头部门牵头处置，重大风险需成立专项处置小组，由分管领导担任组长；（二）风险应对措施需同步报送监管机构，并定期跟踪进展；（三）处置方案需经领导小组审议，必要时向证监会书面报告。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形及处罚标准：1.信息披露违规（如虚假陈述）→罚款50万元以上、停职6个月以上；2.关联交易利益输送→追究直接责任人、通报批评、取消评优资格；3.内幕交易→追究刑事责任并处罚金。（二）处罚联动：违规行为需同步纳入绩效考核，并与绩效奖金、晋升资格挂钩；（三）整改要求：对重大违规需制定专项整改方案，整改期限最长不超过6个月。第二十四条评估改进机制：（一）专项办每半年对制度有效性开展评估，通过问卷调查、访谈等方式收集反馈；（二）评估结果需提交领导小组审议，并用于优化管理流程；（三）评估报告需向董事会报告，并抄送监管机构。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）公司主要负责人需每年签署专项管理责任书，明确“一岗双责”；（二）专项办需配备至少2名专职管理人员，并保持人员相对稳定；（三）各业务部门需指定1名合规联络员，负责日常沟通协调。第二十六条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核，占比不低于15%；（二）连续两年考核优秀的部门可优先获得资源倾斜，考核不合格的需约谈部门负责人；（三）员工合规行为与绩效奖金直接挂钩，违规者绩效降级或扣除奖金。第二十七条培训宣传机制：（一）管理层需每年参加港股合规专题培训，考核合格后方可履职；（二）一线员工需每季度接受岗位合规培训，培训时长不少于4小时；（三）发布《港股上市公司合规手册》，并定期更新电子版供员工学习。第二十八条信息化支撑：（一）开发港股信息披露系统，实现流程自动化、风险实时监控；（二）建立关联交易智能审核平台，自动匹配交易异常情形；（三）数据接口需与证监会系统、HKEX系统对接，确保信息同步。第二十九条文化建设：（一）每年发布《公司合规白皮书》，披露违规案例及整改情况；（二）组织全员合规承诺签字仪式，并制作承诺墙；（三）设立“合规随手拍”平台，鼓励员工举报违规行为。第三十条报告制度：（一）风险事件报告：一般风险需在24小时内上报专项办，重大风险需立即上报领导小组；（二）年度