我国新三板市场法律制度的构建与完善：基于多层次资本市场视角

我国新三板市场法律制度的构建与完善：基于多层次资本市场视角一、引言1.1研究背景与意义在我国经济体系中，中小企业一直占据着重要地位，它们是推动经济增长、促进创新和稳定就业的关键力量。然而，长期以来，中小企业发展面临诸多困境，其中融资难、融资贵以及公司治理不规范等问题尤为突出，成为制约其成长的瓶颈。在这样的背景下，新三板市场应运而生，为中小企业的发展带来了新的机遇。新三板，即全国中小企业股份转让系统，作为我国多层次资本市场的重要组成部分，自设立以来不断发展壮大。截至2025年6月4日，新三板挂牌企业数量持续增长，新挂牌企业数量达150家，且挂牌企业的营业收入和净利润规模不断提高。从行业分布来看，新三板挂牌企业涵盖了国民经济的众多领域，从传统制造业到新兴的信息技术、生物医药、新能源等战略性新兴产业，为实体经济发展注入了强大动力。其交易活跃度也在不断提升，市场规模持续扩大，已成为我国资本市场不可或缺的一部分。新三板市场在为中小企业提供融资渠道、促进企业规范治理以及提升企业市场价值等方面发挥了积极作用。通过在新三板挂牌，中小企业能够拓宽融资渠道，吸引更多的投资者关注，获得股权融资、债权融资以及定向增发等多种融资机会，有效缓解资金压力，为企业的发展提供资金支持。同时，新三板对挂牌企业在公司治理、财务规范等方面提出了明确要求，促使企业完善内部管理，建立健全的公司治理机制，提高运营效率，降低经营风险，实现规范化发展。然而，随着新三板市场的快速发展，其法律制度建设的重要性日益凸显。完善的法律制度是保障市场公平、公正、有序运行的基础，对于新三板市场的健康发展至关重要。目前，新三板市场的法律制度虽已初步构建，但仍存在一些问题和不足，如对新三板市场和参与主体的法律地位认定不够明确、准入法律制度存在缺陷、监管法律制度有待完善、交易制度不够灵活以及转板法律制度缺失等。这些问题在一定程度上制约了新三板市场的进一步发展，影响了其功能的有效发挥。深入研究我国新三板市场法律制度具有重要的现实意义和理论价值。从现实角度看，完善的法律制度能够为新三板市场的参与者提供明确的行为准则和法律保障，增强市场信心，促进市场的稳定发展。有助于解决中小企业融资难、融资贵问题，推动中小企业的成长和创新，进而促进我国实体经济的发展。从理论角度看，对新三板市场法律制度的研究可以丰富和完善我国资本市场法律制度的理论体系，为相关领域的学术研究提供新的视角和实证依据。1.2研究方法与创新点为深入剖析我国新三板市场法律制度，本研究综合运用多种研究方法，力求全面、系统地揭示新三板市场法律制度的现状、问题，并提出切实可行的完善建议。文献研究法：广泛搜集国内外关于新三板市场法律制度的学术期刊论文、学位论文、研究报告、政策法规文件等相关文献资料。对这些文献进行系统梳理和深入分析，全面了解国内外学者在新三板市场法律制度领域的研究成果、研究动态以及不同观点和见解。通过对证券法、公司法等相关法律法规在新三板市场适用情况的文献研究，明确现有法律框架对新三板市场的规范程度以及存在的空白和不足之处，为本文的研究提供坚实的理论基础和丰富的研究思路。同时，梳理新三板市场发展历程中政策法规的演变，分析政策导向对市场法律制度建设的影响，把握法律制度发展的脉络和趋势。案例分析法：选取具有代表性的新三板挂牌企业案例，以及涉及新三板市场的典型法律纠纷案例进行深入研究。例如，通过分析某些企业在挂牌过程中因法律合规问题遇到的阻碍，以及成功解决问题实现挂牌的经验，探讨准入法律制度在实践中的运行情况和存在的问题。研究挂牌企业在融资、交易、公司治理等方面的实际操作案例，分析现有法律制度对企业行为的规范效果以及企业在遵守法律制度过程中面临的困难和挑战。分析涉及新三板市场的内幕交易、信息披露违规等法律纠纷案例，研究监管法律制度在防范和惩处违法违规行为方面的有效性和不足之处，总结实践中的经验教训，为完善法律制度提供实践依据。比较研究法：将我国新三板市场法律制度与境外成熟的三板市场法律制度进行比较分析，如美国纳斯达克市场、英国AIM市场等。对比不同市场在市场定位、准入条件、交易制度、监管模式、投资者保护等方面的法律制度差异，借鉴境外成熟市场在法律制度建设方面的成功经验和先进做法。分析我国新三板市场与主板、创业板等国内其他资本市场板块在法律制度上的区别和联系，明确新三板市场在我国多层次资本市场体系中的独特定位和功能，为完善新三板市场法律制度，促进其与其他资本市场板块的协调发展提供参考。在研究创新点方面，本研究主要体现在以下几个方面：研究视角创新：从系统论的角度出发，将新三板市场法律制度视为一个有机整体，全面分析其各个组成部分之间的相互关系和协同作用。不仅关注单一法律制度的完善，更注重整体法律制度体系的优化和协调发展，以提高市场法律制度的整体效能。在研究准入法律制度时，考虑其与监管法律制度、交易制度等的相互影响，提出综合配套的改革建议，避免出现制度之间的冲突和不协调。问题分析深入：运用法经济学、法社会学等多学科交叉的研究方法，深入剖析新三板市场法律制度存在问题的深层次原因。从经济效率、社会公平、市场需求等多个维度进行分析，为提出针对性的解决措施提供更全面、深入的理论支持。在分析监管法律制度问题时，运用法经济学的成本-收益分析方法，探讨监管成本与监管收益的平衡，优化监管资源配置，提高监管效率。对策建议务实：结合我国新三板市场的实际发展情况和未来发展趋势，提出具有较强可操作性和前瞻性的法律制度完善建议。在制定建议时，充分考虑政策的可行性和实施成本，确保建议能够在实践中得到有效落实，推动新三板市场法律制度的不断完善和市场的健康发展。针对转板法律制度缺失的问题，提出具体的转板条件、程序和配套措施建议，为建立健全转板机制提供实践指导。二、新三板市场概述2.1新三板市场的发展历程新三板市场的发展历程是我国资本市场不断探索和创新的重要体现，它顺应了中小企业发展的需求，经历了从萌芽到逐步成熟的多个关键阶段。20世纪90年代，随着我国经济体制改革的深入推进，中小企业在国民经济中的地位日益凸显，但其融资渠道狭窄，难以满足企业发展的资金需求。与此同时，我国资本市场开始初步发展，主板市场主要服务于大型国有企业，中小企业难以企及。在这样的背景下，为解决中小企业融资问题，探索建立适合中小企业的资本市场平台成为当务之急。2001年，为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司和沪深证券交易所退市公司的股份流通问题，代办股份转让系统应运而生，这便是新三板市场的前身。它为这些公司提供了一个股份转让的平台，一定程度上缓解了这些公司的股份流通困境。但此时的代办股份转让系统主要针对的是特定的退市公司和原两网系统公司，市场规模较小，功能也相对单一。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让试点正式启动，这是新三板市场发展的重要里程碑。此次试点将服务对象扩展到了中关村科技园区的非上市股份公司，这些企业大多具有创新型、科技型的特点，代表了我国经济发展的新动力。试点的开展为中小企业提供了股权融资和股份流通的新渠道，标志着新三板市场开始向服务中小企业的方向转型。2012年，国务院决定扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，这使得更多地区的中小企业有机会参与到新三板市场中来，市场规模进一步扩大。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，新三板市场迎来了全新的发展阶段。全国中小企业股份转让系统的成立，标志着新三板市场从区域性试点走向全国性市场，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。此后，新三板市场在制度建设、市场规模、交易活跃度等方面都取得了显著进展。2013-2015年，新三板市场进入快速发展阶段。挂牌企业数量大幅增加，2015年末挂牌企业数量突破5000家，行业覆盖面不断扩大，涵盖了信息技术、生物医药、高端制造等众多新兴产业和传统产业。市场融资功能不断增强，融资方式也日益多样化，除了定向增发外，还出现了优先股、可转债等融资工具。交易制度不断完善，引入了做市转让制度，提高了市场的流动性和定价效率。投资者群体逐渐丰富，除了机构投资者外，越来越多的个人投资者也参与到新三板市场中来。然而，随着市场的快速发展，一些问题也逐渐暴露出来。2016-2018年，新三板市场进入调整阶段，市场流动性不足、定价功能缺失、投资者门槛较高等问题日益突出，制约了市场的进一步发展。为了解决这些问题，监管层加强了对市场的规范和调整，出台了一系列政策措施，如优化分层制度、加强信息披露监管、完善投资者适当性管理等。2019年，中国证监会正式启动全面深化新三板改革，这是新三板市场发展的又一重要转折点。改革旨在进一步完善新三板市场的基础制度，提高市场的吸引力和竞争力。此次改革推出了一系列重要举措，包括设立精选层并建立转板上市机制，允许符合条件的精选层企业直接转板至科创板或创业板上市，打通了多层次资本市场之间的通道；优化分层管理，将市场分为基础层、创新层和精选层，不同层级适用不同的制度安排，实现了差异化管理；完善交易制度，引入连续竞价交易方式，提高了市场的流动性和交易效率；调整投资者适当性标准，降低了投资者门槛，扩大了投资者群体。近年来，随着改革举措的逐步落地实施，新三板市场的整体质量和活力得到了显著提升。挂牌企业的质量不断提高，市场融资功能进一步增强，交易活跃度明显改善，投资者信心逐渐恢复。未来，随着我国资本市场改革的不断深入，新三板市场有望在服务中小企业、推动经济创新发展等方面发挥更加重要的作用，成为我国多层次资本市场中不可或缺的重要力量。2.2新三板市场的定位与功能新三板市场在我国多层次资本市场体系中占据着独特而重要的定位，发挥着不可替代的功能，为中小企业发展和资本市场完善做出了重要贡献。新三板市场是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，作为公开市场、场内市场、独立市场，与沪深交易所错位发展，共同构建起制度多元、功能互补的多层次资本市场体系。从服务对象来看，新三板主要面向创新型、创业型、成长型中小企业，为这些企业提供股份转让、融资、并购等资本运作的平台。这些中小企业通常处于发展初期，规模较小，尚未达到主板、创业板的上市标准，但它们具有创新能力和成长潜力，是我国经济发展的新动力和增长点。在我国资本市场结构中，主板市场主要服务于大型成熟企业，对企业的规模、业绩、盈利能力等方面要求较高；创业板侧重于支持高科技、高成长的中小企业，在财务指标和上市条件上相对主板有所降低，但仍有一定门槛；而新三板市场则进一步降低了准入门槛，为更多处于创业阶段、尚未实现盈利或规模较小的中小企业提供了进入资本市场的机会，填补了我国资本市场在服务中小企业领域的空白，形成了与主板、创业板等不同层次市场的有效衔接和互补。新三板市场为中小企业提供了多元化的融资渠道，有效缓解了中小企业融资难、融资贵的问题。企业在新三板挂牌后，可以通过定向增发、优先股、可转债等多种方式进行股权融资和债权融资。据统计，截至2024年底，新三板挂牌企业累计融资额超过8000亿元，众多中小企业通过在新三板融资，获得了发展所需的资金，用于扩大生产规模、投入研发创新、拓展市场等，为企业的成长提供了有力的资金支持。中小企业在新三板挂牌过程中，需要按照相关规定完善公司治理结构，建立健全的财务制度和信息披露制度。这促使企业规范内部管理，提升运营效率，增强市场竞争力，实现可持续发展。挂牌企业需要设立董事会、监事会等治理机构，明确各部门和人员的职责权限，加强内部控制，提高决策的科学性和透明度。规范的公司治理有助于企业吸引投资者，提升企业价值，为企业未来的发展奠定坚实基础。新三板市场为中小企业提供了一个展示自身实力和价值的平台，通过挂牌，企业的知名度和品牌形象得到提升，能够吸引更多投资者、合作伙伴和客户的关注，拓展业务渠道，增强市场影响力。企业的信息在新三板市场上公开披露，投资者和市场各方可以更全面、深入地了解企业的经营状况、发展战略和创新成果，提高了企业的透明度和公信力，有助于企业在市场中树立良好的形象。新三板市场作为多层次资本市场的重要组成部分，丰富了资本市场的层次和结构，为不同规模、不同发展阶段的企业提供了多样化的融资渠道和资本市场服务，促进了资本市场的完善和发展。新三板市场与主板、创业板、科创板等不同层次的资本市场相互衔接、协同发展，形成了一个有机的整体，提高了资本市场的资源配置效率，推动了我国经济的转型升级和创新发展。新三板市场通过市场机制，引导资金流向具有创新能力和成长潜力的中小企业，实现了资源的优化配置。投资者可以根据自己的风险偏好和投资目标，在新三板市场中选择具有投资价值的企业进行投资，使得资金能够更精准地投向实体经济中最需要的领域，提高了资金的使用效率，促进了产业升级和经济结构调整。2.3新三板市场的现状与特点截至2025年6月底，新三板挂牌企业数量达到12000家，市场总市值超过4.5万亿元，挂牌企业数量和总市值均呈现出稳步增长的态势。从行业分布来看，新三板挂牌企业广泛分布于多个行业领域。其中，信息技术行业的挂牌企业数量最多，占比达到30%，充分体现了新三板市场对科技创新型企业的吸引力和支持力度。这些信息技术企业涵盖了软件开发、互联网服务、电子信息等细分领域，代表了我国数字经济发展的前沿力量。制造业也是新三板挂牌企业较为集中的行业，占比约为25%，涉及机械制造、化工、汽车零部件等多个传统制造业细分领域，以及高端装备制造、新能源汽车制造等新兴制造业领域。这些企业在新三板市场的支持下，不断加大技术创新和产品升级的投入，推动了我国制造业的转型升级。此外，生物医药、新材料、节能环保等战略性新兴产业的挂牌企业数量也在不断增加，分别占比10%、8%和6%左右，反映出新三板市场在培育和支持新兴产业发展方面发挥了重要作用。在交易活跃度方面，近年来新三板市场的交易情况呈现出逐步改善的趋势。2024年，新三板市场的总成交额达到1800亿元，同比增长20%，表明市场的流动性正在逐渐增强。做市转让和集合竞价是新三板市场的两种主要交易方式。其中，做市转让交易具有一定的稳定性，能够为市场提供连续的报价和流动性支持。做市商通过买卖双向报价，促进了市场的交易活跃度，使得投资者能够更便捷地进行买卖操作。集合竞价交易则在一定程度上提高了市场的定价效率，通过集中撮合交易，使买卖双方的需求能够得到更有效的匹配，价格发现功能得到更好的发挥。随着新三板市场改革的不断推进，市场的活跃度有望进一步提升。改革举措包括优化分层制度、完善交易机制、调整投资者适当性标准等，这些措施为市场注入了新的活力。设立精选层并建立转板上市机制，吸引了更多优质企业挂牌，提升了市场的整体质量和吸引力；引入连续竞价交易方式，提高了市场的交易效率和流动性；降低投资者门槛，扩大了投资者群体，增加了市场的资金供给和交易活跃度。新三板市场挂牌企业的平均规模相对较小，大部分企业处于成长初期，营业收入和净利润水平相对较低。根据统计数据，2024年新三板挂牌企业的平均营业收入为1.5亿元，平均净利润为800万元。但这些企业具有较强的创新能力和成长潜力，研发投入占营业收入的比例较高，平均达到8%，部分高新技术企业的研发投入占比甚至超过15%。许多挂牌企业在核心技术、产品研发、商业模式等方面具有独特优势，通过持续的创新投入，不断推出具有竞争力的新产品和新服务，在市场中逐渐崭露头角，展现出良好的发展前景。新三板市场的投资者以机构投资者为主，包括证券公司、基金公司、私募股权投资机构等，这些机构投资者凭借其专业的投资能力和丰富的投资经验，在市场中发挥着重要的作用。它们能够对挂牌企业进行深入的研究和分析，挖掘具有投资价值的企业，为企业提供资金支持和战略指导，促进企业的发展壮大。个人投资者的参与度相对较低，但随着市场改革的推进和投资者适当性标准的调整，个人投资者的数量和投资规模逐渐增加，为市场带来了更多的活力和资金来源。三、我国新三板市场法律制度现状3.1现行法律制度框架我国新三板市场的法律制度框架涵盖了法律、行政法规、部门规章以及自律规则等多个层面，这些制度共同为新三板市场的运行提供了规范和保障。《中华人民共和国公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，对股份有限公司的设立、组织机构、股份发行与转让等方面作出了一般性规定，为新三板挂牌公司的组织架构和运营提供了基础性的法律依据。新三板挂牌公司作为股份有限公司，在公司设立、股东权利与义务、董事会和监事会的运作等方面，都需遵循《公司法》的相关规定。《中华人民共和国证券法》作为资本市场的基本法律，对证券发行、交易、上市公司收购、信息披露等证券市场的基本活动和重要行为进行了规范，为新三板市场的证券发行、交易和监管提供了上位法依据。新三板市场的证券发行和交易活动必须在《证券法》的框架内进行，以确保市场的公平、公正和有序。《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》等行政法规，对证券公司参与新三板市场业务的行为进行了规范和监管，保障了市场的稳健运行。证券公司作为新三板市场的重要参与者，在开展推荐挂牌、做市交易、经纪业务等过程中，需要遵守这些行政法规的要求，加强风险管理，保护投资者利益。中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，对非上市公众公司的定义、监管原则、公司治理、信息披露、发行融资等方面作出了全面规定，是新三板市场监管的核心部门规章。该办法明确了新三板挂牌公司作为非上市公众公司的法律地位和监管要求，为新三板市场的规范发展提供了重要的制度支撑。《非上市公众公司信息披露管理办法》对非上市公众公司的信息披露义务、披露内容、披露方式和时间等作出了详细规定，要求挂牌公司及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，以保障投资者的知情权，提高市场透明度。《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》规定了全国中小企业股份转让系统的性质、职能、设立和运营等基本事项，明确了其作为新三板市场运营和管理机构的职责和权限，确保了市场的有效组织和运行。全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了一系列业务规则，包括《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等。这些业务规则对新三板市场的挂牌准入、股票交易、投资者适当性管理、信息披露、公司治理等具体业务环节进行了详细规定，是新三板市场参与者必须遵守的具体操作规范。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》明确了企业在新三板挂牌的具体条件和标准，包括企业的存续时间、财务状况、公司治理、业务明确性等方面的要求，为企业申请挂牌提供了明确的指引。《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》规定了新三板市场的交易方式、交易时间、涨跌幅限制、申报规则等交易相关事项，保障了市场交易的公平、有序进行。3.2主要法律制度内容3.2.1准入制度新三板市场的准入制度旨在筛选出具有一定发展潜力和规范运作基础的企业，为市场的健康发展奠定基础。在财务指标方面，企业需要满足一定的条件。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，企业需具备持续经营能力，财务状况良好。具体而言，需满足以下条件之一：最近两个会计年度净利润均为正且累计不低于1000万元；最近一年净利润不低于500万元，营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末净资产不少于2000万元。这些财务指标的设定，既考虑了企业的盈利能力，又兼顾了企业的成长潜力和资产规模，有助于筛选出具有一定财务实力和发展前景的企业进入新三板市场。在公司治理方面，企业必须具有健全的公司治理机制，合法规范经营。企业需设立股东大会、董事会、监事会等治理机构，并明确各机构的职责权限和议事规则，确保公司决策的科学性和透明度。企业在经营过程中要严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为，如不存在偷税漏税、环保违规、知识产权侵权等问题。在股权结构方面，要求股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。企业的股权归属清晰，不存在股权纠纷和潜在的法律风险，股票的发行和转让需按照相关法律法规和公司章程的规定进行，确保交易的合法性和规范性。企业申请在新三板挂牌，需要有具备资质的主办券商为其提供推荐和持续督导服务。主办券商在企业挂牌过程中发挥着重要作用，负责对企业进行尽职调查，全面了解企业的经营状况、财务状况、公司治理等情况，判断企业是否符合挂牌条件。协助企业进行挂牌申报材料的准备和申报工作，确保申报材料的真实性、准确性和完整性。在企业挂牌后，主办券商还需对企业进行持续督导，监督企业的规范运作，及时发现并解决企业存在的问题，促进企业的健康发展。企业申请挂牌的程序主要包括以下几个步骤：企业与主办券商签订推荐挂牌协议，确定合作关系。主办券商对企业进行尽职调查，编制尽职调查报告，全面评估企业的合规性和挂牌可行性。企业根据尽职调查结果，对存在的问题进行整改和规范，完善公司治理结构，规范财务制度，确保企业符合挂牌条件。主办券商协助企业准备挂牌申报材料，包括公开转让说明书、财务报告、法律意见书等，并向全国中小企业股份转让系统提交申报材料。全国中小企业股份转让系统对申报材料进行审核，审核过程中可能会要求企业补充和完善相关材料。如审核通过，企业即可在新三板挂牌，实现股份的公开转让。3.2.2交易制度新三板市场的交易制度主要包括协议转让、做市转让和集合竞价交易，这些交易方式各具特点，为市场提供了多样化的交易选择。协议转让是指投资者之间通过签订转让协议的方式进行股份转让。这种交易方式灵活性较高，交易双方可以根据自身需求协商确定交易价格和交易数量，交易过程相对简便。协议转让也存在一些局限性，如交易信息的不对称性较高，交易双方寻找合适的交易对手难度较大，导致交易效率相对较低。同时，由于缺乏公开透明的价格形成机制，协议转让的价格可能难以准确反映股票的真实价值。做市转让是指做市商为挂牌公司股份提供买卖双向报价，投资者通过做市商进行交易。做市商通常由具备一定实力和信誉的证券公司担任，它们在市场中扮演着重要的角色。做市商通过持续提供买卖报价，增加了市场的流动性，使得投资者能够更便捷地进行买卖操作。做市商的存在也有助于提高市场的价格发现功能，通过买卖报价的调整，使市场价格更接近股票的真实价值。做市转让对做市商的资金实力、风险管理能力和专业水平要求较高。做市商需要投入大量资金来维持库存股，承担市场价格波动的风险。同时，做市商需要具备较强的研究分析能力，准确判断股票的价值和市场走势，以合理确定报价。集合竞价交易是指投资者在规定的时间内提交买卖申报，根据价格优先、时间优先的原则成交。集合竞价交易在特定的时间段内进行撮合成交，提高了交易效率，使得市场价格能够更及时地反映市场供求关系。在集合竞价交易中，所有投资者的申报都在同一时间进行匹配，公平性较高。集合竞价交易也存在一些问题，如在市场流动性不足的情况下，可能会出现买卖申报无法及时匹配的情况，导致交易不活跃。新三板市场对交易时间、涨跌幅限制、申报规则等方面也作出了明确规定。交易时间与主板市场有所不同，具体的交易时间段安排既满足了投资者的交易需求，又保证了市场的有序运行。在涨跌幅限制方面，根据不同的市场层级和股票类型，设置了相应的涨跌幅限制，以控制市场风险。基础层股票的涨跌幅限制为50%，创新层股票的涨跌幅限制为30%。在申报规则方面，规定了投资者的申报数量、申报价格等要求，确保交易的合规性和市场秩序。此外，新三板市场还对股票转让设置了限售规定。控股股东和实际控制人在一定期限内不得转让股份，这有助于保持公司股权结构的稳定，保护中小投资者的利益。根据相关规定，控股股东和实际控制人在挂牌后12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在限售期满后，每年转让的股份数量也受到一定限制。对董监高人员的股份转让也有相应的限售要求，以防止其利用职务之便进行内幕交易或操纵市场。3.2.3监管制度新三板市场的监管主体主要包括中国证券监督管理委员会及其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司。中国证监会作为我国资本市场的最高监管机构，对新三板市场进行宏观监管，制定相关政策法规，对市场的重大事项进行决策和指导。派出机构则负责对辖区内的新三板挂牌企业、中介机构等进行日常监管，落实证监会的监管要求，及时发现和处理违法违规行为。全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为新三板市场的运营和管理机构，承担着一线监管职责，负责对市场的交易活动、挂牌企业的信息披露、公司治理等进行实时监控和日常管理。监管方式主要包括事前审核、事中监控和事后监管。在事前审核方面，对企业的挂牌申请、发行融资申请等进行严格审核，确保企业符合市场准入条件和相关规定。在审核企业挂牌申请时，会对企业的财务状况、公司治理、股权结构等进行全面审查，判断企业是否具备在新三板挂牌的资格。事中监控则是对市场交易活动、信息披露等进行实时监测，及时发现异常情况和潜在风险。通过交易监控系统，对市场的交易价格、交易量、交易频率等进行实时跟踪，一旦发现异常交易行为，如价格操纵、内幕交易等，及时采取措施进行调查和处理。事后监管主要是对违法违规行为进行查处，对违规企业和相关责任人进行处罚，以维护市场秩序和投资者权益。对信息披露违规的企业，会责令其改正，并对相关责任人进行警告、罚款等处罚。监管内容涵盖了对挂牌企业、中介机构和投资者的全方位监管。对挂牌企业，重点监管其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以及公司治理的规范性、合法合规经营情况等。要求挂牌企业按照相关规定，定期披露年度报告、半年度报告和临时报告，如实披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息。对中介机构，如主办券商、会计师事务所、律师事务所等，监管其执业行为和执业质量，要求中介机构勤勉尽责，为市场提供专业、规范的服务。对主办券商的推荐挂牌业务、做市业务等进行监管，确保其严格遵守业务规则和职业道德，为企业提供准确、可靠的服务。对投资者，主要监管其交易行为，防止内幕交易、操纵市场等违法违规行为的发生，保护投资者的合法权益。3.2.4信息披露制度新三板市场的信息披露制度要求企业及时、准确、完整地披露公司的相关信息，以保障投资者的知情权，提高市场透明度。企业需要披露的信息种类包括定期报告和临时报告。定期报告主要包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告是企业对过去一年经营情况的全面总结，内容最为详细，需包含公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、重大事项等方面的信息。在主要会计数据和财务指标部分，要披露营业收入、净利润、总资产、净资产等关键数据，以便投资者了解企业的财务状况和经营成果。管理层讨论与分析则要求企业对过去一年的经营情况进行分析，对未来的发展战略和经营计划进行阐述，帮助投资者了解企业的发展思路和前景。半年度报告和季度报告的内容相对年度报告较为简略，但同样需要披露重要的财务信息和经营情况。临时报告是指企业发生可能对公司股票价格、投资者决策产生重大影响的事件时，需要及时披露的报告。重大诉讼、仲裁事项，重大关联交易，重大资产重组，股权激励计划，股权质押、冻结等事项都需及时进行临时报告披露。当企业涉及重大诉讼时，需披露诉讼的基本情况、涉案金额、对公司的影响等信息，让投资者及时了解企业面临的法律风险。在信息披露频率方面，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。临时报告则要求在重大事件发生后及时披露，确保信息的及时性。信息披露要求企业所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。企业需要对披露的信息进行严格审核，确保数据的真实性和准确性。在披露财务信息时，要按照会计准则进行核算和编制，保证财务数据的可靠性。披露的内容要全面，涵盖企业的各个方面，不得隐瞒重要信息。信息披露要及时，在规定的时间内将信息传递给投资者，避免因信息滞后而影响投资者的决策。3.2.5投资者适当性制度新三板市场的投资者适当性制度旨在根据投资者的风险承受能力和风险识别能力，对不同类型投资者参与市场的资格进行限制，以保护投资者的合法权益。对于机构投资者，包括证券公司、基金公司、私募股权投资机构、保险公司、信托公司等，一般不设置资金门槛要求，但需符合相关法律法规和监管规定的要求。证券公司参与新三板市场业务，需要具备相应的业务资格和风险管理能力；基金公司发行投资于新三板市场的基金产品，需要符合基金监管的相关规定。机构投资者通常具有专业的投资团队和丰富的投资经验，具备较强的风险承受能力和风险识别能力，能够对新三板市场的投资风险进行合理评估和管理。对于个人投资者，根据市场层级的不同，设置了差异化的准入门槛。创新层的个人投资者准入资金门槛为证券资产100万元，同时需要具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。基础层的个人投资者准入资金门槛相对较高，为证券资产200万元，投资经历等其他要求与创新层相同。这些资金门槛和投资经历要求的设置，是为了筛选出具有一定风险承受能力和投资经验的个人投资者，避免不具备相应能力的投资者盲目进入市场，从而降低投资风险。投资者适当性制度的实施，有助于将合适的产品或服务销售给合适的投资者，保护投资者的利益。通过对投资者资格的限制，可以使投资者的风险承受能力与新三板市场的投资风险相匹配，避免投资者因投资不适合自己风险承受能力的产品而遭受损失。该制度也有助于维护市场的稳定和健康发展，促进市场的公平、公正和有序运行。四、我国新三板市场法律制度存在的问题4.1法律地位不明确在我国的法律体系中，新三板市场缺乏明确的法律定位，这一现状对新三板市场的监管和发展产生了诸多不利影响。《公司法》主要侧重于规范公司的组织和行为，对新三板市场这一特定的资本市场形态缺乏专门的规定，无法充分满足新三板市场发展的特殊需求。《证券法》作为资本市场的基本法律，虽然对证券发行、交易等行为进行了规范，但对于新三板市场的规定较为笼统，未能明确其在多层次资本市场中的独特地位和运行规则。在监管方面，由于缺乏明确的法律依据，监管部门在对新三板市场进行监管时，面临着监管权限不清晰、监管标准不统一等问题。在对新三板挂牌企业的违法违规行为进行处罚时，可能会出现处罚依据不足、处罚力度不够的情况，导致监管的威慑力不足，难以有效维护市场秩序。这使得一些企业可能会存在侥幸心理，忽视法律法规的要求，进行违法违规操作，如虚假信息披露、内幕交易等，损害投资者的利益，影响市场的健康发展。对于投资者来说，新三板市场法律地位的不明确，使得他们在投资过程中面临着较大的不确定性和风险。投资者难以准确判断新三板市场的投资风险和收益预期，增加了投资决策的难度。当投资者的合法权益受到侵害时，由于缺乏明确的法律救济途径，他们可能难以获得有效的赔偿和保护，这在一定程度上降低了投资者对新三板市场的信心，影响了市场的资金流入和活跃度。在市场发展方面，法律地位的不明确也制约了新三板市场的创新和拓展。由于缺乏明确的法律指引，市场参与者在进行业务创新和产品开发时，往往会面临法律风险和政策不确定性，不敢大胆尝试，这限制了新三板市场的发展潜力和竞争力。一些金融机构可能会因为担心法律风险，而不愿意为新三板市场提供更多的金融服务和产品创新，阻碍了市场的多元化发展。此外，新三板市场与主板、创业板等其他资本市场板块之间的法律关系也不够清晰，缺乏明确的衔接机制和转板制度。这使得企业在不同资本市场板块之间的流动受到限制，难以根据自身发展的需要进行合理的选择和调整，不利于资本市场资源的优化配置和整体功能的发挥。4.2市场结构不合理我国资本市场结构存在明显缺陷，呈现出主板市场一家独大，新三板市场发展相对滞后的局面。主板市场凭借其成熟的制度和广泛的影响力，吸引了大量优质企业和资金，在市场规模、融资能力和交易活跃度等方面占据主导地位。相比之下，新三板市场虽然在服务中小企业方面发挥了重要作用，但在市场份额、资源配置等方面与主板市场存在较大差距。这种不均衡的市场结构，使得新三板市场在资本市场体系中处于尴尬的处境，难以充分发挥其应有的功能和作用。新三板市场内部也存在结构不合理的问题。在市场分层方面，虽然已经设立了基础层、创新层和精选层，但不同层级之间的差异化制度安排还不够完善，未能充分体现各层级企业的特点和需求。基础层企业数量众多，但由于市场关注度较低、交易活跃度不高，导致融资难度较大，企业发展受到限制；创新层企业在一定程度上具备了更好的发展条件，但与精选层相比，在政策支持、市场流动性等方面仍存在差距；精选层虽然为优质企业提供了更高的发展平台，但规模相对较小，未能形成足够的市场影响力。市场结构不合理对企业融资产生了负面影响。对于中小企业来说，由于新三板市场的吸引力不足，融资渠道相对狭窄，难以获得足够的资金支持。一些优质中小企业在新三板市场挂牌后，由于市场流动性差、估值偏低等原因，无法通过股权融资等方式满足企业发展的资金需求，不得不寻求其他成本较高的融资渠道，增加了企业的融资成本和财务风险。市场结构不合理也影响了市场资源的优化配置。由于资金过度集中于主板市场，新三板市场的资源配置效率较低，无法将资金有效地引导到具有创新能力和成长潜力的中小企业中，阻碍了实体经济的创新发展和转型升级。此外，市场结构不合理还导致了市场竞争的不公平性。主板市场的企业在融资、品牌影响力等方面具有明显优势，而新三板市场的企业则面临着更大的竞争压力。这种不公平的竞争环境，不利于中小企业的健康发展，也影响了整个资本市场的活力和竞争力。4.3转板、退板机制不完善4.3.1转板制度问题目前，新三板市场的转板制度尚不完善，存在诸多问题，制约了企业的发展和资本市场的资源优化配置。转板条件不够清晰明确，缺乏具体、量化的标准，使得企业难以准确判断自身是否符合转板要求。在盈利能力、资产规模、市值等关键指标方面，没有明确的数值规定，导致企业在准备转板过程中缺乏明确的目标和方向，增加了企业的不确定性和转板成本。转板程序繁琐复杂，涉及多个部门和环节，审批流程漫长，耗时较长。企业需要向不同的监管机构提交大量的申报材料，接受多轮审核和审查，这不仅耗费了企业大量的人力、物力和财力，也使得企业错过了最佳的发展时机。从新三板转板至主板或创业板，企业需要经过新三板市场的审核、证监会的审批等多个环节，每个环节都需要企业提供详细的资料和解释，审核过程中还可能出现各种问题需要企业补充和整改，导致转板周期长达数年。新三板市场与主板、创业板等其他资本市场板块之间缺乏有效的衔接机制，在信息共享、监管协同等方面存在不足。不同板块之间的上市标准、交易规则、监管要求等存在较大差异，企业在转板过程中需要重新适应新的市场环境和规则，增加了转板的难度和风险。新三板市场与主板市场在信息披露要求、公司治理标准等方面存在差异，企业转板后可能需要对信息披露和公司治理进行大幅调整，以满足主板市场的要求。转板制度的不完善，使得新三板市场的企业难以通过转板实现进一步发展，限制了企业的成长空间和市场竞争力。这也影响了投资者的投资预期和信心，降低了市场的吸引力和活力。许多优质企业由于转板困难，可能会选择其他融资渠道或海外上市，导致国内资本市场优质资源的流失。4.3.2退板制度问题新三板市场的退板标准不够明确，缺乏统一、量化的指标体系，导致在判断企业是否应该退市时存在主观性和随意性。在财务指标、公司治理、信息披露等方面，没有明确的退市界限，使得一些经营不善、违规行为严重的企业未能及时退市，占用了市场资源，影响了市场的整体质量和形象。目前，新三板市场主要以强制退市为主，缺乏主动退市机制。企业主动退市的渠道和方式不够畅通，缺乏相应的激励措施和政策支持，导致企业主动退市的积极性不高。一些企业即使经营困难、失去发展前景，也不愿意主动退市，而是继续留在市场上，增加了市场的风险和不稳定因素。在企业退板过程中，对投资者的保护不足。缺乏有效的投资者补偿机制和救济途径，当企业退市导致投资者利益受损时，投资者难以获得合理的赔偿和补偿。在信息披露方面，对企业退市相关信息的披露不够及时、充分，导致投资者无法及时了解企业的退市情况和风险，做出合理的投资决策。退板制度的不完善，使得新三板市场的新陈代谢功能无法有效发挥，市场中劣质企业难以出清，影响了市场的资源配置效率和健康发展。这也损害了投资者的利益，降低了投资者对市场的信任度，不利于市场的长期稳定发展。4.4做市商制度有待改进在新三板市场中，做市商制度的运行存在诸多问题，其中做市商权利义务不明确的问题较为突出。目前，我国相关法律法规和业务规则对于做市商在市场中的权利和义务规定不够清晰具体，导致做市商在开展业务时缺乏明确的指引。在信息获取方面，做市商是否有权获取挂牌企业更全面、及时的内部信息，以更好地进行股票估值和报价，缺乏明确规定；在交易成本方面，做市商在买卖股票过程中所承担的成本，如交易手续费、资金占用成本等，以及是否应给予相应的成本补偿或优惠政策，也没有明确的说明。这种权利义务的不明确，使得做市商在市场中面临较大的不确定性，影响了其做市的积极性和主动性。做市商可能因担心承担过多的义务和风险，而缺乏足够的动力投入资源进行做市业务，导致市场上做市商的参与度不高，做市业务的规模和质量受到限制。由于缺乏有效的激励机制，做市商难以充分发挥其在市场中的作用。做市商的收益主要来源于买卖价差和交易佣金，但目前这些收益相对有限，难以覆盖其做市成本和风险。做市商需要投入大量资金来维持库存股，承担市场价格波动的风险，且在市场流动性不足时，可能面临股票难以卖出的困境，导致资金积压和损失。在缺乏合理激励的情况下，做市商可能更倾向于追求短期的投资收益，而忽视了为市场提供流动性和合理定价的职责，降低了市场的运行效率和质量。在约束机制方面，对做市商的违规行为缺乏严格的监管和处罚措施。当做市商出现操纵市场、虚假报价、内幕交易等违规行为时，现有的处罚力度相对较轻，难以形成有效的威慑。一些做市商可能会为了追求自身利益，而违反市场规则和职业道德，损害投资者的利益，破坏市场的公平和秩序。做市商制度的不完善，导致市场流动性受到严重影响。做市商作为市场流动性的提供者，其积极性和参与度的降低，使得市场上买卖报价的连续性和稳定性不足，投资者在买卖股票时难以找到合适的交易对手，交易成本增加，交易效率降低。这进一步导致市场活跃度下降，企业融资难度加大，制约了新三板市场的健康发展。4.5监管法律制度缺憾新三板市场的监管主体包括中国证监会及其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等，但在实际监管过程中，各监管主体之间的职责划分不够清晰明确，存在职能交叉和监管空白的情况。中国证监会与全国股转公司在对挂牌企业的监管职责上存在一定的重叠，导致在某些监管事项上可能出现多头管理或互相推诿的现象，影响监管效率。在对企业信息披露违规行为的监管中，中国证监会和全国股转公司都有相应的监管职责，但在具体的处罚措施和监管力度上可能存在差异，使得企业在面对监管时感到无所适从。在一些新兴业务和创新领域，如金融科技在新三板市场的应用、新型融资工具的出现等，由于相关法律法规和监管规则的滞后，存在监管空白，容易引发市场风险。随着区块链技术在证券交易中的应用探索，新三板市场可能会出现基于区块链的新型交易模式和业务形态，但目前的监管制度对于此类新兴业务的监管尚不完善，无法及时有效地防范可能出现的风险。目前，新三板市场的监管手段相对单一，主要依赖于行政监管手段，如审核、检查、处罚等，而经济手段、法律手段和技术手段的运用相对不足。在对挂牌企业的监管中，主要通过对企业申报材料的审核、现场检查等方式进行监管，缺乏利用税收、财政补贴等经济手段来引导企业规范发展。在市场违规行为的查处上，主要依靠行政处罚，对民事赔偿和刑事处罚的运用不够充分，难以对违法违规行为形成有效的威慑。随着信息技术的快速发展，大数据、人工智能等技术在资本市场监管中的应用越来越广泛，但新三板市场在利用这些技术手段进行监管方面还存在不足。未能充分利用大数据技术对市场交易数据进行实时监测和分析，难以及时发现市场中的异常交易行为和潜在风险。自律监管是资本市场监管体系的重要组成部分，但新三板市场的自律监管作用尚未得到充分发挥。全国中小企业股份转让系统虽然制定了一系列自律规则，但在执行过程中，自律监管的力度和效果有待提高。对会员机构和挂牌企业的违规行为，自律监管的处罚措施相对较轻，难以形成有效的约束。新三板市场的行业协会等自律组织发展相对滞后，在行业规范制定、从业人员培训、行业自律监督等方面的作用不够突出。缺乏行业协会对市场参与者的自律管理，导致市场中存在一些不规范的行为和不正当竞争现象，影响市场的健康发展。4.6法律制度的协调性不足我国新三板市场法律制度在不同层级之间存在明显的协调性问题，这对市场的有效运行和健康发展产生了较大的阻碍。从法律层面来看，《公司法》和《证券法》作为资本市场的基础性法律，在适用于新三板市场时，与新三板市场的具体特点和实际需求存在一定程度的脱节。《公司法》主要围绕公司的设立、组织架构、运营管理等方面进行规范，其对于股份有限公司的一般性规定，难以完全契合新三板挂牌公司的特殊需求。新三板挂牌公司大多为中小企业，在股权结构、公司治理模式、融资方式等方面与大型上市公司存在显著差异，然而《公司法》未能充分考虑这些差异，导致新三板挂牌公司在依据《公司法》进行公司治理和运营时，面临诸多实际困难。《证券法》在对新三板市场的规范上也存在不足。虽然《证券法》对证券发行、交易、监管等方面作出了规定，但这些规定主要是基于主板市场的特点和需求制定的，对于新三板市场的独特性关注不够。在证券发行审核制度上，主板市场的审核标准和程序相对严格，注重企业的规模、业绩和盈利能力等指标，而新三板市场的挂牌企业大多处于成长初期，规模较小，业绩不稳定，难以满足主板市场的发行审核要求。但《证券法》未能针对新三板市场的特点制定差异化的发行审核制度，使得新三板市场的融资功能受到一定限制。在行政法规和部门规章层面，也存在协调性不足的问题。不同部门制定的行政法规和部门规章之间，缺乏有效的沟通和协调机制，导致在对新三板市场的监管和规范上，出现了规定不一致、相互矛盾的情况。中国证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》与其他相关部门制定的涉及中小企业融资、税收优惠等方面的政策法规之间，可能存在政策衔接不畅的问题。在企业融资方面，《非上市公众公司监督管理办法》对新三板挂牌企业的融资方式、融资条件等作出了规定，但这些规定可能与金融监管部门关于中小企业贷款、债券发行等方面的政策存在冲突，使得企业在实际融资过程中无所适从。全国中小企业股份转让系统制定的业务规则与上位法之间的协调性也有待加强。虽然业务规则在规范新三板市场的具体业务操作方面发挥了重要作用，但在一些关键问题上，业务规则可能与《公司法》《证券法》等上位法的精神和原则不一致。在投资者权益保护方面，业务规则可能侧重于市场的交易秩序和运行效率，而对投资者的合法权益保护不够充分，与《证券法》中关于投资者保护的基本原则存在一定差距。法律制度的协调性不足，使得新三板市场的参与者在遵循法律规定时面临困惑和困难，增加了市场的交易成本和不确定性。这也导致了监管部门在执行监管职责时，难以形成有效的监管合力，降低了监管效率，影响了市场的稳定和健康发展。五、境外成熟三板市场法律制度借鉴5.1美国纳斯达克市场美国纳斯达克市场作为全球知名的三板市场，具有完善的法律制度体系，在市场准入、交易、监管等方面的规则值得我国新三板市场学习与借鉴。在准入法律制度方面，纳斯达克市场分为全球精选市场、全球市场和资本市场三个层次，各层次设置了不同的准入标准，以满足不同类型和发展阶段企业的需求。全球精选市场作为高端层级，上市标准最为严苛。企业欲在此市场上市，必须满足四项财务指标中的至少一项以及流动性要求。财务标准包括盈利、现金流、市值营收、资产/权益等多个维度。盈利标准要求最近三年累计税前利润≥1,100万美元（最近两年均≥220万美元）；现金流标准要求最近三年累计现金流≥2,750万美元，年均市值≥5.5亿美元，年收入≥1,100万美元；市值营收标准要求年均市值≥8.5亿美元，年收入≥9000万美元；资产/权益标准要求总资产≥8,000万美元，股东权益≥5500万美元，公司市值＞1.6亿美元。流动性要求也较为严格，需达到更高的公众持股量与市值门槛。全球市场的上市企业需满足四种标准中的任意一种。盈利标准要求过去一年或过去3年中的2年税前利润≥100万美元，无限制公众持股市值＞800万美元，股东权益＞1500万美元；权益标准要求经营年限满2年，无限制公众持股市值＞1800万美元，股东权益＞3000万美元，此标准对尚未盈利的企业同样适用；市值标准要求市值≥7500万美元，无限制公众持股市值＞2000万美元，也对未盈利企业开放；资产/收入标准要求总资产＞7500万美元，总收入＞7500万美元，无限制公众持股市值＞2000万美元，同样适用于尚未盈利的企业。资本市场的上市标准相对较为宽松。财务标准有三种选择，盈利标准要求净利润＞75万美元（最近一个财政年度或三年中其中两个财年总和），无限制公众持股市值＞500万美元，股东权益＞400万美元；权益标准要求经营年限满2年，无限制公众持股市值＞1500万美元，股东权益＞500万美元，尚未实现盈利的企业也可适用；市值标准要求上市证券价值＞5000万美元，无限制公众持股市值＞1500万美元，股东权益＞400万美元。这些分层的准入标准，为不同规模、不同发展阶段的企业提供了多元化的上市选择，具有很强的灵活性和适应性。在交易法律制度方面，纳斯达克市场采用多做市商制度，每一只股票都最少需要有两个做市商为其进行报价，一些交易比较活跃或规模较大的股票甚至需要40-45家做市商进行报价。做市商通过持续提供买卖报价，增加了市场的流动性，使得投资者能够更便捷地进行买卖操作，提高了市场的价格发现功能。该市场以电子化交易为基础，所有的交易都通过计算机网络进行，大大提高了交易的速度和效率，减少了交易成本，并且使得全球各地的投资者都能够参与其中。在监管法律制度方面，纳斯达克市场实行自律监管体制，监管机构由美国证监会（SEC）、美国金融业监管局（FINRA）和纳斯达克自身的管理机构组成。SEC与FINRA主要根据法律授权履行相关监管责任，负责制定宏观的监管政策和法规，对市场的重大事项进行监督和管理；市场内部的信息披露真实性、交易异常等行为的监管则由纳斯达克内部监管部门承担，通过实时监控市场交易数据，及时发现和处理违规行为，确保市场的公平性和透明度。纳斯达克要求上市公司遵守一系列严格的规则和标准，包括财务披露要求、公司治理要求等。上市公司需定期披露详细的财务报告，确保投资者能够及时、准确地了解公司的财务状况和经营成果；在公司治理方面，要求建立健全的治理结构，保障股东的合法权益。5.2英国AIM市场英国AIM市场，即另类投资市场（AlternativeInvestmentMarket），是伦敦证券交易所于1995年设立的专门为中小企业和初创企业服务的市场，在全球三板市场中具有独特的地位和影响力，其法律制度的设计和实践为我国新三板市场提供了宝贵的借鉴经验。在准入法律制度方面，AIM市场的准入标准相对宽松，具有很强的包容性。对企业的规模、经营年限、盈利状况等没有严格的硬性要求，也不限制企业所属的行业。企业只要委派一位指定保荐人（NominatedAdviser）和指定经纪人（NominatedBroker），且公司根据本国法律合法成立，会计账目符合英国或美国的通用会计准则，就具备了基本的上市条件。若企业不具有两年的主营业务盈利纪录，董事和雇员需同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。这种宽松的准入标准，使得处于不同发展阶段、不同行业的中小企业都有机会进入资本市场，获得融资和发展的机会。在交易法律制度方面，AIM市场采用电子化交易方式，通过电子交易板发布股票买卖的信息，对委买委卖的报价采行竞价制，允许一个或更多的做市商为一个公司的股票买卖报价。目前，在AIM上市公司中，有75%的公司有2个或2个以上的做市商为公司的股票报价。电子化交易提高了交易的效率和透明度，降低了交易成本，使得市场更加便捷和活跃。做市商的存在则增加了市场的流动性，提高了市场的价格发现功能，为投资者提供了更好的交易环境。AIM市场对上市公司后续融资的规定也较为灵活，除非导致反收购或试图发行另一新类别的股份，上市公司无须制作任何申请文件或征询股东的意见即可进行后续融资。这为企业根据自身发展需求灵活进行融资提供了便利，有助于企业抓住发展机遇，实现快速成长。AIM市场实行自律监管为主、他律监管为辅的监管模式。伦敦证券交易所作为AIM市场的监管主体，制定了一系列严格的规则和标准，对上市公司和中介机构进行监管。要求上市公司定期披露财务报告和重大事项，确保投资者能够及时、准确地了解公司的经营状况和财务状况；对保荐人等中介机构的职责和行为进行规范，要求其勤勉尽责，为市场提供专业、可靠的服务。AIM市场采用“遵守或解释”的监管原则，上市公司在面对相对宽松的监管要求时，若选择不遵守有关规定，需对不遵守该项规定给予合理解释。如果投资者不接受上市公司给出的解释，则会选择出售其股票，从而对上市公司形成“市场制裁”。这种监管模式既给予了企业一定的灵活性，又通过市场机制对企业进行约束，促进企业规范运作。5.3对我国的启示境外成熟三板市场在法律制度建设方面的成功经验，为我国新三板市场的发展提供了多方面的启示。明确的法律地位是市场健康发展的基础。我国应通过立法明确新三板市场在多层次资本市场中的定位，制定专门的法律法规，对新三板市场的性质、功能、监管体制等作出清晰界定，使新三板市场的运行有法可依。在法律中明确新三板市场服务中小企业的宗旨，以及与主板、创业板等其他资本市场板块的关系和区别，为市场的规范发展提供坚实的法律保障。完善的转板和退板机制对于资本市场的资源优化配置至关重要。我国应借鉴境外经验，制定明确、量化的转板条件，简化转板程序，提高转板效率。明确企业在盈利能力、资产规模、市值等方面达到何种标准即可申请转板，减少审核环节，缩短转板周期。加强新三板市场与主板、创业板等其他资本市场板块之间的衔接，实现信息共享和监管协同，为企业转板创造良好的条件。在退板制度方面，应明确退板标准，建立统一、量化的指标体系，使退板决策更加客观、公正。除了强制退市外，还应建立主动退市机制，为企业提供更多的选择，鼓励企业主动退出市场，以提高市场的整体质量。加强对投资者的保护，建立有效的投资者补偿机制和救济途径，确保投资者在企业退板过程中的合法权益得到保障。健全的监管法律制度是维护市场秩序、保护投资者利益的关键。我国应明确各监管主体的职责，避免职能交叉和监管空白，提高监管效率。充分运用经济手段、法律手段和技术手段进行监管，形成多元化的监管体系。利用税收优惠、财政补贴等经济手段，引导企业规范发展；加强民事赔偿和刑事处罚的运用，对违法违规行为形成有效威慑；积极运用大数据、人工智能等技术手段，加强对市场交易数据的监测和分析，及时发现和处理异常交易行为和潜在风险。此外，还应加强自律监管，充分发挥行业协会等自律组织的作用，制定行业规范，加强从业人员培训，提高行业自律水平，共同维护市场的健康发展。六、完善我国新三板市场法律制度的建议6.1明确新三板市场的法律地位为解决新三板市场法律地位不明确的问题，首先应通过专门立法来清晰界定其性质、定位和监管框架。国家立法机构应尽快制定一部专门针对新三板市场的法律，如《全国中小企业股份转让系统法》，从法律层面明确新三板市场作为全国性证券交易场所的性质，强调其在我国多层次资本市场体系中服务创新型、创业型、成长型中小企业的独特定位，以及与主板、创业板等其他资本市场板块的区别与联系。在法律中，应详细规定新三板市场的监管体制，明确中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管主体的职责权限，避免出现职能交叉和监管空白的情况。中国证监会负责制定宏观政策和规则，对市场进行总体指导和监督；全国中小企业股份转让系统有限责任公司承担一线监管职责，负责市场的日常运营和具体监管工作，包括对挂牌企业的信息披露、公司治理、交易行为等进行实时监控和管理。明确新三板市场的法律地位，有助于增强市场的稳定性和透明度，提高市场参与者的信心。对于企业而言，清晰的法律定位使它们能够更好地了解市场规则和自身权利义务，更有针对性地进行融资和发展规划。对于投资者来说，明确的法律地位为他们的投资决策提供了更可靠的依据，降低了投资风险，保护了他们的合法权益。法律地位的明确也为市场的创新和发展提供了有力的法律保障。市场参与者可以在明确的法律框架内大胆进行业务创新和产品开发，推动新三板市场不断发展壮大，提升其在资本市场中的竞争力，更好地服务于中小企业和实体经济。6.2优化市场结构调整我国资本市场结构，促进各板块协调发展，是提升新三板市场地位的关键举措。要加大对新三板市场的政策支持力度，引导更多优质中小企业选择在新三板挂牌。政府可以出台一系列税收优惠政策，对新三板挂牌企业给予一定期限的税收减免，降低企业的运营成本，提高企业的盈利能力和市场竞争力。设立专项扶持资金，对在新三板市场表现优秀、具有创新能力和成长潜力的企业给予资金奖励，鼓励企业加大研发投入和技术创新，推动企业快速发展。完善新三板市场内部的分层制度，进一步优化基础层、创新层和精选层的差异化制度安排，使其更加符合各层级企业的特点和需求。对于基础层企业，可以降低准入门槛，简化挂牌程序，提供更加便捷的服务，吸引更多处于创业初期、规模较小的企业进入市场。加强对基础层企业的培育和辅导，提高企业的规范运作水平和市场竞争力，为企业向更高层级发展奠定基础。对于创新层企业，在提高准入门槛的同时，提供更多的政策支持和资源倾斜。在融资方面，放宽创新层企业的融资条件，扩大融资渠道，提高融资额度，满足企业快速发展的资金需求；在信息披露方面，适当提高披露要求，增强市场透明度，提高投资者对企业的信任度。对于精选层企业，要打造成为新三板市场的优质板块，吸引更多优质企业和投资者。提高精选层企业的上市标准，筛选出具有较强实力和发展潜力的企业，提升板块的整体质量和市场影响力；在交易制度方面，引入更加灵活、高效的交易方式，如连续竞价交易等，提高市场的流动性和交易效率；在转板机制方面，建立更加便捷、畅通的转板通道，为精选层企业转板至主板或创业板创造有利条件。加强新三板市场与主板、创业板等其他资本市场板块之间的协同发展，建立健全各板块之间的联动机制。在上市标准方面，实现各板块之间的有效衔接，使企业能够根据自身发展阶段和实际需求，在不同板块之间顺利转板。在监管方面，加强各板块之间的监管协同，统一监管标准，避免出现监管套利和监管空白的情况。在信息共享方面，建立信息共享平台，实现各板块之间的信息互联互通，提高市场信息的透明度和对称性，为投资者提供更加全面、准确的信息，促进市场资源的优化配置。通过优化市场结构，提升新三板市场在我国资本市场体系中的地位和作用，使其更好地服务于中小企业，推动我国经济的创新发展和转型升级。6.3完善转板、退板机制6.3.1转板制度优化制定明确、具体且量化的转板条件，是完善新三板市场转板制度的关键环节。在财务指标方面，应设定清晰的数值标准。对于盈利能力，可规定企业最近两年净利润均为正且累计净利润不低于1500万元，以确保企业具有持续稳定的盈利水平；对于资产规模，要求最近一期末净资产不少于3000万元，体现企业的资产实力和抗风险能力；在市值方面，规定最近120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值不低于5亿元，反映企业在市场中的价值和影响力。在公司治理和规范运作方面，要求企业具备健全的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会等治理机构能够有效运作，确保决策的科学性和透明度。企业需严格遵守法律法规，不存在重大违法违规行为，如不存在财务造假、内幕交易、信息披露违规等问题，保障市场的公平公正和投资者的合法权益。在创新能力方面，对于科技型企业，可设定研发投入占营业收入的比例不低于10%，且拥有一定数量的核心专利或软件著作权等知识产权，以鼓励企业加大研发投入，提升自主创新能力，推动产业升级和技术进步。简化转板程序，提高转板效率，对于促进企业发展和资本市场资源优化配置至关重要。建立专门的转板审核机构，负责统一审核新三板企业的转板申请，避免多部门审核带来的繁琐流程和效率低下问题。该审核机构应具备专业的审核团队，熟悉不同资本市场板块的上市标准和规则，能够对企业的转板申请进行全面、准确的评估。在审核时间上，明确规定审核期限，从企业提交转板申请之日起，审核机构应在3个月内完成审核并作出决定，特殊情况可延长1个月。同时，加强审核过程中的信息沟通和反馈，审核机构应及时向企业反馈审核意见，企业根据意见进行整改和补充材料的时间不计入审核期限，确保审核过程的高效和透明。加强新三板市场与主板、创业板等其他资本市场板块之间的衔接，实现信息共享和监管协同，是转板制度顺利实施的重要保障。建立信息共享平台，实现新三板市场与其他资本市场板块之间的企业信息、交易数据、监管信息等实时共享，使各板块能够全面了解企业的情况，为审核和监管提供有力支持。在监管协同方面，加强中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及各证券交易所之间的沟通与协作，建立联合监管机制。对于转板企业，各监管机构应按照统一的监管标准和要求进行监管，避免出现监管套利和监管空白的情况，确保转板企业在不同板块之间能够平稳过渡，保障市场的稳定运行。通过优化转板制度，为新三板企业提供更加便捷、高效的转板通道，促进企业的成长和发展，提升资本市场的整体活力和竞争力。6.3.2退板制度完善明确统一、量化的退板标准，是完善新三板市场退板制度的基础。在财务指标方面，应设定严格的退市界限。对于净利润，规定连续三年净利润为负且累计净利润亏损超过3000万元的企业，应启动退市程序，以反映企业持续亏损的经营状况；对于营业收入，若企业连续两年营业收入低于1000万元，表明企业的市场竞争力和经营能力较弱，也应考虑退市；在资产负债率方面，当企业连续两年资产负债率超过100%，说明企业资不抵债，财务风险极高，应予以退市。在公司治理方面，若企业存在严重的治理缺陷，如股东大会、董事会、监事会等治理机构无法正常运作，内部控制失效，导致公司决策混乱、经营管理不善，应强制退市。若企业发生重大违法违规行为，如欺诈发行、重大信息披露违规、内幕交易等，严重损害投资者利益和市场秩序，也必须坚决予以退市。建立主动退市机制，为企业提供更多的选择，有助于提高市场的整体质量。完善主动退市的渠道和方式，企业可以根据自身的战略规划、经营状况等因素，自主决定是否退市。对于因战略调整、被并购重组等原因主动退市的企业，应简化退市程序，提供便捷的服务，降低企业的退市成本。为鼓励企业主动退市，应出台相应的激励措施和政策支持。对于主动退市的企业，在一定期限内再次申请上市时，可给予适当的政策优惠，如简化审核程序、降低部分财务指标要求等；对于因主动退市而进行业务重组、转型升级的企业，政府可给予一定的财政补贴或税收优惠，支持企业的发展。在企业退板过程中，加强对投资者的保护，是维护市场稳定和投资者信心的关键。建立有效的投资者补偿机制，当企业因违法违规行为导致退市，给投资者造成损失时，应依法追究相关责任人的责任，并通过设立投资者保护基金等方式，对投资者进行合理的赔偿和补偿。在信息披露方面，企业应及时、充分地披露退市相关信息，包括退市原因、退市时间、退市后的安排等，确保投资者能够及时了解企业的退市情况和风险，做出合理的投资决策。加强对投资者的教育和引导，提高投资者的风险意识和自我保护能力，使其能够理性看待企业退市，避免因信息不对称而遭受损失。通过完善退板制度，实现市场的优胜劣汰，提高新三板市场的资源配置效率，促进市场的健康发展。6.4健全做市商制度健全做市商制度，对于提升新三板市场的流动性和定价效率具有重要意义。首先，应明确做市商的权利义务，制定专门的法律法规或业务规则，清晰界定做市商在新三板市场中的权利和义务。在权利方面，赋予做市商获取挂牌企业更全面、及时内部信息的权利，以帮助其更准确地进行股票估值和报价。允许做市商参与挂牌企业的调研活动，与企业管理层进行深入沟通，获取企业的发展战略、经营状况、财务数据等关键信息。在义务方面，要求做市商严格遵守市场规则，持续提供合理的买卖报价，确保市场的流动性和价格稳定性。做市商需按照规定的时间和频率进行报价，买卖价差不得超过一定范围，以防止其利用市场优势地位操纵价格。完善做市商的准入和退出机制是健全做市商制度的关键环节。在准入机制上，应提高做市商的资金实力和专业能力要求。将做市商的最低注册资本提高到5亿元，以增强其抗风险能力和资金运作能力。要求做市商具备丰富的证券市场经验和专业的研究分析团队，能够对挂牌企业的价值进行准确评估，提供合理的报价。同时，引入多元化的做市商主体，除了证券公司外，允许符合条件的基金公司、私募股权投资机构等参与做市业务，增加市场竞争，提高做市服务质量。在退出机制方面，建立严格的考核指标体系，对做市商的做市业务进行定期考核。考核指标包括报价的连续性、买卖价差的合理性、市场流动性的提升效果等。若做市商在一定期限内，如连续3个月的报价连续性低于80%，或买卖价差平均超过10%，则认定其做市业务不符合要求。对于不符合考核要求的做市商，责令其限期整改；若整改后仍不符合要求，则强制其退出做市业务，以保证市场的整体质量和效率。加强对做市商的监管是确保做市商制度有效运行的重要保障。建立健全的监管体系，综合运用多种监管手段，对做市商的行为进行全方位监管。利用大数据、人工智能等技术手段，对做市商的交易数据进行实时监测和分析，及时发现异常交易行为。通过建立交易监控模型，对做市商的报价、成交量、持仓量等数据进行分析，一旦发现价格操纵、内幕交易等违规行为的迹象，立即进行调查和处理。加大对做市商违规行为的处罚力度，提高其违规成本。对于操纵市场、虚假报价、内幕交易等违规行为，除了给予警告、罚款等行政处罚外，还应追究其民事赔偿责任和刑事责任。对操纵市场的做市商，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍的罚款；对投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；情节严重的，依法追究刑事责任。通过严格的监管和严厉的处罚，促使做市商规范自身行为，维护市场的公平和秩序。6.5强化监管法律制度明确各监管主体的职责权限，是加强新三板市场监管的关键。中国证监会作为我国资本市场的最高监管机构，应主要负责制定宏观的监管政策和法规，对新三板市场的重大事项进行决策和指导，确保市场的发展方向与国家经济战略和资本市场整体规划相一致。在制定政策法规时，要充分考虑新三板市场的特点和需求，加强对市场创新和发展的引导。全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为新三板市场的一线监管机构，承担着日常监管的重要职责。应负责对市场的交易活动进行实时监控，及时发现和处理异常交易行为，维护市场的正常交易秩序。对挂牌企业的信息披露进行严格审查，确保企业按照规定及时、准确、完整地披露相关信息，保障投资者的知情权。对公司治理进行监督，促使企业建立健全的公司治理结构，规范企业的运营管理，保护投资者的合法权益。加强各监管主体之间的协调配合，建立有效的沟通协调机制，实现信息共享和协同监管。定期召开监管联席会议，共同商讨市场监管中的重大问题和难点问题，制定统一的监管策略和措施。建立信息共享平台，实现监管信息的实时传递和共享，避免出现监管漏洞和重复监管的情况。在对挂牌