珠宝公司合规审查管控规定

珠宝公司合规审查管控规定珠宝公司合规审查管控规定

第一章总纲

1.1制定依据与目的

本规定依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国反洗钱法》《珠宝玉石质量监督检验管理办法》《黄金市场管理办法》及相关国际公约（如《联合国反腐败公约》《联合国打击跨国有组织犯罪公约》等）制定，同时结合公司《企业内部控制基本规范》及《企业合规管理体系建设方案》等内部战略要求。针对珠宝行业普遍存在的产品溯源难、价值评估易波动、客户信息保护不足、跨国经营合规风险高等管理痛点，旨在通过构建系统化合规审查管控体系，实现价值创造、风险防控与效率提升的有机统一，确保公司业务在合法合规框架内稳健运营。

1.2适用范围与对象

本规定适用于公司所有业务领域，包括但不限于黄金、铂金、钻石、宝石等产品的采购、设计、生产、加工、检验、销售、物流、仓储、售后服务及国际业务拓展等全价值链活动。覆盖总部各部门（包括但不限于董事会办公室、风险管理部、合规部、内控部、审计部、财务部、人力资源部、研发部、生产部、供应链部、市场部、销售部、法务部、IT部等）、各分子公司、事业部及所有正式员工（含全职、兼职、实习人员）、外包服务商、合作单位及境外分支机构相关人员。例外适用场景包括经公司董事会特别授权的重大创新业务或特殊项目，但需提交专项合规评估报告并报备最高管理层审批。所有适用对象必须严格遵守本规定及配套实施细则。

1.3核心原则

本规定遵循以下核心原则：

1.合规性原则：确保所有业务活动严格遵守国家法律法规、行业标准和国际公约要求，不得存在任何违法违规行为。

2.权责对等原则：明确各层级、各部门及岗位的合规管理职责，权力与责任必须相匹配，禁止越权履职或推诿扯皮。

3.风险导向原则：以风险识别、评估和控制为核心，重点关注高价值、高风险业务环节，实施差异化管控措施。

4.效率优先原则：在确保合规的前提下，优化业务流程，减少不必要的审批环节，提升运营效率。

5.持续改进原则：建立动态管理机制，根据内外部环境变化及时调整完善合规管理体系。

6.平等自愿原则（适用于合同管理）：所有商业合作必须建立在平等自愿、公平诚信基础上，不得强制交易或欺诈经营。

7.数据安全原则（适用于数字化业务）：确保客户信息、商业秘密、交易数据等敏感信息在采集、存储、使用、传输过程中全程加密保护。

1.4制度地位与衔接

本规定为公司基础性管理制度，具有全局性、强制性，适用于公司所有其他管理制度。与关联制度衔接关系如下：

1.与《企业内部控制基本规范》衔接：本规定作为内控体系的重要组成，需嵌入公司整体内控框架，内控部负责监督本规定执行情况。

2.与《企业财务管理制度》衔接：财务部需确保所有经济业务符合本规定要求，并在财务审核环节落实合规性校验。

3.与《企业绩效考核管理制度》衔接：人力资源部需将合规表现纳入员工及部门年度考核指标体系。

4.与《企业信息安全管理规定》衔接：IT部需配合合规部建立数据安全防护体系，确保系统功能满足合规要求。

5.冲突处理规则：若本规定与上级规定存在不一致时，以更严格的为准；若与具体业务制度存在冲突，由公司合规管理委员会组织专项论证，形成书面结论。

第二章领导机构与职责

2.1管理组织架构

公司合规管理体系采用"三层两网"架构："三层"指决策层、管理层、执行层，"两网"指合规监督网和业务协同网。决策层负责制定合规战略方向，管理层负责体系建设和监督执行，执行层负责具体落实。各层级关系如下：董事会下设合规委员会作为最高决策机构，对重大合规事项行使最终审批权；总经理办公会负责执行董事会决议，统筹全公司合规管理工作；各业务部门及职能部门在各自职责范围内落实合规要求。这种架构确保了合规管理从顶层设计到底层执行的全覆盖。

2.2决策机构与职责

1.股东会：行使最高决策权，负责批准公司合规管理战略、重大合规投入预算及年度合规工作报告。

2.董事会：通过设立合规委员会履行具体职责，包括：

-审议公司合规管理制度及重大调整方案

-批准重大合规风险处置方案

-评价董事会成员及高级管理人员的合规履职情况

-审议年度合规审计计划及结果

3.总经理办公会：作为日常经营决策机构，负责：

-传达落实董事会合规决议

-组织制定年度合规工作计划

-审批一般性合规问题解决方案

-定期听取合规管理情况汇报

2.3执行机构与职责

各部门具体职责如下：

1.风险管理部：牵头建立全公司风险库，季度更新风险清单，组织各部门开展风险评估。

2.合规部：负责本规定具体落实，包括：

-制定配套实施细则和操作指南

-开展合规培训与宣传

-处理合规举报与投诉

-编制合规管理报告

3.内控部：将合规要求嵌入内控流程，开展合规性专项测试，出具内控评价报告。

4.审计部：每年至少开展一次合规专项审计，审计结果直接向董事会合规委员会汇报。

5.财务部：在财务审核环节落实合规校验，对异常交易及时预警。

6.人力资源部：将合规表现纳入员工考核，落实违规人员处理。

7.各业务部门：对本部门业务活动的合规性负主体责任，包括但不限于采购部、供应链部、生产部、销售部、法务部等。

跨部门协同责任：涉及多个部门的业务事项，需成立专项工作组，明确牵头部门及各参与部门职责。例如，新产品上市需合规部、研发部、生产部、法务部、市场部共同完成合规评估。

2.4监督机构与职责

1.内控部：通过内控测试验证合规措施有效性，每月出具内控监控报告。

2.审计部：通过独立审计发现合规问题，审计报告需经审计委员会审议。

3.合规部：建立合规检查机制，每季度开展一次全面检查，对发现问题制定整改计划。

4.董事会合规委员会：每年听取各监督机构工作汇报，评价合规管理体系运行效果。

监督结果应用路径：监督发现的问题需形成书面报告，明确责任部门、整改措施及时限，整改情况由责任部门向管理层汇报，重大问题直接向董事会合规委员会汇报。

2.5协调与联动机制

1.跨部门协调：建立合规管理联席会议制度，每月召开一次，由合规部牵头，各相关部门负责人参加，协调解决跨部门合规问题。

2.信息共享：建立合规信息共享平台，各部门需及时上传业务合规数据，确保信息互联互通。

3.争议解决：设立合规争议调解小组，由合规部、人力资源部、法务部组成，负责调解内部合规争议。

4.涉外业务协调：设立境外合规工作小组，由合规部牵头，法务部、财务部、各海外分支机构负责人参加，每月召开一次，协调解决境外合规问题。小组成员需熟悉当地法律法规，确保业务活动符合属地合规要求。

第三章采购与供应链管理标准

3.1管理目标与核心指标

1.管理目标：建立透明、高效、合规的采购供应链体系，确保产品来源合法、质量可靠、成本合理。

2.核心指标：

-供应商准入合规率≥98%

-采购合同违约率≤0.5%

-供应链中断风险事件发生率≤0.2%

-采购流程平均周期≤5个工作日

-采购成本控制在预算范围内±3%

3.2专业标准与规范

1.供应商准入标准：建立供应商分级分类管理体系，明确不同类别供应商的资质要求，高风险供应商需提供第三方征信报告。具体标准包括：

-法人资质：营业执照、税务登记证、组织机构代码证齐全有效

-行业许可：采矿权、生产许可证等必要资质

-社会责任：通过CSR审核（如RCS、OEKO-TEX等）

-合规承诺：签署《供应商合规承诺书》

2.采购流程规范：采购需求必须经过合规性评估，重大采购需经合规部审核。采购方式必须符合公司采购制度要求。

3.风险控制点及措施：

-高风险点：贵金属原材料采购（对应防控措施：建立供应商溯源机制，实施批次检验）

-中风险点：钻石毛坯采购（对应防控措施：要求供应商提供GIA等权威证书）

-低风险点：包装材料采购（对应防控措施：实施合格供应商管理）

3.3管理方法与工具

1.管理方法：采用PDCA循环管理方法，持续优化采购供应链合规性。实施供应商全生命周期管理，包括准入、评估、使用、淘汰等环节。

2.管理工具：

-ERP系统：实现采购需求、订单、收货、付款全流程线上管理

-供应商管理系统：记录供应商资质、评估、考核等信息

-风险矩阵：对供应商进行风险分级，高风险供应商需实施重点监控

第四章业务流程管理

4.1主流程设计

珠宝业务主流程分为"设计-采购-生产-检验-销售-售后"六个阶段，各阶段合规要求如下：

1.设计阶段：设计方案需符合国家关于珠宝产品安全、标识等要求，重大设计需经合规部审核。设计文件需留存完整档案。

2.采购阶段：严格执行供应商准入制度，重大采购需经合规评估。采购合同必须包含合规条款。

3.生产阶段：生产过程必须符合环保、安全生产要求，特种工艺需取得相应资质。生产记录需全程留痕。

4.检验阶段：成品检验必须由取得资质的检验机构实施，检验报告需存档备查。高价值产品需实施双重检验。

5.销售阶段：销售行为必须遵守《消费者权益保护法》，不得进行虚假宣传。销售合同需明确产品规格、价格、售后服务等条款。

6.售后阶段：建立完善的售后服务体系，处理客户投诉需在规定时限内响应。售后服务记录需存档备查。

4.2子流程说明

1.钻石毛坯采购子流程：包括供应商筛选、资质审核、样品检测、合同谈判、到货检验等环节，每个环节需对应具体操作规范。

2.黄金产品生产子流程：包括原料入库、熔炼、压铸、抛光、镶嵌等环节，关键工序需实施双人复核。

3.大额订单销售子流程：金额超过100万元的订单需经合规部审核，销售过程需全程记录。

4.3流程关键控制点

1.设计审核：由研发部会同合规部对重大设计方案进行合规性审核。

2.供应商管理：由供应链部会同合规部对供应商进行分级分类管理。

3.成品检验：由质检部会同合规部实施双重检验制度。

高风险点防控措施：

1.钻石毛坯采购：实施供应商溯源机制，要求供应商提供开采、加工全过程证明材料。

2.黄金产品生产：建立留样制度，每批次产品需留存样品备查。

3.大额订单销售：实施客户身份识别制度，对敏感客户实施重点监控。

4.4流程优化机制

1.优化发起：业务部门可根据实际需求提出流程优化建议，经合规部评估后提交管理层审批。

2.评估流程：合规部会同相关业务部门对优化建议进行评估，形成评估报告。

3.审批权限：一般流程优化由总经理办公会审批，重大流程优化由董事会审批。

4.复盘机制：每年12月组织各业务部门对全流程进行复盘，形成优化方案。

第五章权限与审批管理

5.1权限矩阵设计

权限分配遵循"按需授权、分级管理"原则，按业务类型、金额/等级、岗位层级三个维度进行划分：

1.业务类型：分为常规业务、特殊业务、重大业务三类。

2.金额/等级：分为一般金额（≤10万元）、较大金额（10-50万元）、大额金额（>50万元）三级。

3.岗位层级：分为基层员工、中层管理、高级管理层三级。

具体权限分配规则：

1.常规业务：基层员工可自行处理，金额在1万元以下的业务无需审批。

2.特殊业务：基层员工处理需经直接上级审批，金额在10万元以下的业务需部门负责人审批。

3.重大业务：需经总经理办公会审批，金额在500万元以下的业务需董事会审批。

操作权限：各岗位只能访问与其职责相关的系统功能，不得越权操作。

审批权限：各层级审批人只能审批其权限范围内的业务，不得越级审批。

查询权限：所有员工可查询与其职责相关的业务信息，不得查询非授权信息。

5.2审批权限标准

1.审批层级：常规业务由直接上级审批，特殊业务由部门负责人审批，重大业务由总经理办公会审批。

2.审批节点：每个审批节点必须明确审批时限，常规业务≤2个工作日，特殊业务≤3个工作日，重大业务≤5个工作日。

3.金额路径：金额审批需遵循"从小到大、逐级审批"原则，不得跳过审批层级。

4.越权审批：禁止越权审批，如遇特殊情况需书面说明理由并经上级授权。

5.3授权与代理机制

1.授权条件：因出差、休假等原因无法履职时，可书面授权他人代理，授权期限最长不超过15个工作日。

2.授权范围：授权必须明确授权事项、授权期限、被授权人等信息。

3.授权备案：授权书需报合规部备案，备案后方可生效。

4.代理要求：代理人在授权范围内行使职权，不得超出授权范围。

5.4异常审批流程

1.紧急审批：因紧急情况需突破常规审批流程的，需经总经理特别批准，但金额不得超过50万元。

2.权限外审批：需越权限处理的业务，必须提交书面申请，说明理由并提供风险评估报告。

3.补批要求：未按规定审批的业务，必须在业务完成后3个工作日内补办手续，补批需经上级主管审批。

第六章执行与监督管理

6.1执行要求与标准

1.操作规范：所有业务操作必须符合本规定及配套实施细则要求，不得存在违规行为。

2.表单填报：所有表单必须如实填写，不得虚报、瞒报，填写完成后需签字确认。

3.信息录入：所有业务信息必须及时、准确录入系统，不得擅自修改系统数据。

4.痕迹留存：所有业务操作必须留痕，包括但不限于纸质文件、电子数据、视频监控等。

6.2监督机制设计

1.日常监督：各部门需指定合规联络员，负责日常合规监督。

2.专项监督：合规部每季度开展一次专项监督，重点检查高风险业务环节。

3.突击监督：合规部每月开展一次突击检查，检查结果作为绩效考核依据。

嵌入关键内控环节：

1.供应商准入控制：确保供应商资质符合要求。

2.采购订单控制：确保采购订单符合审批权限要求。

3.成品检验控制：确保成品检验符合标准。

落地要求：各环节控制措施必须落实到具体岗位，不得存在空置环节。

6.3检查与审计

1.检查内容：包括制度执行情况、业务合规性、内控措施有效性等。

2.检查频次：日常检查每月不少于2次，专项检查每季度不少于1次，突击检查每月不少于1次。

3.审计要求：每年至少开展一次合规专项审计，审计结果需形成书面报告。

6.4执行情况报告

1.报告主体：各业务部门及职能部门需定期编制执行情况报告。

2.报告周期：月度报告、季度报告、年度报告。

3.报告内容：包括合规目标完成情况、风险事件发生情况、问题整改情况、改进建议等。

4.报告用途：作为绩效考核、决策调整的重要依据。

第七章考核与改进管理

7.1绩效考核指标

1.考核指标体系：包括合规目标完成率、风险事件发生次数、问题整改完成率、合规培训参与率等。

2.权重分配：合规目标完成率占40%，风险事件发生次数占30%，问题整改完成率占20%，合规培训参与率占10%。

3.评分标准：每项指标设定具体评分标准，总分100分。

7.2评估周期与方法

1.评估周期：月度评估、季度评估、年度评估。

2.评估方法：数据统计、现场核查、问卷调查。

7.3问题整改机制

1.整改流程：发现→立项→整改→复核→销号。

2.分类管理：一般问题≤7个工作日整改，较重问题≤15个工作日整改，重大问题≤30个工作日整改。

3.责任追究：逾期未整改或整改不力的，对责任部门及责任人进行问责。

7.4持续改进流程

1.改进建议：鼓励各部门提出改进建议，经合规部评估后纳入改进计划。

2.评估审批：改进计划需经合规管理委员会审议，重大改进需经董事会审批。

3.跟踪机制：合规部负责跟踪改进落实情况，定期评估改进效果。

第八章奖惩机制

8.1奖励标准与程序

1.奖励情形：包括但不限于：

-在合规管理中表现突出的部门或个人

-成功预防重大合规风险事件

-举报重大违规行为并查证属实

-在合规管理创新中取得显著成效

2.奖励类型：精神奖励（表彰、晋升）、物质奖励（奖金、实物）、发展奖励（培训、深造）。

3.奖励标准：根据贡献大小确定奖励等级，最高不超过年度绩效工资的20%。

4.奖励程序：个人申请→部门推荐→合规部审核→总经理办公会审批→人力资源部执行。

8.2违规行为界定

1.一般违规：指违反公司制度但未造成重大损失的行为。

2.较重违规：指违反公司制度且造成一定损失或不良影响的行为。

3.严重违规：指违反法律法规且造成重大损失或严重不良影响的行为。

8.3处罚标准与程序

1.处罚类型：警告、罚款、降级、撤职、解除劳动合同。

2.处罚标准：根据违规程度、损失大小、情节轻重等因素确定处罚等级。

3.处罚程序：调查→取证→告知→审批→执行。

8.4申诉与复议

1.申诉条件：被处罚人认为处罚不公正的，可在收到处罚决定后3个工作日内提出申诉。

2.申诉流程：申诉→复核→决定→告知。

3.复议时限：复议决定需在收到申诉后5个工作日内出具。

第九章应急与例外管理

9.1应急预案与危机处理

1.重大风险预案：针对自然灾害、恐怖袭击、产品召回等重大风险制定专项预案。

2.应急组织：成立由总经理挂帅的应急指挥部，下设现场处置组、后勤保障组、舆论控制组等。

3.响应流程：启动→评估→处置→恢复→总结。

4.资源保障：建立应急物资库，确保应急响应及时有效。

9.2例外情况处理

1.例外场景：包括但不限于：

-新产品试销

-重大技术攻关

-特殊客户需求

-突发公共事件

2.处理流程：申请→评