保荐机构内核制度

保荐机构内核制度第一章总则第一条为规范保荐机构内部各项业务的专项管理，有效防控经营风险，提升合规经营水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，参照行业监管机构关于保荐业务的质量控制要求，结合集团母公司关于全面风险管理的指导意见，以及本公司业务发展实际，特制定本制度。本制度旨在明确保荐业务专项管理的政策依据、适用范围、核心原则，为风险防控、流程规范、责任落实提供制度保障。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属各单位及全体员工，覆盖保荐业务全流程中的各项专项管理活动，包括但不限于项目承揽、尽职调查、内核评审、出具报告、持续督导等环节。相关业务场景下的所有工作人员均应严格遵守本制度规定，确保专项管理要求落地执行。第三条本制度中下列术语定义如下：（一）“XX专项管理”是指针对保荐业务特定领域（如财务审核、法律合规、行业尽职调查等）所开展的风险识别、控制、监测、处置的全流程管理活动。其内涵在于通过系统性方法，降低业务操作中的不确定性，保障业务合规性；外延涵盖制度建设、流程优化、人员培训、技术支撑等综合性管理措施。（二）“XX风险”是指保荐业务中可能影响项目质量、引发法律纠纷、造成经济或声誉损失的不确定性因素，包括但不限于信息传递失误、尽职调查疏漏、决策程序违规、利益冲突等风险类型。（三）“XX合规”是指保荐机构及其工作人员在业务活动中严格遵守法律法规、监管要求、行业准则及内部规章制度的行为状态，强调合规经营与风险防控的有机统一。第四条保荐业务专项管理应遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：专项管理范围应覆盖所有保荐业务场景及环节，确保风险防控无死角。（二）责任到人原则：明确各级管理主体、执行岗位的专项管理职责，实现责任闭环。（三）风险导向原则：以风险防控为核心，根据风险等级采取差异化管控措施。（四）持续改进原则：定期评估专项管理有效性，动态优化制度流程与技术支撑。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对保荐业务专项管理承担第一责任，负责统筹制度体系建设、重大风险处置及合规文化建设；分管保荐业务的领导承担直接责任，负责专项管理制度的落地执行、日常监督及考核。第六条公司设立专项管理领导小组，作为内核制度的决策与协调机构，成员由公司主要负责人、分管领导及牵头部门负责人组成。领导小组主要履行以下职能：（一）统筹制定保荐业务专项管理制度及执行方案；（二）审批重大风险事件处置方案及专项管理资源调配；（三）监督评估专项管理运行效果，提出优化建议。第七条领导小组下设专项管理办公室，挂靠于XX部门（如合规管理部），具体负责以下工作：（一）组织专项管理制度修订与宣贯；（二）协调跨部门风险处置与信息共享；（三）编制专项管理年度报告。第八条牵头部门（XX部门）职责如下：（一）主导专项管理制度建设，定期评估业务变化对制度的适用性；（二）组织专项风险排查，制定风险应对预案；（三）监督各部门专项管理执行情况，开展考核评价；（四）统筹专项管理培训与知识库建设。第九条专责部门（XX部门及法律、财务等职能部门）职责如下：（一）负责业务操作的合规性审核，制定操作标准与流程；（二）开展专项领域流程优化，推广合规工具与技术手段；（三）主导重大风险处置，提供专业支持与意见建议。第十条业务部门及下属单位职责如下：（一）落实专项管理要求，开展本领域风险自查与整改；（二）执行内核评审标准，确保业务材料完整性、合规性；（三）配合风险调查，及时上报异常情况。第十一条基层执行岗位责任如下：（一）签订岗位合规承诺书，明确操作红线与违规后果；（二）严格执行业务操作规程，记录关键节点信息；（三）主动报告风险隐患，包括但不限于操作失误、信息泄露等情形。第三章专项管理重点内容与要求第十二条财务尽职调查环节管理：业务操作合规标准包括但不限于：（一）核查企业财务报表的真实性，重点关注收入确认、成本归集等关键科目；（二）执行第三方审计机构资质审核，确保审计意见可靠性；（三）评估企业现金流稳定性，识别过度依赖短期融资等风险。禁止性行为包括：严禁伪造财务数据、隐瞒重大负债等行为；重点防控点为关联交易与非经营性资金占用风险。第十三条法律合规尽职调查环节管理：业务操作合规标准包括：（一）核查企业工商资质的合法性，关注股权变更、诉讼仲裁等事项；（二）执行反垄断审查标准，排除可能影响市场竞争的重大瑕疵；（三）评估知识产权保护体系，防范侵权纠纷风险。禁止性行为包括：严禁为无资质企业出具合规意见；重点防控点为商业贿赂与数据合规风险。第十四条内核评审环节管理：业务操作合规标准包括：（一）执行双盲交叉评审机制，避免个人偏好影响决策；（二）制定评审标准清单，确保核查项目全覆盖；（三）完善评审意见记录，可追溯决策依据。禁止性行为包括：严禁提前泄露评审结果；重点防控点为评审标准执行偏差风险。第十五条报告出具环节管理：业务操作合规标准包括：（一）严格对照内核意见修改报告内容，确保无重大遗漏；（二）执行报告格式审核，避免表述歧义；（三）在报告扉页声明特定风险警示。禁止性行为包括：严禁为迎合客户修改报告内容；重点防控点为信息披露及时性风险。第十六条持续督导环节管理：业务操作合规标准包括：（一）定期跟踪企业合规经营情况，重点关注信息披露、资金使用等环节；（二）建立问题清单台账，闭环管理督导缺陷；（三）配合监管机构检查，及时响应整改要求。禁止性行为包括：严禁泄露督导信息；重点防控点为重大事项变更跟踪风险。第十七条项目承接管理：业务操作合规标准包括：（一）执行客户资质预审，排除存在重大合规瑕疵的机构；（二）评估项目保荐可行性，明确资源投入要求；（三）签订保密协议，保护客户商业信息。禁止性行为包括：严禁无序竞争恶性压价；重点防控点为项目质量与资源匹配风险。第十八条风险处置环节管理：业务操作合规标准包括：（一）建立风险事件台账，记录处置过程；（二）分级启动应急预案，必要时中止项目；（三）定期复盘处置效果，优化后续管理。禁止性行为包括：严禁隐瞒风险事件；重点防控点为风险传递阻断风险。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）每年末牵头部门牵头评估制度适用性，根据监管政策、业务变化提出修订建议；（二）遇重大监管政策调整，30日内启动专项修订程序；（三）修订稿经领导小组审议通过后，30日内发布实施。第二十条风险识别预警机制：（一）每季度开展专项风险排查，结合历史数据、行业案例制定排查清单；（二）对发现的风险进行分级评估，发布预警通报；（三）建立风险知识库，共享处置经验。第二十一条合规审查机制：（一）将专项审查嵌入业务流程，关键节点设置审查卡点；（二）执行“一票否决制”，审查未通过的项目不得进入下一环节；（三）审查意见需经专责部门复核，确保标准统一。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，上报专责部门备案；（二）重大风险由领导小组统筹处置，必要时启动外部专家咨询；（三）建立风险责任倒查机制，明确处置责任。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形包括但不限于违反操作标准、泄露业务信息、未及时上报风险等；（二）处罚标准分为书面警告、绩效考核扣分、降级直至解除劳动合同；（三）违规案件联动纪律处分，由XX部门调查核实后提交领导小组审定。第二十四条评估改进机制：（一）每年末牵头部门牵头开展专项管理有效性评估，重点考核风险控制成效；（二）评估结果作为制度修订的重要依据，形成闭环管理；（三）对发现的管理漏洞，限期整改并跟踪落实。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级负责人需签署专项管理责任书，明确年度目标；（二）领导小组定期召开会议，解决管理难题；（三）建立专项管理联络员制度，确保信息畅通。第二十六条考核激励机制：（一）专项合规情况纳入部门年度考核，占比不低于X%；（二）个人绩效考核与专项管理履职挂钩，优秀案例优先评优；（三）设立专项管理创新奖，奖励流程优化与风险防控成果。第二十七条培训宣传机制：（一）每年初制定培训计划，管理层重点培训合规履职要求；（二）新员工岗前接受专项管理培训，考核合格后方可操作；（三）制作合规手册，分发给全体员工。第二十八条信息化支撑：（一）开发专项管理信息系统，实现风险实时监控；（二）通过系统固化业务流程，减少人为干预；（三）定期备份业务数据，确保信息安全。第二十九条文化建设：（一）编制专项合规手册，纳入员工培训体系；（二）定期发布合规案例，强化警示教育；（三）设立合规举报渠道，鼓励全员参与。第三十条报告制度：（一）风险事件报告需在X日内提交至XX部门，内