公司有限责任制度

公司有限责任制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及相关行业监管要求，结合集团母公司关于风险防控的指导意见及公司内部管理实际需求制定。旨在规范公司有限责任制度下的各项管理活动，强化风险识别与管控能力，提升运营合规性，防范重大经营风险。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股单位、全体员工及关联第三方，覆盖公司设立、治理、资本运作、业务开展、退出等全生命周期管理场景，以及所有涉及股东权益、资产安全、决策程序等有限责任核心要素的业务活动。第三条本制度下列术语定义如下：（一）“有限责任专项管理”指以公司治理架构为基础，围绕股东权利保护、资本充实、决策程序合规、风险隔离等核心要素开展的系统性管理活动。（二）“有限责任风险”指因制度缺陷、操作失误、决策不当等可能导致股东权益受损、公司资产流失或法律责任认定的潜在危险。（三）“合规管理”指公司依照法律法规、监管规定及内部制度要求，对经营活动及管理行为的合法性、合理性进行持续监控、审查与改进的过程。（四）“责任主体协同”指公司治理各层级（决策层、管理层、执行层）在有限责任制度落实中的权责划分与协同配合机制。第四条公司有限责任专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则，确保制度要求覆盖所有业务场景与层级主体；（二）责任到人原则，明确各环节管理责任归属，避免权责错位；（三）风险导向原则，突出重点领域风险防控，动态调整管控资源；（四）持续改进原则，通过定期评估优化制度体系适应性，完善管理闭环。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对有限责任专项管理负总责，承担制度建设的决策领导责任；分管相关业务的董事及高级管理人员为直接责任人，负责专项管理工作的组织实施与监督考核。第六条设立“有限责任专项管理领导小组”，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，相关部门负责人为成员。领导小组职责包括：统筹制度体系建设、审批重大风险处置方案、协调跨部门管理协同、监督专项管理成效。领导小组下设办公室，由牵头部门指定专人负责日常运转。第七条公司设立“有限责任专项管理专责部门”，具体职责如下：（一）制定专项管理制度框架及实施细则；（二）开展风险识别、评估与预警；（三）组织业务合规审查与流程优化；（四）建立风险处置预案并监督执行；（五）定期发布管理通报与案例警示。第八条公司各部门、下属单位职责划分如下：（一）牵头部门：1.负责本领域专项管理制度落地实施；2.组织开展风险自查与整改；3.开展员工专项培训与宣贯；4.编制管理报告报领导小组。（二）专责部门：1.提供业务合规的专业支持；2.参与跨部门管理流程设计；3.监督本领域风险处置效果；4.汇总管理问题报领导小组。（三）业务部门/下属单位：1.严格执行专项管理要求；2.建立岗位风险防控清单；3.报送异常情况至专责部门；4.参与管理评审与持续改进。第九条基层执行岗位人员职责包括：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在有限责任制度中的行为规范；（二）主动识别并报告岗位风险隐患，配合风险处置；（三）拒绝执行违反专项管理要求的指令；（四）参与相关培训并达到考核标准。第三章专项管理重点内容与要求第十条公司设立制度：规范公司章程修订、股东会/董事会/监事会召集程序与表决规则，确保治理结构权责清晰、程序合规。第十一条股权管理：建立股东名册管理制度，规范股权变更登记、分红派息、减资增资等业务操作，防范股权虚置风险。第十二条资本充实：明确注册资本实缴要求，规范对外担保、资产抵押等资本保全措施，确保偿债能力与股东权益保障。第十三条资产隔离：实施“业务隔离+账实相符”管理，禁止使用公司资产为关联方提供担保，防范利益输送风险。第十四条决策程序：制定重大事项决策清单（如金额、影响范围、审批层级），规范“三重一大”事项备案流程，确保决策透明。第十五条关联交易：建立关联方回避制度，规范交易定价基准日、决策回避等操作，防范非公允利益输送。第十六条信息披露：明确重大事项披露标准与时效，规范财务报告、重大诉讼等信息的对外披露流程，确保及时准确。第十七条退出机制：规范公司清算、破产重整等退出场景的管理程序，保障债权人、股东等各方合法权益。第四章专项管理运行机制第十八条制度动态更新机制：（一）由专责部门每半年向领导小组提交制度有效性评估报告；（二）根据监管政策变化、业务扩张需求或重大风险事件，启动制度修订程序；（三）修订方案需经领导小组审议通过后发布实施，并组织全员宣贯。第十九条风险识别预警机制：（一）专责部门每年编制风险清单，按“高风险（XX%）、中风险（XX%）、低风险（XX%）”分类标注；（二）定期开展专项风险排查（如每季度），对触发预警指标的单元启动专项核查；（三）预警信息通过系统平台发布，明确响应时限与处置要求。第二十条合规审查机制：（一）将合规审查嵌入“业务申请-审批-执行-归档”全流程，实行“一单双查”（单据合规+系统校验）；（二）重大决策前强制开展专项合规审查，未经审查的方案不得实施；（三）专责部门对审查结果进行抽样复核，确保审查质量。第二十一条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，上报专责部门备案；（二）重大风险启动应急预案，由领导小组派员督导处置，必要时引入第三方支持；（三）风险事件处置完毕后形成闭环报告，包括处置措施、效果评估及改进建议。第二十二条责任追究机制：（一）违规情形分为“一般违规（罚款/通报）、重大违规（降级/免职）、违法违纪（移送司法）”三级；（二）建立违规积分管理台账，累计XX分触发绩效扣减，XX分以上启动纪律程序；（三）连带责任追究适用于知情不报、包庇袒护的上级管理人员。第二十三条评估改进机制：（一）领导小组每年牵头开展专项管理有效性评估，重点考核“制度覆盖率、风险发现率、处置及时率”；（二）评估结果形成《管理成效报告》，对发现的问题制定整改计划并跟踪落实；（三）将评估结果纳入牵头部门及专责部门的年度绩效考核。第五章专项管理保障措施第二十四条组织保障：（一）公司主要负责人每年听取专项管理工作报告，研究解决重大障碍；（二）各级领导干部实行“一岗双责”，在述职报告中包含有限责任管理履职情况；（三）设立专项管理联络员制度，各部门指定专人对接专责部门工作。第二十五条考核激励机制：（一）将专项合规情况纳入部门年度考核指标（权重XX%），考核结果与预算分配挂钩；（二）设立“有限责任管理突出贡献奖”，对发现重大风险隐患或提出优化建议的团队/个人给予奖励；（三）连续三年考核优秀的部门负责人优先晋升。第二十六条培训宣传机制：（一）管理层每半年参加一次有限责任专题培训，重点学习公司治理、风险防控等要求；（二）新员工入职时必须完成专项合规课程（学时XX小时），考核不合格不得上岗；（三）定期发布管理简报，通过内网专栏、宣传栏等渠道强化意识。第二十七条信息化支撑：（一）开发有限责任管理平台，实现风险数据自动采集、合规状态实时监控；（二）嵌入电子签章与权限控制模块，规范远程决策、关联交易审批流程；（三）建立风险事件数据库，支持多维度的风险趋势分析。第二十八条文化建设：（一）编制《有限责任合规手册》，图文并茂地阐释核心要求与操作指引；（二）每年开展“合规日”活动，通过情景演练、案例研讨强化实践能力；（三）组织全体员工签署《合规承诺书》，明确违规后果。第二十九条报告制度：（一）风险事件报告：重大风险事件须在XX小时内上报至专责部门，次日正式汇报；（二）年度管理报告：次年X月X日前提交《有限责任专项管理年度报告》，包括风险态势、整改成效等；（三）报告格式采用标准化模板，确保信息完整规范。第六章附则第三十条本制度由