集团股份有限公司三重一大事项集体决策制度

集团股份有限公司三重一大事项集体决策制度第一章总则1.1立法依据本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《上市公司治理准则》及《××集团股份有限公司章程》制定，与《××集团董事会议事规则》《××集团党委会议事规则》《××集团总经理办公会议事规则》并行适用，冲突时以法律、行政法规及公司章程为准。1.2适用范围本制度所称“三重一大”事项，指××集团股份有限公司（含分公司、全资子公司、控股子公司及实际控制企业）在经营管理活动中发生的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。1.3基本原则（1）集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定；（2）科学论证、合法合规、风险可控、效益优先；（3）党委会前置研究、董事会决策、经理层执行、监事会监督；（4）谁决策、谁负责，终身可追溯；（5）保密与公开并重，涉密信息按《××集团商业秘密分级管理办法》执行。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项2.1.1公司章程修订、注册资本变更、合并分立、解散清算、申请破产；2.1.2公司整体战略、五年规划、年度经营计划、预算方案及调整；2.1.3公司上市、退市、重大资产重组、发行股份、回购股票；2.1.4公司主业调整、非主业投资比例预计超过净资产5%；2.1.5公司重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；2.1.6公司年度利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本；2.1.7公司重大风险事件（单笔或累计预计损失≥净资产1%）应对方案；2.1.8公司对外担保、对外捐赠单笔或年度累计≥500万元；2.1.9公司重大法律诉讼、仲裁、行政处罚金额≥500万元；2.1.10公司重大舆情、公共安全、环保事故等级达到政府“一般事故”及以上。2.2重要人事任免2.2.1集团党委管理的中层正职及以上干部（含所属企业董事长、总经理、党组织书记、财务总监、纪委书记）的选拔任用、免职、解聘；2.2.2董事会专门委员会主任、上市公司董事会秘书、证券事务代表聘任；2.2.3集团外派董事、监事、产权代表人选；2.2.4集团总部一级部门负责人、核心子公司经营班子副职及以上人员竞聘方案；2.2.5集团总部及子公司薪酬考核方案、股权激励计划授予对象。2.3重大项目安排2.3.1单项投资总额≥净资产2%或≥1亿元人民币的固定资产、股权、无形资产投资项目；2.3.2境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；2.3.3单项合同金额≥净资产1%或≥5000万元人民币的工程建设、技术改造、EPC总承包项目；2.3.4单项资产处置账面净值≥2000万元人民币；2.3.5单项研发项目预算≥3000万元人民币或周期≥3年；2.3.6与关联方的交易金额≥3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上。2.4大额度资金运作2.4.1年度融资计划、债券发行方案、单笔新增授信≥净资产5%；2.4.2单笔资金调拨≥1亿元人民币或跨主体调拨≥5000万元人民币；2.4.3单笔现金投资、理财、委托贷款≥5000万元人民币；2.4.4单笔对外捐赠、赞助≥100万元人民币；2.4.5超出年度预算5%以上的费用性支出；2.4.6任何导致公司资产负债率提高3个百分点及以上的资金运作。第三章组织体系与职责边界3.1党委会（1）前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；（2）对2.2条人事任免事项行使“一票否决”或“同意推荐”权；（3）对重大经营风险、重大舆情、重大合规事件启动应急程序。3.2董事会（1）在党委会前置研究同意后，行使《公司法》第四十六条规定的决策权；（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对“三重一大”事项进行专业审查；（3）董事长对董事会决议执行情况负第一责任。3.3总经理办公会（1）负责拟订“三重一大”事项方案，组织可行性研究、风险评估、法律审查；（2）对董事会授权范围内的日常经营事项进行决策，不得突破授权；（3）建立“三重一大”事项台账，每月向董事会、党委会报告进展。3.4监事会（1）列席董事会、总经理办公会，对决策程序合规性进行实时监督；（2）对发现的违规决策事项，可发出“监督建议书”，要求限期整改；（3）对造成重大损失的决策，启动问责调查，提请股东大会罢免相关董事、高管。3.5职能部门（1）战略投资部：负责项目立项、可研、后评价；（2）财务资金部：负责资金预算、融资方案、现金流压力测试；（3）人力资源部：负责干部选拔、考察、档案、任前公示；（4）法务风控部：负责合规审查、法律意见书、风险清单；（5）审计部：负责全过程跟踪审计、专项审计、离任审计；（6）纪检监察室：负责廉洁审查、信访核查、问责建议。第四章决策流程与操作细则4.1阶段划分立项申请→可行性研究→风险评估→法律审查→党委会前置研究→专业委员会审查→董事会决策→执行与监控→后评价与审计→归档与追溯。4.2立项申请（1）触发：任何部门、子公司、个人均可提出书面申请，填写《“三重一大”事项立项申请表》（附件1），明确事项类别、金额、必要性、初步方案；（2）受理：战略投资部在2个工作日内完成形式审查，缺少关键信息的一次性书面补正；（3）立项编号：采用“年度+类别+流水号”规则，如2024-投-001，纳入集团“三重一大”数据库，终身唯一。4.3可行性研究（1）责任主体：总经理办公会指定牵头部门，成立5人以上跨部门工作组；（2）研究深度：参照《投资项目可行性研究指南》（发改投资〔2021〕115号），必须包含市场、技术、财务、法律、环保、社会稳定性、廉洁风险七大专篇；（3）第三方机构：金额≥1亿元项目须聘请具备甲级资质的咨询机构，费用纳入项目前期费；（4）工作周期：一般项目≤30个工作日，技术复杂或境外项目≤60个工作日；（5）评审：牵头部门组织专家委员会（外部专家占比≥40%）召开评审会，形成《可行性研究报告》《专家评审意见》并签字确认。4.4风险评估（1）风险识别：采用“头脑风暴+德尔菲+SWOT”三结合法，形成风险清单；（2）风险量化：使用蒙特卡洛模拟、敏感性分析，给出净现值（NPV）小于零的概率、投资回收期延长幅度；（3）风险等级：按发生概率与损失金额划分为红、橙、黄、蓝四档，红色风险必须制定专项应对预案；（4）风险报告：法务风控部出具《风险评估报告》，附“风险应对策略表”，明确责任人、触发条件、处置措施、所需资源。4.5法律审查（1）审查范围：主体资格、交易结构、合同条款、关联交易、反垄断、外资准入、制裁合规；（2）审查时限：一般项目5个工作日，重大资产重组、境外并购10个工作日；（3）意见书：法务风控部出具《法律意见书》，须由两名执业律师签字并加盖律所公章；（4）合规认证：境外项目须取得当地律师、使领馆、商务部驻外经商处三级合规认证。4.6党委会前置研究（1）材料报送：牵头部门提前5个工作日将《可行性研究报告》《风险评估报告》《法律意见书》及《廉洁风险核查表》报送党委办公室；（2）会议召开：党委书记主持，三分之二以上党委委员到会方可召开；（3）表决方式：口头表决、举手表决或票决，重大事项须票决，同意票超过应到会委员半数视为通过；（4）会议纪要：由党委办公室在24小时内形成《党委会前置研究纪要》，明确“同意提交董事会”“原则同意需修改”“暂缓提交”三种结论；（5）复议：被“暂缓提交”事项，须补充材料后重新履行前置程序，不得直接提交董事会。4.7专业委员会审查（1）战略与投资委员会：重点审查战略契合度、投资回报率、同业竞争；（2）审计与风险委员会：重点审查财务风险、审计结论、内控有效性；（3）薪酬与考核委员会：重点审查激励与约束匹配、业绩考核指标；（4）安全环保委员会：重点审查EHS合规、碳排放、社区影响；（5）表决规则：三分之二以上委员到会，同意票超过应到会委员半数方可出具《专业委员会审查意见》。4.8董事会决策（1）会议通知：董事长签发，提前10日发出，附全套材料；（2）出席要求：现场出席董事≥全体董事三分之二，通讯表决仅限日常事务，重大事项不得通讯表决；（3）表决规则：一人一票，逐项表决，关联董事回避，同意票≥全体董事过半数方可通过；特别决议（如合并分立）须全体董事三分之二以上通过；（4）记录：董事会秘书现场记录、同步录音录像，会后3日内形成《董事会决议》《会议记录》，由到会董事签字确认；（5）披露：上市公司按照《股票上市规则》在2个交易日内履行信息披露义务。4.9执行与监控（1）责任书：总经理与董事长签订《“三重一大”事项执行责任书》，明确里程碑、预算、质量、安全、廉洁五大约束；（2）资金拨付：实行“预算池+进度款”双控，财务资金部依据《资金支付审批单》《监理报告》《验收单》三单匹配付款；（3）月度报告：牵头部门每月5日前在集团ERP“三重一大”模块填报进度、成本、质量、风险四张报表；（4）红黄灯预警：进度滞后≥10%、成本超支≥5%、风险等级提升时，系统自动亮黄灯；进度滞后≥20%、成本超支≥10%、出现红色风险时亮红灯，触发总经理办公会专项调度；（5）变更管理：任何设计变更、合同变更、预算调整≥原批复5%，须重新履行董事会审批程序。4.10后评价与审计（1）时点：项目完工或股权交割后12个月内完成；（2）责任部门：审计部牵头，战略投资部、财务部、法务风控部参与；（3）评价内容：目标达成度、财务效益、管理合规性、风险控制、可持续性、廉洁情况；（4）评价方法：对比可研指标、同行标杆、EVA、ROI、IRR、KPI；（5）评价报告：出具《项目后评价报告》，对未完成目标且主责在人为的，提出问责建议；（6）归档：所有纸质、电子材料移交档案室，保存期限≥15年，境外项目永久保存。第五章授权管理5.1授权原则“三重一大”事项禁止转授权，任何个人不得单独决策；董事会可在金额、比例、事项类型上限度内授权总经理办公会，但须一事一授、书面明确、年度清理。5.2授权清单（1）固定资产投资：董事会授权总经理办公会审批单项金额≤净资产0.5%且≤3000万元人民币；（2）对外捐赠：董事会授权党委书记、董事长联签审批单笔≤50万元人民币；（3）银行授信：董事会授权总经理办公会审批单笔新增授信≤净资产1%且≤5亿元人民币；（4）授权期限：自董事会决议生效之日起至当年12月31日，次年重新授权；（5）授权收回：出现风险事件、违规操作、经营状况恶化时，董事长可立即收回授权并通报董事会。第六章风险事件应急决策6.1触发条件（1）自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件造成或可能造成公司直接损失≥1000万元人民币；（2）媒体负面报道点击量≥100万人次，或监管机构、交易所发出关注函、问询函；（3）股票价格在连续3个交易日内累计跌幅≥20%；（4）主要银行账户被冻结、主要资产被查封、董事长或总经理被采取强制措施。6.2应急决策机构成立“应急决策委员会”，由党委书记任主任，董事长任副主任，成员包括监事会主席、纪委书记、财务总监、法务总监、董事会秘书；委员会享有临时处置权，但事后须向董事会、党委会报告并追认。6.3应急流程（1）信息报告：事发30分钟内电话报告，2小时内书面报告；（2）分级响应：损失≥1000万元且＜5000万元启动Ⅲ级响应，≥5000万元且＜1亿元启动Ⅱ级响应，≥1亿元启动Ⅰ级响应；（3）紧急措施：包括但不限于账户冻结、资产保全、舆情管控、政府汇报、投资者热线、律师介入；（4）信息披露：上市公司按照《股票上市规则》2小时内发布临时公告；（5）总结与问责：事件处置结束后15日内形成《应急决策总结报告》，对瞒报、迟报、处置不当的，启动问责。第七章信息化与数据治理7.1系统架构集团建立“三重一大”管理信息系统，前端与OA、ERP、资金系统、投资系统、合同系统、档案系统打通，后端部署在集团私有云，满足等保三级要求。7.2功能模块（1）事项申报：在线填写、自动校验、电子签章；（2）流程引擎：图形化配置，支持串行、并行、条件分支；（3）风险预警：内置200+风险指标，实时推送；（4）电子档案：自动生成PDF/A格式，区块链存证，防篡改；（5）移动审批：支持iOS、Android，离线缓存，国密算法加密。7.3数据标准（1）字段规范：采用GB/T18391《数据元标准化规则》，事项编号、金额、币种、时间、责任人、附件等36个字段全部结构化；（2）编码规则：项目采用UNSPSC+内部4位流水，合同采用GB/T31866《合同业务分类与代码》；（3）接口规范：提供RESTfulAPI，OAuth2.0认证，日志保留≥10年；（4）权限模型：基于RBAC，最小授权，敏感字段脱敏；（5）备份策略：本地双活+异地容灾，RPO≤15分钟，RTO≤30分钟。第八章监督与问责8.1监督主体党委巡察、监事会、审计部、纪检监察室、职工代表大会、社会舆论、外部审计机构“六位一体”。8.2监督方式（1）日常监督：列席会议、查阅台账、系统预警；（2）专项监督：每年选取≥20%的“三重一大”事项进行穿透式检查；（3）巡察监督：集团党委每届任期内对所有二级公司开展一轮巡察，把“三重一大”作为必查内容；（4）审计监督：对投资总额≥1亿元的项目实行“开工前审计、期中审计、竣工决算审计”三审制；（5）群众监督：设立举报电话、邮箱、微信小程序，24小时受理。8.3问责情形（1）程序违规：未履行党委会前置研究、未回避表决、未达到出席人数；（2）材料造假：可研数据虚假、风险隐瞒、法律意见重大遗漏；（3）擅自变更：超预算、超规模、超标准未重新报批；（4）损失后果：因决策失误造成直接经济损失≥500万元人民币；（5）廉洁问题：收受回扣、利益输送、违规持股、泄露内幕信息。8.4问责措施（1）组织处理：批评教育、通报、诫勉、调离岗位、降职、免职、责令辞职；（2）经济处罚：扣减绩效年薪、追索扣回已发放薪酬、赔偿损失；（3）纪律处分：警告、严重