关联交易规范制度

PAGE关联交易规范制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本规范制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时应诚实守信，如实披露交易信息，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则：关联交易的价格应公平合理，不得损害公司和非关联股东的利益。交易条件应与非关联方同等情况下的交易条件相当，确保交易的公正性。3.合规合法原则：关联交易必须遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得违反相关禁止性规定。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。（二）关联交易1.公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.对于单项金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%且低于1000万元人民币的关联交易，由公司总经理办公会审议批准，并及时披露。2.总经理办公会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。如有多名关联董事的，应根据事项的具体情况确定主要关联董事，由主要关联董事带头回避。如无法确定主要关联董事的，应将该事项提交董事会审议。3.总经理办公会在审议关联交易时，应充分听取非关联董事的意见，对交易的必要性、合理性、公允性进行审查，并形成决议。决议应明确交易的内容、交易金额、交易对方、定价原则等事项。（二）重大关联交易的决策程序1.对于单项金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且超过1000万元人民币的关联交易，应提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。2.董事会在审议重大关联交易时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并出具专业意见。3.董事会应将关联交易事项的议案提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。4.股东大会在审议重大关联交易时，应充分听取股东的意见，对交易的必要性、合理性、公允性进行审查，并形成决议。决议应明确交易的内容、交易金额、交易对方、定价原则、交易对公司的影响等事项。（三）特别重大关联交易的决策程序1.对于单项金额达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，视为特别重大关联交易。除按照上述重大关联交易的决策程序进行审议外，还应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。2.公司应在特别重大关联交易发生前，按照相关法律法规的要求，聘请独立财务顾问对交易的公允性、对公司和非关联股东的影响等发表意见，并及时披露。（四）关联交易决策程序的其他规定1.公司董事、监事和高级管理人员在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、合理性、公允性发表明确意见。2.公司独立董事应当对重大关联交易发表独立意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。3.公司监事会应当对关联交易的决策程序、交易内容、交易价格等进行监督，并发表意见。监事会可以聘请中介机构对关联交易进行审计或评估，作为其发表意见的依据。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则1.关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格确定交易价格。2.如无法获取市场价格，应按照成本加成法、协议定价法等合理的定价方法确定交易价格。成本加成法应以合理成本为基础，加上合理的利润确定交易价格；协议定价法应在充分考虑交易双方的成本、市场情况、行业惯例等因素的基础上，由交易双方协商确定交易价格。（二）定价依据1.对于有市场公开报价的资产或服务，应以市场报价为定价依据。2.对于没有市场公开报价的资产或服务，应根据成本加成法、协议定价法等合理的定价方法确定交易价格，并在交易协议中明确定价依据和方法。3.公司应在关联交易发生时，对交易价格的公允性进行充分论证，并在定期报告中披露关联交易的定价政策及定价依据。五、关联交易的披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易的定价政策及定价依据。3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。4.独立董事的意见。5.监事会的意见。6.其他需要披露的事项。（三）披露时间1.对于发生的关联交易，公司应在交易发生后及时披露临时报告。2.对于定期报告中涉及的关联交易，公司应在定期报告中详细披露关联交易的情况。六、关联交易的内部控制（一）建立健全内部控制制度公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批流程、决策权限、信息披露等要求，确保关联交易的规范运作。（二）加强内部审计监督公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计，检查关联交易的决策程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等，并出具审计报告。（三）强化培训与教育公司应加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训与教育，提高其对关联交易规范制度的认识和理解，增强其合规意识。七、责任追究（一）对违反本制度行为的认定1.公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员违反本制度规定，未履行相应的审批程序或信息披露义务，导致关联交易违规的。2.公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在关联交易中谋取私利，损害公司和股东利益的。3.公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员故意隐瞒或虚假陈述关联交易信息，误导投资者的。（二）责任追究措施1.对于违反本制度的行为，公司将视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分。2.如因违反本制度给公司或股东造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。3.对于违反法律法规的行为，公司将依法追究相关责任人的法律责任。八、附则（一）本制度的解释权