上交所基础性制度规范

PAGE上交所基础性制度规范一、总则（一）目的与宗旨上交所基础性制度规范旨在维护证券市场秩序，保障投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。通过建立健全各项基础性制度，规范证券发行、上市、交易、信息披露等行为，提高市场透明度，增强市场公信力，为投资者提供公平、公正、公开的市场环境。（二）适用范围本制度规范适用于在上交所上市的所有证券及其相关活动，包括但不限于股票、债券、基金、衍生品等。同时，适用于参与上交所市场交易的各类主体，如发行人、上市公司、证券公司、投资者等。（三）基本原则1.合规性原则：严格遵守国家法律法规和监管要求，确保制度规范合法有效。2.公平性原则：保障市场参与者在法律面前人人平等，享有公平的权利和机会。3.公正性原则：公正对待每一个市场参与者，不偏袒任何一方，维护市场公正。4.公开性原则：及时、准确、完整地披露市场信息，提高市场透明度，便于投资者做出合理决策。二、证券发行制度规范（一）发行条件1.主体资格：发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2.财务要求：根据不同的证券品种，规定相应的财务指标要求，如净资产、净利润、资产负债率等。例如，上市公司公开发行股票，最近三年加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。3.募集资金运用：募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（二）发行程序1.申请与受理：发行人按照规定编制申请文件，向中国证监会和上交所提出发行申请。上交所收到申请文件后，对申请文件进行形式审查，符合要求的予以受理。2.审核与反馈：上交所对发行人的申请文件进行审核，提出反馈意见。发行人应当按照要求对反馈意见进行回复，上交所根据回复情况进行进一步审核。3.核准与发行：经中国证监会核准后，发行人在上交所的安排下进行证券发行。发行过程中，应当严格遵守相关法律法规和上交所的规定，确保发行工作顺利进行。（三）信息披露1.招股说明书：发行人应当编制招股说明书，详细披露公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、募集资金运用等内容。招股说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.发行公告：发行人应当在发行前公告发行公告，披露发行基本情况、发行价格、发行方式、发行对象、发行时间等信息。发行公告应当及时、准确地向投资者传达发行相关信息。三、上市制度规范（一）上市条件1.股票上市条件：公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2.债券上市条件：债券的期限为一年以上；实际发行额不少于人民币五千万元；申请上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（二）上市申请与审核1.申请材料：发行人向交易所提交上市申请文件，包括上市报告书、申请股票上市的股东大会决议、公司章程、公司营业执照、依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告、法律意见书和上市保荐书以及交易所要求的其他文件。2.审核流程：交易所对上市申请文件进行审核，重点关注公司是否符合上市条件、信息披露是否真实准确完整等。审核通过后，出具上市审核意见。（三）上市安排与持续督导1.上市安排：经审核同意上市的，交易所安排证券上市交易。上市首日，证券交易实行特别停牌制度，对盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%、20%、30%时，分别停牌30分钟、60分钟、90分钟。2.持续督导：保荐机构应当对上市公司履行持续督导职责，督导上市公司规范运作、履行信息披露义务等。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。四、交易制度规范（一）交易规则1.交易时间：上交所交易日为每周一至周五。采用竞价交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至15:00为连续竞价时间。2.交易方式：包括竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易等。竞价交易是指通过交易系统按照价格优先、时间优先的原则撮合成交的交易方式；大宗交易是指单笔买卖申报数量不低于规定的最低限额，由买卖双方协商一致，并经交易所确认的交易方式；盘后固定价格交易是指在收盘集合竞价结束后，按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。（二）涨跌幅限制1.股票涨跌幅限制：上交所对股票、封闭式基金竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，其中ST股票和ST股票价格涨跌幅比例为5%。2.其他证券涨跌幅限制：根据不同证券品种的特点，规定相应的涨跌幅限制。例如，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。（三）异常交易监控与处置1.监控指标：交易所对可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为进行监控，包括但不限于频繁申报并撤销申报、大额申报并快速撤销申报、联合申报或者连续申报影响证券交易价格或者证券交易量等。2.处置措施：对于异常交易行为，交易所可以采取口头或书面警示、约见谈话、要求提交书面承诺、限制相关证券账户交易等措施。情节严重的，上报中国证监会查处。五、信息披露制度规范（一）信息披露原则1.真实性原则：信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：披露的信息应当使用明确、贴切的语言和表达方式，不得含混不清、模棱两可。3.完整性原则：信息披露义务人应当全面披露可能影响投资者决策或者证券价格的重大信息，不得有重大遗漏。4.及时性原则：信息披露义务人应当在规定的期限内及时披露相关信息，不得延迟披露。（二）定期报告1.年度报告：上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理、股权变动、财务会计报告、内部控制、重大事项等内容。2.中期报告：上市公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司治理、股权变动、财务会计报告、重大事项等内容。（三）临时报告1.重大事件披露：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于公司的重大投资、重大资产重组、重大诉讼、重大债务违约等。2.及时披露要求：上市公司应当在重大事件发生之日起及时披露临时报告，不得延迟披露。对于可能对证券市场产生较大影响的重大事件，应当在24小时内披露。六、会员管理制度规范（一）会员资格1.申请条件：申请成为上交所会员，应当具备下列条件：经中国证监会批准设立并具有法人资格；具有良好的信誉、经营业绩和一定规模的资本金或营运资金；组织机构和业务人员符合中国证监会和上交所规定的条件；承认本所章程和业务规则，按规定缴纳各项会员经费；证券交易所要求的其他条件。2.审批程序：申请人向交易所提交会员资格申请文件，交易所对申请文件进行审核，并报中国证监会备案。经审核批准的申请人，成为上交所会员。（二）会员权利与义务1.权利：会员享有参加会员大会、选举权和被选举权、对交易所事务的提议权和表决权、获得交易所提供的相关服务、按规定转让交易席位等权利。2.义务：会员应当遵守国家法律法规、交易所章程和业务规则，履行诚信义务，接受交易所的监督管理，按规定缴纳各项费用，及时报告本公司或者客户的异常交易行为等。（三）会员管理与监督1.日常管理：交易所对会员的交易行为、客户管理、信息系统等进行日常监督管理，确保会员规范运作。2.违规处理：对于会员违反法律法规、交易所章程和业务规则的行为，交易所视情节轻重给予相应的纪律处分，包括但不限于警告、罚款、限制交易、暂停会员资格、取消会员资格等。七、投资者保护制度规范（一）投资者教育交易所和会员应当通过多种方式开展投资者教育活动，普及证券市场知识，提高投资者风险意识和自我保护能力。投资者教育内容包括证券法律法规、交易规则、投资风险等。（二）投诉处理建立健全投资者投诉处理机制，及时受理投资者的投诉和举报。对于投资者反映的问题，应当认真调查核实，依法依规处理，并及时向投资者反馈处理结果。（三）权益保护措施加强对投资者合法权益的保护，建立健全投资者保护基金制度，为投资者提供一