规范内部关联交易制度

PAGE规范内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各子公司、分公司（以下统称“公司”）与关联方之间发生的各类交易事项。（三）基本原则1.公平公正原则：关联交易应遵循市场公平交易规则，确保交易价格公允，交易条件平等，不损害公司和非关联股东的利益。2.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时应诚实守信，如实披露交易信息，不得隐瞒或虚假陈述。3.合规性原则：关联交易必须遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及本公司的章程等内部制度。二、关联方及关联交易的定义（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：定义同前款。5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织或自然人。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向关联方进行股权投资、债权投资等。3.提供财务资助：包括借款、贷款担保、融资租赁等。4.提供担保：为关联方的债务提供担保。5.租入或租出资产：包括房屋、设备等租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：如委托关联方管理公司的资产、业务等。7.赠与或受赠资产：包括实物资产、无形资产等的赠与或受赠。8.债权或债务重组：与关联方进行债权债务的调整、转让等。9.签订许可协议：如专利、商标、技术等的许可使用。10.中国证监会、证券交易所认定的其他关联交易。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易事项的提出：公司各部门在开展业务过程中，如涉及与关联方的交易事项，应首先向公司管理层提出书面报告，详细说明交易的背景情况、交易对方基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司的影响等。2.初步审核：公司管理层收到报告后，应组织相关部门对交易事项进行初步审核，评估交易的必要性、合规性、合理性及对公司财务状况和经营成果的影响。如认为交易事项符合公司利益且不存在重大风险，应提交公司董事会办公室。3.信息披露：董事会办公室负责将交易事项相关信息按照证券监管机构的要求进行整理，并在公司内部进行披露，确保公司董事、监事及高级管理人员能够及时了解交易情况。4.董事会审议：对于一般关联交易，由公司董事会审议批准。董事会在审议时，关联董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。董事会审议通过后，形成董事会决议，明确交易事项的具体内容、决策依据、对公司的影响等，并按照规定进行公告。5.实施与监督：经董事会批准的关联交易，由公司相关部门负责组织实施。公司内部审计部门应对关联交易的执行情况进行监督检查，确保交易按照合同约定履行，及时发现并纠正可能出现的问题。（二）重大关联交易的决策程序1.交易事项的提出：重大关联交易事项的提出程序同一般关联交易。2.初步审核：公司管理层组织相关部门进行初步审核后，应提交公司董事会审计委员会进行专项审核。审计委员会应对交易事项的合规性、必要性、合理性、定价公允性等进行全面审查，并出具书面审核意见。3.信息披露：董事会办公室按照要求进行信息披露，确保公司相关人员及时了解交易情况。4.独立董事发表意见：公司独立董事应对重大关联交易事项发表独立意见，就交易的必要性、定价公允性、对公司和非关联股东的影响等方面进行分析判断，并将意见提交董事会。5.董事会审议：重大关联交易由公司董事会审议，关联董事回避表决。董事会审议时，应充分听取审计委员会和独立董事的意见。如董事会认为交易事项符合公司利益且不存在重大风险，应形成董事会决议，并按照规定进行公告。6.股东大会审议：对于达到股东大会审议标准的重大关联交易，应提交股东大会审议。股东大会在审议时，关联股东应当回避表决。公司应按照规定在股东大会召开前披露交易事项的详细情况，包括交易背景、交易对方基本情况、交易内容、交易价格及定价依据、对公司的影响等，以便股东做出决策。股东大会审议通过后，形成股东大会决议，并按照规定进行公告。7.实施与监督：重大关联交易经股东大会批准后，由公司相关部门负责组织实施。公司内部审计部门、监事会等应加强对交易执行情况的监督检查，确保交易合法合规、公平公正，保护公司和股东利益。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理，不损害公司和非关联股东的利益。（二）定价方式及定价依据1.市场价格：对于存在活跃市场的商品或服务，关联交易价格应参照市场价格确定。市场价格可通过公开市场报价、行业协会公布的数据、专业评估机构的评估报告等方式获取。2.成本加成：对于不存在活跃市场的商品或服务，可采用成本加成的方式确定交易价格。成本加成的计算应合理，包括直接成本、间接成本以及合理的利润空间。直接成本应根据实际发生的费用确定，间接成本应按照合理的分摊方法进行计算，利润空间应参考同行业类似业务的平均利润率水平确定。3.协议定价：在符合公平、公正原则的前提下，公司与关联方可通过协商签订协议的方式确定交易价格。协议定价应明确定价方法、定价依据以及价格调整机制等内容，确保交易价格的公允性和合理性。协议签订后，应及时披露协议的主要内容。（三）定价信息披露公司应在定期报告和临时报告中详细披露关联交易的定价政策及定价依据，包括交易价格的确定方式、与市场价格的比较情况、成本加成的计算方法、协议定价的具体内容等，以便投资者和其他利益相关者能够全面了解关联交易价格的公允性。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照国家法律法规、证券监管机构的要求以及本公司的章程规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者和其他利益相关者的知情权。（二）披露内容1.定期报告披露：公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的种类、交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。对于重大关联交易，应单独进行详细披露，并说明交易的决策程序和独立董事的意见。2.临时报告披露：公司发生关联交易事项后，应及时编制临时报告进行披露。临时报告应包括关联交易的基本情况、交易的必要性和合规性说明、交易价格及定价依据、对公司的影响等内容。对于达到股东大会审议标准的重大关联交易，应在临时报告中说明交易事项提交股东大会审议的情况。3.其他披露要求：公司还应按照证券监管机构的要求，在指定媒体上及时披露关联交易的相关信息，并在公司网站上进行同步披露，方便投资者查阅。同时，公司应将关联交易的相关文件资料妥善保存，以备监管机构检查。（三）保密措施公司在披露关联交易信息时，应注意保护公司商业秘密和敏感信息。对于涉及商业秘密的关联交易信息，公司应采取必要的保密措施，防止信息泄露。同时，公司应确保披露的信息符合法律法规的要求，不泄露公司的商业秘密和敏感信息。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.建立健全内部控制体系：公司应建立健全关联交易内部控制制度，明确各部门在关联交易管理中的职责分工，规范关联交易的决策程序、审批流程、信息披露等环节，确保关联交易的合规性和风险可控性。2.加强内部审计监督：公司内部审计部门应定期对关联交易进行审计监督，检查关联交易的执行情况、定价政策的执行情况、信息披露的合规性等，及时发现并纠正关联交易中存在的问题。对于发现的重大问题，应及时向公司管理层和董事会报告。3.强化风险管理：公司应加强对关联交易风险的识别、评估和控制，制定相应的风险应对措施。对于可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易，应进行重点风险监控，确保公司利益不受损害。（二）监督机制1.董事会监督：公司董事会负责对关联交易进行监督管理，确保关联交易符合公司利益和法律法规要求。董事会应定期审议关联交易情况，检查关联交易的决策程序和执行情况，对发现的问题及时采取措施加以解决。2.监事会监督：公司监事会应对关联交易进行监督检查，重点关注关联交易的合规性、公平性和对公司利益的影响。监事会有权对关联交易的决策程序、信息披露等情况进行调查，并发表意见。对于发现的违规关联交易，监事会应及时要求公司采取纠正措施，并向股东大会报告。3.独立董事监督：公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行独立审查，发表独