规范股票发行制度

PAGE规范股票发行制度一、总则（一）目的规范股票发行行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内公开发行股票的股份有限公司（以下简称“公司”）。（三）基本原则1.公开、公平、公正原则股票发行应遵循公开透明的原则，确保信息披露真实、准确、完整，保障所有投资者在同等条件下公平参与发行，发行过程公正合法。2.合规性原则严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及行业标准，确保股票发行活动合法合规。3.市场化原则充分发挥市场机制作用，尊重市场规律，促进资源合理配置，提高股票发行效率。二、股票发行条件（一）主体资格1.合法设立且持续经营公司须依法设立，且自成立后持续经营时间应在三年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.股权清晰公司股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。3.生产经营合规公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近三年内不得有重大违法行为，财务状况良好。（二）财务状况1.盈利能力最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。发行前股本总额不少于人民币三千万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期末不存在未弥补亏损。2.财务报表公司的财务报表应当以实际发生的交易或者事项为依据，如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，保证会计信息真实可靠、内容完整。财务报表须按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。（三）募集资金运用1.募集资金规模合理募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。2.投资项目可行性募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效增强公司的核心竞争力，促进公司持续发展。投资项目需经过充分的可行性研究论证，具备明确的项目规划、技术方案、经济效益预测等。3.资金使用规范募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。三、股票发行程序（一）董事会决议1.提出发行方案公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。发行方案应包括发行股票的种类、面值、数量、价格、发行对象、募集资金用途等内容。2.形成决议文件董事会决议应明确发行股票的必要性、可行性，对公司经营和财务状况的影响，以及募集资金的投向和预期收益等。决议文件需经全体董事的过半数通过，并由董事签字确认。（二）股东大会决议1.审议发行方案股东大会就董事会提交的股票发行方案进行审议，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可作出决议。股东大会决议应明确同意发行股票的股东人数、所持表决权比例等。2.形成股东大会决议文件股东大会决议文件应详细记录会议召开的时间、地点、议程、参会股东情况、审议事项及表决结果等内容。决议文件需由出席会议的股东或其授权代表签字，并加盖公司公章。（三）保荐与承销1.聘请保荐机构公司应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。保荐机构负责对公司股票发行进行尽职调查、保荐工作，并出具保荐意见。保荐机构应按照相关规定和行业规范，对公司的发行条件、发行程序、募集资金运用等进行全面核查，确保发行活动合法合规。2.承销方式股票发行可以采用代销或者包销方式。采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。采用包销方式的，证券公司将发行人的股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。（四）信息披露1.披露要求公司应按照证券监管机构的规定，在股票发行过程中及时、准确、完整地披露相关信息。信息披露内容包括发行方案、董事会决议、股东大会决议、保荐机构保荐意见、招股说明书等。招股说明书应按照规定格式编制，详细披露公司基本情况、股东情况、财务状况、募集资金运用等信息，以便投资者作出合理决策。2.披露渠道信息披露应通过指定的信息披露媒体进行，如中国证券报、上海证券报、证券时报等。公司应确保披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（五）发行申请与审核1.提交申请文件公司在完成上述程序后，向证券监管机构提交股票发行申请文件。申请文件应包括招股说明书、保荐机构保荐意见、会计师事务所审计报告、律师事务所法律意见书等相关材料。2.审核程序证券监管机构对公司提交的申请文件进行审核。审核内容包括公司是否符合发行条件、发行程序是否合规、信息披露是否真实准确完整等。审核过程中，证券监管机构可要求公司补充材料、进行说明或现场检查等。经审核通过后，公司方可进行股票发行。四、发行定价与配售（一）发行定价1.定价原则股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报证券监管机构核准。定价应综合考虑公司的财务状况、盈利能力、行业市盈率、市场供求关系等因素，确保价格合理反映公司价值和市场预期。2.询价机制采用询价方式确定发行价格的，发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定发行价格。询价对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他经中国证监会认可的机构投资者和个人投资者。询价过程应遵循公平、公正、公开的原则，确保询价结果真实可靠。（二）配售1.配售对象配售对象包括向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向网上投资者配售等。战略投资者是指与发行人具有长期合作关系或战略合作意向的法人，其认购股票的锁定期不少于十二个月。询价对象应符合相关规定条件，按照询价结果进行配售。网上投资者通过证券交易所交易系统进行申购，根据申购情况进行配售。2.配售比例配售比例应根据发行规模、配售对象数量、申购情况等因素合理确定。向战略投资者配售的股票数量不得超过本次发行股票数量的百分之三十。向参与网下配售的询价对象配售的股票数量应根据询价结果和发行人与承销商协商确定的比例进行分配。网上配售的股票数量应根据网上申购情况按照既定的配售规则进行配售。五、相关主体职责（一）发行人职责1.提供真实准确信息发行人应确保向投资者披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对信息披露的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2.规范发行行为按照本制度及相关法律法规的规定，组织实施股票发行工作，确保发行程序合规，募集资金使用合理。3.配合相关工作积极配合保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的工作，提供必要的资料和信息，协助完成尽职调查、审计、法律意见出具等工作。（二）保荐机构职责1.尽职调查与保荐对发行人进行全面的尽职调查，对发行条件、发行程序、募集资金运用等进行核查，出具保荐意见，确保发行人符合发行条件，发行活动合法合规。在保荐期间，持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务。2.协助信息披露协助发行人制定信息披露计划，审核披露文件，确保信息披露真实、准确、完整、及时。对发行人信息披露中的重大事项发表意见，督促发行人依法披露相关信息。3.监督募集资金使用监督发行人募集资金的使用情况，定期对募集资金使用情况进行检查，确保募集资金按照规定用途使用，不得擅自改变募集资金投向。如发现发行人募集资金使用违规，应及时督促整改，并向证券监管机构报告。（三）会计师事务所职责1.审计财务报表对发行人的财务状况进行审计，出具审计报告，确保财务报表真实、准确、完整，符合企业会计准则和相关会计制度的规定。对发行人的盈利能力、财务指标等进行分析，为股票发行定价提供参考依据。2.核查募集资金使用对发行人募集资金的使用情况进行专项审计，核实募集资金是否按照规定用途使用，是否存在挪用、侵占等违规行为。出具募集资金使用情况专项审计报告，向证券监管机构和投资者披露相关信息。（四）律师事务所职责1.出具法律意见对发行人的主体资格、发行程序、募集资金运用等事项进行法律审查，出具法律意见书，确认发行活动符合法律法规的规定，不存在法律障碍。对发行人的股权结构、重大合同、诉讼仲裁等事项进行核查，确保发行人法律状况清晰。2.协助合规运作为发行人提供法律咨询服务，协助发行人规范运作，防范法律风险。对发行人信息披露中的法律问题进行审核，确保披露内容符合法律规定。六、监督与管理（一）证券监管机构监督1.审核与检查证券监管机构对公司股票发行申请进行审核，对发行过程进行监督检查。有权要求公司、保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关主体提供资料、说明情况或进行现场检查，确保发行活动合法合规。2.违规处罚对违反本制度及相关法律法规的公司和相关主体，证券监管机构将依法予以处罚。处罚措施包括责令改正、警告、罚款、暂停或终止股票发行、限制相关主体从业资格等。（二）行业自律组织自律1.制定自律规则证券行业自律组织制定股票发行相关的自律规则，规范会员行为，促进市