合同审核(管理)制度

合同审核(管理)制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，参照行业合同管理最佳实践，结合公司实际运营需求，为规范合同审核行为、防控经营风险、提升契约精神和合规管理水平制定。制度的制定旨在通过系统化、标准化的合同审核机制，实现全流程风险管控，保障公司资产安全与业务可持续发展，满足集团母公司关于合同风险防控的统一要求，并响应公司强化内部控制、优化管理流程的内部需求。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工在业务活动、投资并购、资产处置、人事用工、技术服务等场景下涉及的所有合同（含但不限于书面合同、电子合同、口头合同及协议等），覆盖合同起草、审核、签订、履行、变更、解除等全生命周期管理环节。公司各级组织及人员应严格遵照本制度执行，确保合同审核工作符合法律规范、公司制度及业务实际需求。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“XX专项管理”指公司为防控合同领域特定风险而建立的管理体系，包括但不限于供应商准入管理、价格合理性审查、法律条款合规性验证、履行过程监控等系统性管理活动。其外延涵盖合同签订前的尽职调查、签订中的条款审核、签订后的履约监督及风险处置等环节。（二）“XX风险”指合同管理过程中可能引发的法律纠纷、经济损失、声誉损害或监管处罚等潜在不确定性事件，包括但不限于合同条款不明确、权责划分不清、履约能力不足、第三方合规问题等。其外延覆盖显性风险与隐性风险，涉及单点业务风险与系统性交叉风险。（三）“XX合规”指公司合同管理活动必须符合法律法规、行业准则、内部制度及业务场景要求的状态，其核心要义在于确保合同文本合法有效、权责对等、风险可控，并满足利益相关方的合理预期。其外延包含形式合规、实质合规及履行合规三个维度。第四条XX专项管理的核心原则包括：（一）“全面覆盖”原则，即合同审核范围覆盖所有业务场景、所有合同类型、所有参与主体，确保无死角、无遗漏。（二）“责任到人”原则，即明确各级管理主体和执行主体的审核职责，建立可追溯的责任体系。（三）“风险导向”原则，即根据合同金额、交易复杂性、行业特性等要素实施差异化审核标准，优先管控重大风险。（四）“持续改进”原则，即通过定期复盘、技术迭代、经验反馈等机制优化审核流程和标准。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司XX专项管理负总责，承担首要领导责任；分管领导作为直接责任人，负责组织协调、制度建设、风险监控等具体工作，确保本制度有效执行。各级组织负责人对其管辖范围内的合同审核工作承担属地管理责任。第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括法务合规部、财务部、内审部、业务条线代表及下属单位负责人。领导小组负责统筹协调全公司XX专项管理工作，审批重大合同风险处置方案，审议年度管理报告。第七条XX专项管理领导小组主要履行以下职能：（一）制定和修订XX专项管理制度及操作指南；（二）审议年度XX专项管理目标、预算及重大风险应对方案；（三）监督考核各部门XX专项管理成效，协调跨部门风险处置工作；（四）评估外部法律环境变化对合同管理的影响，提出应对建议。第八条牵头部门（法务合规部）作为XX专项管理的归口管理部门，主要职责包括：（一）统筹制定XX专项管理制度、流程及标准，并组织宣贯培训；（二）审核金额X万元以上的重大合同，指导业务部门开展合同风险评估；（三）建立合同审核知识库，总结典型案例，推动管理经验共享；（四）定期汇总分析全公司合同风险数据，提交管理报告。第九条专责部门（财务部、内审部等）根据职责分工承担以下职能：（一）财务部负责审核合同定价合理性、资金支付计划及税务合规性；（二）内审部负责对XX专项管理流程的合规性、有效性开展独立检查；（三）技术部门负责提供合同管理系统技术支持，保障数据安全与流程顺畅。第十条业务部门/下属单位作为XX专项管理的实施主体，主要职责包括：（一）落实本领域XX专项管理要求，开展合同风险自评；（二）组织员工参与合同审核培训，提升岗位合规能力；（三）建立本单位的合同台账，及时报送重大风险事件；（四）配合领导小组开展专项检查及整改工作。第十一条基层执行岗（合同经办人员）承担以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在合同审核中的职责；（二）在合同签订前如实上报潜在风险因素，不得隐瞒或篡改信息；（三）严格按照审核意见修订合同条款，确保最终文本合规有效；（四）参与年度合规考核，对个人审核行为负责。第三章专项管理重点内容与要求第十二条合同起草与尽职调查环节：业务操作的合规标准包括：（一）合同要素完整，明确主体资格、标的、价款、履行期限等核心条款；（二）根据交易类型制定标准合同模板，避免条款缺失或表述歧义；（三）对合作方进行尽职调查，核实营业执照、资质证书、信用状况等关键信息。禁止性行为包括：（一）未经尽职调查签订空白合同或内容重大缺失的合同；（二）明知合作方存在重大法律风险仍强行推进交易；（三）为赶进度擅自简化审核程序。重点防控点包括：（一）关联方交易的公平性审查，防止利益输送；（二）新设合作方的合规资质验证，杜绝无证经营；（三）境外合作方的法律风险识别，确保符合中国法律要求。第十三条招标与投标环节：合规标准包括：（一）公开招标项目须遵循“公开、公平、公正”原则，发布合规的招标公告；（二）依法设置评标委员会，实行集体决策、量化评分；（三）签订合同后X日内向监管机构备案（如适用）。禁止行为包括：（一）泄露标底或评标信息，干预评标结果；（二）以不合理条件限制或排斥潜在投标人；（三）将合同拆分规避招标。重点防控点包括：（一）评标委员会成员的独立性审查，防止利益冲突；（二）中标候选人资格的实质性审查，确保符合资质要求；（三）合同价格的真实性核查，防止围标串标。第十四条价格与支付环节：合规标准包括：（一）合同价格经市场调研或第三方评估，符合成本合理原则；（二）分期付款项目设置节点控制，明确验收标准与支付条件；（三）跨境交易采用合规货币结算，汇率风险可转移。禁止行为包括：（一）虚构交易套取资金，形成虚假合同；（二）支付条款与实际履约脱节，造成资金风险；（三）违规向非合同主体支付款项。重点防控点包括：（一）付款条件的合理性审查，防止资金占用过长；（二）发票与合同的一致性核对，避免税务风险；（三）大额支付的前置条件完备性评估。第十五条法律条款审核环节：合规标准包括：（一）违约责任条款明确具体，覆盖可预见损失；（二）不可抗力条款符合法律规定，范围合理；（三）争议解决方式优先选择公司所在地仲裁或诉讼。禁止行为包括：（一）忽视格式条款的公平性审查，导致显失公平；（二）遗漏关键免责条款，过度扩大责任范围；（三）争议解决约定违反管辖权原则。重点防控点包括：（一）知识产权保护条款的完整性评估；（二）数据出境合规性审查（如涉及）；（三）不可抗力条款与免责条款的平衡性设计。第十六条履约监督环节：合规标准包括：（一）设置合同履行节点，定期跟踪进度与风险；（二）变更或解除合同须符合法定程序，留痕存档；（三）对违约行为及时采取法律措施，维护合法权益。禁止行为包括：（一）忽视合同风险预警信号，导致损失扩大；（二）擅自变更合同内容，未履行书面程序；（三）对重大违约事件隐瞒不报。重点防控点包括：（一）第三方履约能力的动态监控；（二）交付成果的质量验收标准明确；（三）不可抗力事件的真实性举证要求。第十七条保密条款管理环节：合规标准包括：（一）明确商业秘密范围，与员工协议或竞业限制条款挂钩；（二）跨境交易遵守数据保护规定，签署合规协议；（三）保密期限不超过法律规定的最长年限。禁止行为包括：（一）将非保密信息列为商业秘密，扩大保护范围；（二）违反保密义务泄露合作方敏感数据；（三）未明确违约责任削弱保密条款效力。重点防控点包括：（一）保密责任主体的清晰界定；（二）数据出境的合规审查机制；（三）违反保密义务的救济措施。第十八条合同归档环节：合规标准包括：（一）合同文本与附件一并归档，电子合同符合存证要求；（二）建立台账清单，确保可追溯性；（三）档案保管期限符合法律要求。禁止行为包括：（一）合同签订后未及时归档，形成管理漏洞；（二）篡改或损毁合同原件，破坏证据链；（三）将涉密合同存放在不安全位置。重点防控点包括：（一）电子合同存证系统的安全防护；（二）归档流程的标准化操作；（三）档案保管期限的合规性审查。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制：（一）法务合规部每年X月前评估制度适用性，结合法律变化、业务调整修订条款；（二）重大行业政策出台后X日内启动修订程序，确保制度同步合规；（三）下属单位可提出修订建议，经领导小组审议后纳入正式文件。第二十条风险识别预警机制：（一）每月开展合同风险排查，对金额X万元以上的合同进行重点评估；（二）建立风险矩阵模型，根据金额、行业、合作方信用等要素分级管理；（三）发布风险预警通报，要求相关单位及时整改。第二十一条合规审查机制：（一）将合同审核嵌入业务流程，实行“未经审查不得实施”原则；（二）重大合同实行双审核制度，牵头部门与专责部门联合把关；（三）审核意见必须书面记录，并存档备查。第二十二条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，每月汇总上报；（二）重大风险由领导小组召集专题会议，制定处置方案；（三）违约事件需X日内启动应急程序，必要时寻求外部法律支持。第二十三条责任追究机制：（一）违规情形分为一般、重大、特别重大三级，对应不同处罚标准；（二）处罚措施包括经济处罚、降级、纪律处分，情节严重移交司法机关；（三）建立免责条款，对已履行合规义务的执行岗予以保护。第二十四条评估改进机制：（一）每年X月开展管理有效性评估，通过数据分析、案例复盘等方式发现问题；（二）评估结果纳入部门绩效考核，推动流程优化；（三）对管理短板制定整改计划，明确责任人与完成时限。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障：（一）各级领导须定期听取XX专项管理汇报，协调解决重大问题；（二）法务合规部配备专职审核人员，确保专业能力满足需求；（三）下属单位设立合规专员，负责属地管理职责落实。第二十六条考核激励机制：（一）将XX专项管理纳入部门年度考核指标，权重不低于X%；（二）个人合规表现与绩效奖金挂钩，优秀者优先评优晋升；（三）对重大风险防控有突出贡献的集体或个人予以专项奖励。第二十七条培训宣传机制：（一）新员工入职必须完成合同合规培训，考核合格后方可上岗；（二）每年X月组织岗位技能培训，提升审核实操能力；（三）编印《XX专项管理手册》，供全体员工随时查阅。第二十八条信息化支撑：（一）建设合同管理系统，实现电子签章、流程自动化、风险实时监控；（二）系统数据与财务、人事等模块对接，确保信息一致；（三）定期开展系统安全评估，保障数据不被篡改或泄露。第二十九条文化建设：（一）每年X月开展合规文化月活动，发布典型案例警示教育；（二）签订全员合规承诺书，强化责任意识；（三）设立合规建议渠道，鼓励员工主动参与管理优化。第三十条报告制度：（一）风险事件须X小时内上报至牵头部门，重要事