公司整体转让合同

公司整体转让合同引言在商业实践中，公司整体转让作为一种重要的资源整合与战略调整手段，其复杂性与风险性不言而喻。一份结构严谨、内容周全的公司整体转让合同，不仅是交易双方权利义务的明确载体，更是保障交易顺利进行、预防及化解潜在纠纷的关键法律文件。本合同范本旨在为相关交易方提供专业参考，具体条款仍需根据交易实际情况进行细致磋商与调整，并在必要时寻求专业法律意见。合同主体甲方（出让方）法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[详细地址]统一社会信用代码：[代码]（以下简称“甲方”）乙方（受让方）法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[详细地址]统一社会信用代码：[代码]（以下简称“乙方”）鉴于条款：1.甲方合法持有目标公司（定义见下文）100%的股权/出资额，并对目标公司拥有完整的控制权与处置权。2.目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“目标公司”），具有独立法人资格。3.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备相应的民事权利能力和行为能力受让目标公司的全部股权及相关权益。4.甲方同意按照本合同约定的条件将其持有的目标公司全部股权及所对应的全部资产、负债、业务、人员（若有）等整体转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件受让。双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条定义与释义1.1目标公司：指[公司全称]，即本合同项下股权及整体资产负债的转让对象。1.2转让标的：指甲方持有的目标公司100%的股权，以及截至本合同约定的评估基准日/交割日，目标公司拥有或控制的全部资产（包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、对外投资等）、负债（包括但不限于流动负债、长期负债等）、业务合同、知识产权、人员（具体以双方确认的附件清单为准）及其他相关权益和义务。1.3转让价款：指乙方为获得转让标的而应向甲方支付的全部对价。1.4评估基准日：指为确定转让标的价值，由双方共同选定的对目标公司资产、负债进行评估的基准日期，暂定为[年份]年[月份]月[日期]日。1.5交割日：指本合同约定的转让标的实际交付给乙方，目标公司控制权发生转移，且双方完成本合同约定的主要交割义务的日期。1.6过渡期：指自评估基准日（或本合同生效日）起至交割日止的期间。第二条转让标的与价款2.1转让标的：甲方同意将其合法拥有的目标公司100%的股权及其所对应的全部股东权利、义务，以及目标公司的全部资产、负债、业务、资质、知识产权及其他相关权益（详见附件一《转让标的清单》）按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让该等转让标的。2.2转让价款的确定：2.2.1双方同意，以[评估机构名称]出具的《资产评估报告》（编号：[报告编号]）所确认的评估基准日的目标公司净资产评估值为基础，协商确定本次转让的总价款为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[金额大写]整）。2.2.2上述评估报告应经双方共同认可，如有异议，应在收到报告后[天数]个工作日内提出，否则视为认可。2.3转让价款的支付方式：2.3.1第一期付款：本合同签署生效后[天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[金额大写]整）作为定金（该定金在交割完成后自动转为转让价款的一部分）。2.3.2第二期付款：在本合同约定的交割条件全部满足且双方完成交割手续（包括但不限于股权变更登记、董事监事经理等工商变更登记）后[天数]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[金额大写]整）。2.3.3第三期付款（如有）：剩余转让价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]万元（大写：人民币[金额大写]整）作为尾款，应在交割日起[月份数]个月内，且乙方完成对目标公司过渡期及交割日财务状况的审核确认无误后[天数]个工作日内支付。2.3.4甲方指定收款账户信息如下：开户名：[甲方账户名]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]第三条交割3.1交割条件：除非双方另有书面约定，本次交割以下列条件的全部满足为前提（可根据实际情况增删）：(1)本合同已正式生效；(2)乙方已按本合同约定支付第一期转让价款；(3)甲方已完成对目标公司的清产核资，并向乙方全面、真实、准确地披露了目标公司的资产、负债、经营状况等信息；(4)目标公司股东会/董事会已作出同意本次股权转让的有效决议；(5)本次转让已获得必要的第三方同意或批准（如需）；(6)甲方在本合同项下的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整；(7)目标公司自评估基准日至交割日期间，未发生重大不利变化。3.2交割日：双方应在本条3.1款约定的交割条件全部满足后的[天数]个工作日内，共同确定交割日。3.3交割事项：在交割日，双方应共同完成以下事项：3.3.1甲方应向乙方移交目标公司的全部印章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程、股东会/董事会决议、财务账簿、会计凭证、合同文件、资产清单、权属证明文件及其他重要文件资料（详见附件二《交割文件清单》）。3.3.2甲方应协助乙方完成目标公司股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续，将目标公司的股东变更为乙方。3.3.3甲方应协助乙方完成目标公司董事、监事、经理等高级管理人员的工商变更登记手续，由乙方委派的人员接任。3.3.4甲方应确保目标公司的经营管理实际移交给乙方，乙方开始行使对目标公司的实际控制权。3.3.5双方应签署《交割确认书》，确认交割完成。3.4过渡期安排：3.4.1过渡期内，甲方应勤勉尽责地管理目标公司，维护目标公司的正常经营和资产安全，不得擅自对目标公司的资产、负债、经营方针进行重大调整，除非事先获得乙方书面同意或为履行正常经营所需。3.4.2过渡期内，目标公司产生的盈利由[乙方/甲方/双方按约定比例]享有，亏损由[甲方/乙方/双方按约定比例]承担，具体由双方在《交割确认书》中根据实际财务状况进行结算。3.4.3甲方应将过渡期内目标公司发生的重大事项及时书面通知乙方。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：甲方就本合同项下的转让事宜，向乙方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本合同签署日及交割日均真实、准确、完整：4.1.1甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本合同。4.1.2甲方对转让标的拥有合法、完整的所有权和处分权，不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。4.1.3甲方已获得签署和履行本合同所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需）。4.1.4目标公司是依法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。4.1.5目标公司自成立以来，一直依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在可能对其经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚。4.1.6甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了目标公司的资产、负债、经营状况、重大合同、诉讼仲裁情况等所有可能影响乙方作出投资决策的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。4.1.7截至评估基准日，目标公司的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果。4.1.8目标公司拥有或使用的知识产权不存在侵权情形，亦不存在权利瑕疵。4.1.9甲方将按照本合同约定配合乙方完成交割事宜。4.2乙方的陈述与保证：乙方就本合同项下的转让事宜，向甲方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本合同签署日及交割日均真实、准确、完整：4.2.1乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本合同。4.2.2乙方已获得签署和履行本合同所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需）。4.2.3乙方具有足够的财务能力支付本合同约定的转让价款，并将按照本合同约定的时间和方式足额支付。4.2.4乙方受让转让标的的目的是为了合法经营，将遵守国家法律法规及目标公司章程的规定，诚信经营目标公司。4.2.5乙方将按照本合同约定接收转让标的，并履行相应的义务。第五条税费承担5.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、契税、个人所得税、企业所得税、增值税及附加等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。5.2若法律法规对税费承担主体无明确规定的，由双方协商确定；协商不成的，由[双方平均分担/过错方承担/某一方承担]。第六条违约责任6.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行交割义务、违反过渡期约定等，均构成违约。6.2若甲方违约，导致乙方无法按约获得转让标的或目标公司控制权，乙方有权选择：（1）解除本合同，甲方应双倍返还定金（如已支付），并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失和可预期的间接损失）；（2）要求甲方继续履行合同，并支付逾期履行违约金，违约金按[每日万分之五]计算，直至违约情形消除。6.3若乙方违约，未按时支付转让价款，甲方有权选择：（1）解除本合同，乙方已支付的定金不予返还，甲方并可要求乙方赔偿因此遭受的损失；（2）要求乙方继续履行付款义务，并支付逾期付款违约金，违约金按逾期付款金额的[每日万分之五]计算，直至款项付清。6.4本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署或履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及其他未公开信息（“保密信息”），均负有保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.3本保密义务在本合同终止后[年份数]年内持续有效。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。8.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同义务，受影响一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本合同，并可根据情况免除相应责任。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[目标公司住所地/合同签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。9.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。第十条合同的生效、变更与解除10.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。10.2对本合同的任何修改或补充，均须由双方签署书面文件方为有效，并构成本合同不可分割的一部分。10.3除本合同另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本合同。10.4出现本合同第六条约定的根本违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本合同。第十一条通知与送达11.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本合同首页所列的地址、联系方式送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。11.3通知可通过专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如电子邮件，需有发送成功回执）进行。以专人递送的，送达之时视为收到；以挂号信或快递发送的，寄出后第[天数]日视为收到；以电子邮件发送的，进入对方指定邮箱系统时视为收到（无发送成功回执的除外）。第十二条其他12.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同项下转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。12.2可分割性：若本合同任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本合同其他条款的效力。12.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。12.4附件：本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件包括：附件一：《转