保险公司治理规范制度

PAGE保险公司治理规范制度一、总则（一）制定目的本规范制度旨在加强保险公司治理，保障保险公司稳健运营，保护保险消费者合法权益，促进保险业持续健康发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内依法设立的保险公司及其分支机构。（三）基本原则1.依法合规原则保险公司治理应当严格遵守法律法规、监管规定以及行业准则，确保各项治理活动合法合规。2.风险导向原则以有效识别、评估和控制风险为核心，建立健全风险管理体系，保障公司稳健经营。3.制衡与协同原则构建科学合理的治理结构，明确各治理主体职责，实现权力制衡与协调运作，提高治理效率。4.透明与公平原则公司治理信息应及时、准确、完整披露，保障股东、投保人、被保险人及其他利益相关者的知情权，维护公平公正的市场环境。二、治理架构（一）股东与股东大会1.股东资格与行为规范股东应当具备法律、行政法规规定的资格，遵守诚信义务，不得滥用股东权利损害公司和其他利益相关者的利益。控股股东及实际控制人不得利用其控制地位损害保险公司及其他股东的合法权益，不得越过股东大会、董事会直接干预公司经营管理。2.股东大会职责股东大会是保险公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。3.股东大会会议制度股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（二）董事会与董事会秘书1.董事会组成与职责董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会成员人数应当符合法律法规和公司章程的规定，其中应当有一定比例的独立董事。董事会依法行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2.董事会会议制度与决策程序董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。3.董事会秘书职责保险公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。（三）监事会1.监事会组成与职责监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会成员人数应当符合法律法规和公司章程的规定。监事会依法行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。2.监事会会议制度监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。（四）管理层1.管理层组成与职责保险公司管理层由总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员组成。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，公司章程和董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，按照总经理的分工负责相关工作。财务负责人负责公司财务管理工作，确保公司财务信息真实、准确、完整。2.管理层任职资格与履职要求保险公司高级管理人员应当具备与其职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力，熟悉保险法律法规和监管规定。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职务便利为自己或者他人谋取不正当利益，不得损害公司和股东的利益。三、内部控制（一）内部控制体系建设原则1.全面性原则内部控制应当覆盖保险公司所有业务、部门和岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。2.制衡性原则内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约相互监督，同时兼顾运营效率。3.审慎性原则内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，对经营管理中的风险进行识别、评估和控制。4.有效性原则内部控制应当能够有效执行，确保公司各项经营管理活动符合法律法规、监管要求和公司内部规章制度。（二）内部控制主要内容1.组织架构控制明确各部门职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，建立健全部门之间的制衡机制。对关键岗位实行定期轮岗制度，防范舞弊风险。2.业务流程控制对保险产品开发、销售、承保、理赔、客户服务等业务环节制定详细的操作规程，确保业务活动合规、有序进行。建立业务风险监控机制，及时发现和处理业务过程中的风险隐患。3.财务会计控制加强财务管理，严格执行财务管理制度和会计准则，确保财务信息真实、准确、完整。强化资金管理，合理安排资金运用，防范资金风险。定期进行财务审计和内部审计，对财务收支、经营成果等进行监督检查。4.信息技术控制建立健全信息系统安全管理体系，保障信息系统的稳定运行和数据安全。利用信息技术手段加强业务流程监控和风险预警，提高管理效率和风险防控能力。（三）内部控制监督与评价1.内部审计部门定期对内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查内部控制的有效性，发现问题及时提出整改建议。2.保险公司应当定期对内部控制体系进行自我评价，形成内部控制评价报告。评价报告应当包括内部控制的健全性、合理性和有效性，存在的问题及整改措施等内容。3.董事会应当对内部控制评价报告进行审议，对内部控制的有效性发表意见，并督促管理层采取措施改进内部控制。四、风险管理（一）风险管理体系建设目标1.识别、评估和控制保险公司面临的各类风险，包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等，确保公司稳健经营。2.建立健全风险管理组织架构、制度流程和方法工具，提高风险管理的科学性和有效性。3.保障公司战略目标的实现，保护股东、投保人、被保险人及其他利益相关者的合法权益。（二）风险管理组织架构1.董事会下设风险管理委员会，负责审议风险管理战略、政策和程序，监督风险管理体系的有效性，对重大风险事项进行决策。2.风险管理部门作为风险管理的日常工作机构，负责组织实施风险管理工作，制定风险管理制度和流程，开展风险识别、评估、监测和控制等工作。3.各业务部门和职能部门负责本部门的风险管理工作，将风险管理要求融入业务流程和日常管理中，及时识别、报告和处理本部门的风险事项。（三）风险识别与评估1.建立风险识别机制采用定性与定量相结合的方法，全面、系统地识别保险公司面临的各种风险。2.定期对风险进行评估，确定风险的等级和重要性，为风险应对提供依据。3.关注宏观经济环境、行业发展趋势、监管政策变化等外部因素对公司风险状况的影响，及时调整风险识别和评估方法。（四）风险应对策略1.根据风险评估结果，制定相应的风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险转移、风险承受等。2.对于重大风险事项，应当制定专项风险应对方案，明确责任部门、措施和时间要求，确保风险得到有效控制。3.定期对风险应对策略的执行效果进行评估，根据评估结果及时调整风险应对策略。（五）风险监测与预警1.建立风险监测指标体系，对关键风险指标进行实时监测，及时发现风险变化趋势。2.设定风险预警阈值，当风险指标超过预警阈值时，及时发出预警信号，提示相关部门采取措施防范风险。3.定期对风险监测和预警工作进行总结分析，不断完善风险监测指标体系和预警机制。五、信息披露（一）信息披露原则1.真实性原则信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.及时性原则信息披露应当及时，确保股东、投保人、被保险人及其他利益相关者能够及时获取公司相关信息。3.完整性原则信息披露应当全面，涵盖公司治理、经营管理、财务状况、风险管理等各个方面的重要信息。4.易解性原则信息披露应当通俗易懂，便于信息使用者理解。（二）信息披露内容1.公司基本信息包括公司名称、注册地址、注册资本、经营范围、法定代表人等。2.治理结构信息股东与股东大会情况，包括股东名单、持股比例、股东大会会议召开情况等。董事会与董事会秘书情况，包括董事会成员构成、董事会会议召开情况、董事会秘书职责履行情况等。监事会情况，包括监事会成员构成、监事会会议召开情况等。3.经营管理信息年度业务经营情况，包括保费收入、赔付支出、利润情况等。保险产品信息，包括产品名称、条款、费率等。客户服务信息，包括服务承诺、投诉处理情况等。4.财务状况信息年度财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。重大财务事项说明，如重大投资、重大资产处置等。5.风险管理信息风险管理体系建设情况，包括风险管理组织架构、制度流程、方法工具等。风险