母公司设立子公司合同范本全集

母公司设立子公司合同范本全集在商业实践中，母公司为拓展业务、优化资源配置或实现特定战略目标，设立子公司是常见的商业安排。这一过程涉及复杂的法律与商业考量，一份严谨、周全的合同文件是保障各方权益、规范公司运作的基石。本全集旨在提供母公司设立子公司过程中核心合同文件的范本，供相关方参考使用。请注意，范本内容需根据具体情况进行调整，并在必要时咨询专业法律及财务顾问的意见。一、出资协议（设立子公司）出资协议是母公司（及可能存在的其他少数股东）就共同出资设立子公司所达成的书面约定，是确立各方权利义务、规范出资行为及公司设立后初期运作的核心文件。---[子公司名称]出资协议甲方（主要出资方/母公司）：[母公司全称]法定代表人：[姓名]住所：[注册地址]统一社会信用代码：[代码]乙方（其他出资方，如有）：[名称/姓名]法定代表人/负责人/身份证号：[对应信息]住所/住址：[对应地址]（以下统称“各方”或“出资方”）鉴于：1.甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备投资设立新公司的合法资质与能力。2.（如涉及乙方）乙方为[说明乙方身份及投资意愿]。3.各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同出资设立[拟设立子公司名称，以下简称“子公司”]事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条拟设立子公司基本信息1.1公司名称：[拟设立子公司全称]（以工商登记机关核准为准）。1.2注册资本：人民币[具体金额]万元。1.3公司类型：[例如：有限责任公司]。1.4注册地址：[拟注册地址]（以工商登记机关核准为准）。1.5经营范围：[拟经营范围，以工商登记机关核准为准]。第二条出资方式与出资额2.1甲方同意以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合公司法规定]方式出资人民币[金额]万元，占子公司注册资本的[百分比]%。（如为非货币出资，需详细列明：甲方以其拥有的[具体资产名称、数量、评估价值等]作为出资，该等资产需经各方认可的评估机构评估作价，并依法办理财产权转移手续。）2.2（如涉及乙方）乙方同意以[货币/实物等]方式出资人民币[金额]万元，占子公司注册资本的[百分比]%。2.3各方应在本协议签订后[具体期限]内，或在子公司名称预先核准通知书下发后[具体期限]内，将各自认缴的出资足额存入为设立子公司而在银行开设的临时账户，或完成非货币出资的交付及权属转移手续。第三条子公司的设立与登记3.1各方共同委托[甲方/乙方/指定代表]负责办理子公司设立的各项工商登记、税务登记等相关手续，其他方应提供必要的协助与配合，并及时提供所需文件资料。3.2设立子公司所需的各项费用，由[各方按出资比例分担/甲方承担/各方另行约定]。该等费用在子公司成立后，可凭有效凭证在子公司的开办费用中列支。3.3若子公司设立申请未获审批机关或登记机关批准/核准，或因其他原因导致本协议目的无法实现，各方应协商处理已出资款项的返还及相关费用的承担问题。第四条子公司的治理结构4.1股东会：子公司股东会由全体股东组成，是子公司的权力机构。股东会行使《公司法》及子公司章程规定的职权。甲方应确保其在子公司股东会中拥有相应的表决权以保障其战略意图的实现。4.2董事会/执行董事：子公司设董事会，成员为[数字]名，其中甲方推荐[数字]名，（如涉及乙方）乙方推荐[数字]名。董事长/执行董事由[甲方指定/董事会选举产生，具体方式约定]。董事会/执行董事行使《公司法》及子公司章程规定的职权。4.3监事会/监事：子公司设监事会，成员为[数字]名，其中甲方推荐[数字]名，（如涉及乙方）乙方推荐[数字]名/职工代表监事[数字]名。监事会主席/监事由[约定产生方式]。监事会/监事行使《公司法》及子公司章程规定的职权。4.4经理层：子公司总经理由[董事会聘任/甲方推荐并经董事会聘任]，负责子公司的日常经营管理工作。副总经理及其他高级管理人员的任免程序由公司章程规定。4.5各方同意，子公司章程的制定应符合本协议的原则性约定。本协议未尽事宜，由公司章程规定。第五条各方的权利与义务5.1共同权利：（1）参与子公司的设立过程；（2）依照出资比例（或公司章程另有约定）享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（4）本协议及法律、法规、公司章程规定的其他权利。5.2甲方的特别权利（如适用，根据实际控制程度约定）：（1）对涉及子公司经营方针、投资计划、增减注册资本、合并分立解散等重大事项享有一票否决权（如适用）；（2）向子公司委派关键管理人员的权利；（3）对子公司的经营管理进行指导和监督的权利。5.3共同义务：（1）按照本协议约定及时足额缴纳出资；（2）遵守本协议及未来制定的子公司章程的规定；（3）不得滥用股东权利损害子公司或其他股东的利益；（4）保守子公司的商业秘密；（5）法律、法规规定的其他义务。第六条保密条款各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及拟设立子公司的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[具体年限，如三年]内持续有效。第七条违约责任7.1任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向其他守约方支付逾期出资额[万分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日，守约方有权选择：（1）继续履行本协议，要求违约方承担违约责任；（2）解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。7.2任何一方违反本协议其他约定，给其他方或子公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.3因一方过错导致子公司设立失败或被撤销的，过错方应赔偿其他方因此遭受的直接经济损失。第八条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[子公司住所地/甲方住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条协议的变更、解除与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方能生效。9.2发生下列情形之一时，本协议可以解除：（1）各方协商一致同意解除；（2）因不可抗力致使本协议目的不能实现；（3）一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除；（4）子公司设立失败且各方无法就后续事宜达成一致。9.3本协议自子公司完成工商设立登记并取得营业执照之日起，除本协议中关于保密、违约责任等具有独立性的条款外，其他条款的权利义务由子公司承继或转化为股东与公司之间的权利义务。第十条其他10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为自然人则签字）之日起生效。10.4本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方（如有）执[份数]份，（报送登记机关[份数]份，其余备用），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：[母公司全称]法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：________年____月____日乙方（盖章/签字）：[名称/姓名]法定代表人/授权代表/本人（签字）：____________________日期：________年____月____日---重要提示：1.本出资协议范本为通用版本，具体条款需根据母公司与其他潜在股东（如有）的协商结果、子公司的性质、规模、行业特点等进行个性化调整。2.如涉及国有资产出资、外商投资等特殊情况，需遵守相关专项法律法规的规定，并履行相应的审批或备案程序。3.非货币财产出资需确保其权属清晰、可以用货币估价并可以依法转让，并履行评估作价程序。4.建议在签署本协议前，由专业律师进行审核，以确保协议的合法性、合规性及完整性，最大限度维护自身权益。二、子公司章程（范本）公司章程是公司的“宪法”，规定了公司的组织架构、股东权利义务、议事规则等核心内容，是公司设立及运营的根本准则。以下为子公司章程的参考范本，需根据《公司法》及出资协议的约定进行制定。---[子公司全称]章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。第二条公司名称：[子公司全称]（以下简称“公司”）。第三条公司住所：[公司注册地址]。第四条公司类型：[有限责任公司/股份有限公司]。第五条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条公司经营范围：[经工商登记机关核准的经营范围]。（以工商登记机关核准为准）第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章注册资本与股东第八条公司注册资本为人民币[具体金额]万元。第九条股东的姓名/名称、认缴出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式出资时间持股比例---------------------------------------------------------------------[母公司全称][金额][方式][具体日期或期限][百分比]%（其他股东，如有）[金额][方式][具体日期或期限][百分比]%第十条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十一条股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营提出建议或者质询；（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（七）法律、行政法规及本章程赋予的其他权利。第十二条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三章股东会第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）[其他应由股东会行使的职权，如：对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议等]。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次，于[具体时间，如：每一会计年度结束后六个月内]召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知应载明会议的时间、地点、议题和议程。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定以外事项的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。（或：经代表[具体比例，如二分之一以上]表决权的股东通过。）第十九条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四章董事会第二十条公司设董事会，成员为[数字]人，其中董事长[一名]。董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和