保密协议（2025年核心技术保护）

保密协议（2025年核心技术保护）本协议由以下双方于2025年签署：甲方：[权利人公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址]乙方：[接收人姓名或公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名，如适用]地址：[个人住址或公司注册地址]（以下简称“甲乙双方”）鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，包括但不限于核心技术、商业数据及其他商业秘密，且乙方将在特定情况下接触、知悉或使用该等信息；为保护甲方的合法权益，维护商业秘密安全，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有保密权的任何形式的信息，无论其是口头的、书面的、电子的、图形的或其他形式，且在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的信息，具体包括但不限于：(a)技术信息：产品设计、配方、公式、工艺流程、制造方法、原型、模型、软件程序、源代码、算法、技术数据、实验记录、测试结果、技术诀窍（Know-how）、未公开的研发计划、工程设计、技术文档、专利申请文件及授权专利、技术标准、涉及未来产品或技术开发的非公开信息等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、销售数据、财务数据、管理信息、内部政策、战略规划、未公开的投标信息、市场研究报告等；(c)其他与甲方保密信息相关联或可以从甲方保密信息中推断出的信息，即使该等信息本身不属于上述(a)或(b)项所述，但披露或使用该等信息可能使甲方处于不利地位；(d)由第三方向甲方披露，且甲方明确告知其保密性的信息；保密信息不包括：(i)披露时已为公众所知或之后通过合法途径成为公众知悉的信息；(ii)乙方在披露之前已经合法知悉且非通过甲方保密信息推导出的信息；(iii)乙方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的信息；(iv)乙方独立开发，且没有使用任何甲方保密信息的信息。1.2保密义务人：指乙方及其全体员工、董事、监事、高级管理人员、顾问、代理人、代表以及任何其他直接或间接接触、知悉甲方保密信息的人员（以下简称“接收方”）。1.3权利人：指甲方及其任何关联公司。1.4披露：指将保密信息直接或间接告知任何第三方。1.5使用：指访问、阅读、复制、修改、翻译、汇编、存储、展示、传输、分发或以其他任何方式处理保密信息。1.6合理必要：指采取不低于其处理自身类似性质非保密信息的谨慎程度来保护保密信息。1.7终止：指本协议根据约定或法律规定终止的时间点。第二条保密义务2.1乙方的保密义务：乙方及其接收方承认并同意，对本协议项下接触、知悉或使用的所有甲方保密信息承担严格的保密义务，并采取合理必要措施保护该等信息，具体包括但不限于：(a)仅为履行本协议之目的或经甲方书面同意，在必要的范围内使用保密信息；(b)严格限制接触保密信息的员工范围，并确保该等员工遵守本协议的保密义务；(c)对所有包含保密信息的载体（文件、资料、数据、电子文档等）进行明确标记“机密”或“保密”，并妥善保管；(d)不得向任何第三方披露保密信息，除非：(i)法律、法规或有权机关强制要求，乙方应在该等情况下立即通知甲方，并尽力配合甲方的合理指示，仅向该等有权机关披露必要的保密信息；(ii)经甲方事先书面同意；(e)不为任何与甲方竞争的目的使用保密信息；(f)不将保密信息用于任何损害甲方利益或违背甲方商业利益的目的；(g)在本协议终止时或应甲方随时书面要求，立即停止使用保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的载体（包括所有复制件、摘要和衍生资料）全部返还给甲方，或根据甲方的指示销毁，并出具书面证明；(h)在离职后，继续遵守本协议项下的保密义务，直至本协议约定的保密期限届满。2.2甲方的权利：甲方有权要求乙方提供其持有的所有保密信息副本，以便甲方核查。甲方有权对乙方遵守本协议的情况进行合理的审计，乙方应提供必要的协助。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自首次接触甲方保密信息之日起生效，并持续有效直至该等信息根据其性质或根据公开信息渠道成为公众知悉为止，但涉及核心技术、技术诀窍等商业秘密的信息的保密期限最长不超过自本协议终止之日起十年。3.2若乙方为甲方的员工，本协议项下的保密义务在乙方与甲方劳动关系终止后持续有效，持续期限为自劳动关系终止之日起二年；若乙方为甲方的顾问或合作伙伴，本协议项下的保密义务在双方合作关系终止后持续有效，持续期限为自合作关系终止之日起二年。第四条权利人的权利4.1甲方保留对其保密信息的所有权利和所有权，乙方接受、使用保密信息不构成对任何知识产权或所有权权利的许可、转让或许可。4.2除非乙方获得甲方的明确书面同意，否则不得将本协议项下的权利和义务部分或全部转让给任何第三方。4.3甲方有权根据自身需要，单方面修改本协议条款，但应提前三十日书面通知乙方。乙方在收到修改通知后三十日内未提出书面异议的，视为接受修改。4.4乙方承认，因其接触、知悉或使用甲方保密信息而获得了某些价值，且该等价值已反映在本协议的对价中。第五条违约责任5.1若乙方或其接收方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失、间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费、律师费、诉讼费等），若甲方的损失难以计算，则乙方应赔偿甲方不低于人民币[具体金额]的违约金。违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。5.2甲方有权就乙方的违约行为寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]，[如选择仲裁，请明确仲裁机构，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]仲裁；[如选择诉讼，请明确法院，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼。第七条其他7.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。7.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款