私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度

私募基金管理人防范关联交易及利益输送相关制度在私募基金行业的运营实践中，关联交易因其复杂性和潜在风险，始终是监管关注的焦点与管理人合规管理的难点。利益输送作为关联交易中最核心的风险点，不仅可能损害基金投资者的合法权益，更会侵蚀行业的诚信基础，对管理人的声誉造成毁灭性打击。因此，构建一套科学、严谨、可操作的关联交易及利益输送防范制度，是私募基金管理人实现稳健经营、行稳致远的内在要求与必然选择。本文将从制度构建的必要性出发，深入剖析关联交易的风险点，并系统阐述相关制度设计的核心要素与实践路径。一、关联交易与利益输送的界定及风险根源（一）关联方与关联交易的范畴厘清准确界定关联方是防范不当关联交易的逻辑起点。私募基金管理人的关联方不仅包括《公司法》意义上的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及其他可能对管理人施加重大影响的法人或自然人，还应延伸至基金业协会自律规则所明确的各类关联关系主体。实践中，对于“实质重于形式”原则的把握至关重要，即不能仅局限于法律表面的股权或任职关系，还需关注是否存在其他实质控制或重大影响的情形。关联交易则是指管理人与关联方之间发生的，可能转移资源或义务的各类交易行为，例如证券交易、资产买卖、资金借贷、服务提供、担保承诺等。其形式多样，隐蔽性强，若缺乏有效规制，极易成为利益输送的温床。（二）利益输送的典型表现与风险危害利益输送通常表现为利用关联交易，通过非公允定价、优先交易、资源倾斜、信息不对称等方式，将基金财产或利益不当地转移至关联方，或由关联方侵占基金资产、损害基金份额持有人利益。常见手段包括但不限于：以高于市场公允价格向关联方购买资产或服务，以低于市场公允价格向关联方出售资产；利用基金财产为关联方提供融资或担保；关联方利用其对管理人的控制或影响力，指令管理人进行不利于基金的交易；在多个基金产品之间进行非公平的利益分配或风险转移等。此类行为的危害深远，不仅直接侵害了投资者的财产权益，破坏了“受人之托、代人理财”的信托关系本质，更严重扰乱了市场秩序，降低了市场效率，对整个私募基金行业的健康发展构成潜在威胁。二、防范关联交易及利益输送制度构建的核心原则构建防范关联交易及利益输送的制度体系，应始终遵循以下核心原则，作为制度设计与执行的根本遵循：（一）投资者利益优先原则管理人在任何时候都应将投资者利益置于首位，关联交易的决策与执行必须以是否符合基金份额持有人的最大利益为根本判断标准。当自身利益、关联方利益与投资者利益可能发生冲突时，必须无条件保障投资者利益。（二）公开、公平、公正原则关联交易的信息应尽可能向投资者公开（法律法规另有规定的除外）；交易条件应确保公平，不得利用优势地位迫使交易对方接受非公允条款；决策过程应保持公正，避免关联方的不当干预。（三）审慎性与必要性原则管理人应审慎对待关联交易，对非必要的关联交易应坚决避免。确有必要进行的关联交易，必须充分论证其合理性、商业实质及对基金的潜在影响。（四）独立决策与回避原则在关联交易的识别、评估、审批等环节，关联方应主动声明并回避，确保决策过程的独立性与客观性，防止关联方利用其影响力左右决策结果。三、关键控制环节与制度设计要点（一）关联方的全面识别、申报与动态管理管理人应建立并持续维护“关联方清单”。首先，制定清晰的关联方识别标准，覆盖法律法规及自律规则要求的所有情形，并结合业务实际进行拓展。其次，要求董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员定期申报其关联关系，并对申报信息的真实性、准确性和完整性负责。再次，对已识别的关联方进行动态跟踪与更新，确保关联方信息的时效性。该清单应作为内部信息系统的重要基础数据，为后续的交易监控提供支持。（二）关联交易的审查与决策机制1.事前审查与评估：设立专门的关联交易审查委员会（或指定独立的合规风控部门），对拟发生的关联交易进行统一审查。审查内容包括但不限于：交易背景与必要性、交易对手方是否为关联方、交易标的、交易价格与定价依据、交易条款的公允性、对基金财产和投资者利益的影响等。对于重大关联交易，应聘请独立的第三方机构（如会计师事务所、资产评估机构）出具专业意见。2.分级审批与授权：根据关联交易的性质、金额、风险等级等因素，建立分级审批制度。明确不同层级审批权限的范围和决策程序。对于可能对基金份额持有人权益造成重大影响的关联交易，应提交管理人的投资决策委员会（或类似决策机构）审议，并确保非关联委员占多数。3.回避制度的严格执行：在关联交易的审查、审议和决策过程中，与该交易存在关联关系的人员应全程回避，不得参与讨论和投票，其意见也不应被纳入决策考量。（三）关联交易的定价公允性控制定价公允是防范利益输送的核心。管理人应制定关联交易定价管理细则，明确各类关联交易的定价依据和方法。优先采用市场公允价格，如无活跃市场价格，可采用成本加成法、收益法、净资产法等符合会计准则和商业惯例的方法确定交易价格。对于无法直接获取市场价格的，应要求关联方提供定价依据，并进行独立验证。严禁以明显偏离市场公允价格的条件进行关联交易。（四）信息披露与投资者沟通1.向投资者的披露：管理人应在基金合同中事先约定关联交易的识别标准、审批程序和信息披露要求。对于已发生或拟发生的重大关联交易，应及时、准确、完整地向基金份额持有人进行披露，披露内容应充分揭示交易的基本情况、关联关系、定价公允性分析、对基金的影响及风险提示等。2.内部信息披露：确保管理人内部各相关部门（如投研、交易、运营、合规、风控）之间对关联交易信息的充分共享与沟通，便于各环节进行有效监控。（五）交易执行与监控关联交易经审批后，应严格按照审批通过的条款执行。交易部门应独立于决策部门，确保交易指令得到准确执行。合规风控部门应对关联交易的执行过程进行跟踪监控，核查交易是否按照审批内容进行，特别是价格、数量、对手方等关键要素是否与审批一致。利用信息技术手段，在交易系统中嵌入关联方识别和预警功能，对可能发生的关联交易进行实时监控。（六）记录存档与事后审计对所有关联交易的决策文件、审查意见、交易凭证、定价依据、披露材料等应进行完整、规范的记录和存档，保存期限应符合法律法规要求。内部审计部门应定期（或不定期）对关联交易管理制度的执行情况、关联交易的合规性、公允性进行审计检查，发现问题及时整改，并将审计结果向董事会（或类似权力机构）报告。四、监督问责与文化建设（一）明确的责任追究机制对于违反关联交易管理制度，未经审批或未按审批内容进行关联交易，以及通过关联交易进行利益输送的行为，管理人应建立严格的责任追究机制。根据情节轻重和造成的后果，对相关责任人进行问责，包括但不限于警告、记过、降职、解除劳动合同，直至追究法律责任。（二）常态化的合规培训与文化培育定期组织董事、监事、高级管理人员及全体员工进行关联交易相关法律法规、自律规则和内部制度的培训，强化合规意识和风险意识。培育“合规创造价值”、“公平对待投资者”的企业文化，将防范利益输送的理念深植于日常经营管理的每一个环节。（三）外部监督与信息披露的有机结合除了内部制度建设，管理人还应自觉接受监管机构的检查与指导，积极配合行业自律组织的自律管理。通过高质量的信息披露，主动接受市场和投资者的监督，形成内外结合的监督合力。结语私募基金管理人防范关联交易及利益输