公司法考核练习题及案例分析

公司法考核练习题及案例分析公司法作为规范市场主体设立、运营与终止的基本法律，其重要性不言而喻。无论是企业管理者、法律从业者，还是有志于投身商海的人士，深入理解并掌握公司法的核心要义，都是规避风险、保障权益的关键。本文旨在通过一系列练习题与典型案例分析，帮助读者巩固公司法基础知识，提升实务应用能力。一、练习题（一）单项选择题1.甲、乙、丙三人拟共同出资设立一家有限责任公司，下列哪项出资方式不符合《公司法》的规定？A.甲以其拥有的专利技术作价出资B.乙以其名下的房屋所有权作价出资C.丙以其对丁公司的债权作价出资D.甲以其劳务作价出资2.某有限责任公司股东会就公司合并事项进行表决，该公司共有股东五人，其中四名股东出席会议。下列关于表决通过条件的说法正确的是？A.须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过B.须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过C.须经全体股东所持表决权的过半数通过D.须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过3.下列关于股份有限公司董事会职权的表述中，哪一项是正确的？A.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案B.对发行公司债券作出决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程（二）多项选择题1.根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当符合哪些条件？A.须经其他股东过半数同意B.其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让D.在同等条件下，其他股东有优先购买权2.公司在经营过程中，可能会出现需要解散的情形。根据《公司法》，下列哪些情形下公司应当解散？A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司（三）简答题1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。2.简述公司法人格否认制度的概念及其适用的主要情形。二、参考答案及解析（一）单项选择题1.答案：D解析：根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务因其难以用货币估价且不可依法转让，通常不能作为公司出资方式。因此，D选项甲以劳务作价出资不符合规定。A、B、C选项所述的专利技术（知识产权）、房屋所有权（实物/不动产）、对丁公司的债权（可依法转让的非货币财产，需符合相关规定）均为允许的出资方式。2.答案：B解析：本题考查股东会特别决议事项的表决规则。根据《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。此处的“代表三分之二以上表决权的股东”，是指“出席会议的”股东所持表决权的三分之二以上，还是“全体”股东所持表决权的三分之二以上，实践中曾有争议，但结合立法本意及有限公司人合性特点，通常理解为“代表全体股东表决权的三分之二以上”。但更精确地说，法条原文为“代表三分之二以上表决权的股东通过”，这里的“代表”应理解为对全体股东而言。不过，在本题的选项设置中，A、C为过半数，针对合并这一特别决议事项，显然不适用。D选项强调“全体股东”，B选项强调“出席会议的股东”。严格依照现行《公司法》条文表述，“代表三分之二以上表决权的股东”中的“表决权”基数，应理解为“全体股东所持表决权”。但在实际操作中，股东会会议的召开需符合法定通知程序，未出席会议的股东视为放弃表决权（公司章程另有规定除外）。因此，在本题给定的选项中，最符合法律规定的是B选项，即“须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。这一问题在学习中需特别注意法条的精确表述和实践应用。3.答案：C解析：本题考查董事会职权与股东会职权的区分。根据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案。因此，C选项正确。A选项“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”和B选项“对发行公司债券作出决议”均属于股东会的职权（第三十七条）。D选项“修改公司章程”同样是股东会的特别决议事项。（二）多项选择题1.答案：ABCD解析：《公司法》第七十一条详细规定了有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（A正确）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让（B正确）。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让（C正确）。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（D正确）。因此，ABCD四个选项均正确。2.答案：ABCD解析：《公司法》第一百八十条明确规定了公司解散的原因，包括：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（A正确）；（二）股东会或者股东大会决议解散（B正确）；（三）因公司合并或者分立需要解散（C正确）；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（D正确）。因此，ABCD均为公司应当解散的情形。（三）简答题1.参考答案：有限责任公司与股份有限公司的主要区别体现在以下几个方面：*设立方式不同：有限责任公司只能发起设立；股份有限公司可以发起设立，也可以募集设立。*股东人数限制不同：有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司发起人人数为二人以上二百人以下，且半数以上发起人在中国境内有住所，公司成立后股东人数无上限。*资本划分与表现形式不同：有限责任公司的资本不必划分为等额股份，股东出资后获得出资证明书；股份有限公司的资本必须划分为等额股份，股东持有股票作为出资凭证。*股权转让限制不同：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权受较多限制（如其他股东同意、优先购买权）；股份有限公司股东转让其股份通常较为自由（尤其是上市公司流通股），但发起人、董事、监事、高级管理人员转让股份有期限和比例限制。*治理结构的规范性要求不同：股份有限公司（尤其是上市公司）的治理结构要求更为严格和规范，如股东大会、董事会、监事会的职权划分、议事规则等；有限责任公司则相对灵活，可根据规模大小简化治理结构（如可不设董事会、监事会，设一名执行董事、一至二名监事）。*信息公开义务不同：有限责任公司不对外公开财务信息；股份有限公司（特别是上市公司）负有法定的信息披露义务，需定期公开财务报告等重要信息。*人合性与资合性侧重不同：有限责任公司兼具人合性与资合性，更侧重人合性；股份有限公司则是典型的资合公司，股东之间的信任关系相对次要。2.参考答案：公司法人格否认制度，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指在特定法律关系中，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，法院可否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（尤其是控股股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。其适用的主要情形包括：*人格混同：公司与其股东（或其他关联公司）在财产、业务、人员、机构、财务等方面严重混同，导致公司丧失独立人格。例如，公司财产与股东个人财产不分，公司账簿与股东账簿不分，公司业务以股东名义进行等。*过度控制：股东对公司进行过度控制，使公司完全丧失独立性，成为股东谋取私利的工具或傀儡。例如，股东滥用控制权，操纵公司的决策过程，使公司按照股东的个人意志而非公司自身利益进行经营活动，损害公司或债权人利益。*资本显著不足：公司设立时或经营过程中，股东投入的资本与公司经营规模和风险相比明显不足，不足以承担公司独立经营可能产生的风险和责任，这表明股东缺乏从事公司经营的诚意，实质是利用公司独立人格和有限责任逃避责任。*虚假设立或滥用公司法人资格逃避法律义务、合同义务或侵权责任：例如，为逃避债务而转移资产设立新公司，或利用公司名义从事违法活动等。适用公司法人格否认制度，需由人民法院根据具体案情综合判断，且该制度的适用通常是个案的、暂时的，并非彻底否定公司的法人资格。三、案例分析案例一：股东出资纠纷案情简介：A、B、C三人共同出资设立甲有限责任公司，注册资本为人民币300万元。公司章程约定：A以货币出资100万元，于公司成立时缴付50万元，其余50万元于公司成立后2年内缴足；B以其所有的一套生产设备作价100万元出资，设备已于公司成立时交付甲公司使用；C以其享有使用权的一块土地使用权作价100万元出资。公司成立后，A仅缴付了首期50万元出资。B用于出资的生产设备，经评估机构重新评估，实际价值仅为60万元。C用于出资的土地使用权，因未办理过户登记手续，至今仍登记在C个人名下。后甲公司因经营不善，拖欠乙公司货款200万元无力偿还，乙公司遂将甲公司及A、B、C三股东诉至法院，要求甲公司偿还货款，并要求A、B、C在各自出资不实的范围内承担补充赔偿责任。问题：1.A、B、C三股东的出资行为是否存在瑕疵？如有，请分别指出。2.乙公司的诉讼请求能否得到法院支持？请说明理由。案例分析与解答：1.A、B、C三股东的出资行为均存在瑕疵：*A股东：存在出资不足的瑕疵。根据公司章程约定，A应出资100万元，其中50万元为公司成立时缴付，其余50万元于公司成立后2年内缴足。现A仅缴付了首期50万元，剩余50万元出资未在约定期限内缴足，构成出资不实。*B股东：存在出资不实（或称为“非货币财产出资评估作价不实”）的瑕疵。根据《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。B以生产设备作价100万元出资，但经评估实际价值仅为60万元，显著低于章程所定价额，构成出资不实。*C股东：存在出资未履行的瑕疵。根据《公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。C以土地使用权出资，但未办理过户登记手续，该土地使用权并未实际转移至甲公司名下，因此C的出资义务尚未完成，构成出资不实。2.乙公司的诉讼请求能够得到法院支持。理由如下：根据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。*对于A股东，其未全面履行出资义务（尚有50万元未缴纳），应对甲公司不能清偿的债务在50万元本息范围内承担补充赔偿责任。*对于B股东，其用于出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额，差额为40万元（100万-60万），B股东应在该40万元本息范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。*对于C股东，其以土地使用权出资但未办理权属转移手续，视为未履行出资义务。该土地使用权作价100万元，C股东应在100万元本息范围内对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此，乙公司有权要求甲公司偿还货款，并在甲公司财产不足以清偿债务时，要求A、B、C三股东在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任。案例二：公司决议效力纠纷案情简介：甲有限责任公司有股东五人，分别为A（持股40%）、B（持股25%）、C（持股20%）、D（持股10%）、E（持股5%）。公司章程规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。2023年5月，A提议召开临时股东会，议题为“关于公司与丙公司合并的议案”。公司于5月10日通过电子邮件向全体股东发出了会议通知，通知中载明了会议的时间（5月25日）、地点、议题及议程。B股东收到通知后，以其正在国外出差，无法按时参会为由，向公司书面提出延期召开股东会的请求，但未获公司同意。5月25日，股东会如期召开，A、C、D、E四名股东出席，B股东缺席。会上，A提议表决合并议案，C、D表示同意，E表示反对。A宣布，赞成票代表的表决权为A（40%）+C（20%）+D（10%）=70%，未达到三分之二以上（约66.67%），但已超过三分之二，故议案通过。E股东当场提出异议，认为70%虽超过66.67%，但计算方式有误，且B未参会可能影响结果。会后，公司制作了股东会决议，A、C、D签字确认，E拒绝签字。B股东得知决议内容后，亦表示反对。B、E